撰稿 | 多客??來源 | 貝多財(cái)經(jīng)

據(jù)了解，Vision Deal HK Acquisition Corp.（簡稱“Vision Deal”）是一家在港交所上市的特殊目的公司，證券代碼為“07827”。這意味著，趣丸科技將通過De-SPAC（特殊目的收購公司并購上市）方式實(shí)現(xiàn)在港交所上市。

而在今年9月，找鋼網(wǎng)同樣宣布與特殊目的公司AQUILA ACQ-Z（HK:07836）簽署業(yè)務(wù)合并協(xié)議，作為繼承公司將在港交所上市。截至目前，找鋼網(wǎng)和AQUILA ACQ-Z暫未完成最終交易。

一、尋求曲線上市，高盛退出保薦

公開信息顯示，Vision Deal由嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長、阿里巴巴前CEO衛(wèi)哲、易界集團(tuán)成員公司Deal Globe及創(chuàng)富融資發(fā)起成立，于2022年6月10日在港交所掛牌，IPO發(fā)行價(jià)為10港元/股，募資約10億港元。

Vision Deal在前不久發(fā)布的公告中稱，該公司的業(yè)務(wù)策略為物色及完成一家于中國專門從事智能汽車技術(shù)或具備供應(yīng)鏈及跨境電子商務(wù)能力之優(yōu)質(zhì)公司進(jìn)行特殊目的收購公司并購交易，以受惠于國內(nèi)消費(fèi)升級(jí)趨勢(shì)。

自2022年6月上市以來，Vision Deal就在尋找潛在目標(biāo)，最終確定了趣丸科技可作為目標(biāo)公司。Vision Deal管理層認(rèn)為，目標(biāo)公司（趣丸科技）的主營業(yè)務(wù)與該公司的基本業(yè)務(wù)策略不謀而合。

據(jù)招股書披露，中金公司為趣丸集團(tuán)此次SPAC上市（視為繼承公司新上市申請(qǐng)）的獨(dú)家保薦人、整體協(xié)調(diào)人。而此前招股書則顯示，高盛、中金公司為趣丸集團(tuán)準(zhǔn)備獨(dú)立上市的聯(lián)席保薦人。這意味著，高盛選擇了退出。

據(jù)招股書介紹，Vision Deal及目標(biāo)公司（即“趣丸集團(tuán)”）與PIPE投資者訂立PIPE投資協(xié)議。其中，PIPE投資者包括浙商國際、東方資產(chǎn)管理、粵財(cái)控股香港國際、China Arbitrage Fund、臺(tái)州通盛時(shí)富、37 Starseek、藍(lán)色光標(biāo)國際等。

根據(jù)協(xié)議，PIPE投資者有條件同意自行或通過彼等各自的合資格投資計(jì)劃認(rèn)購，Vision Deal已有條件同意發(fā)行5762萬股股份（最多6102萬股），總購買價(jià)約為5.76億港元（最多約6.10億港元），每股價(jià)格為10.0港元，并已經(jīng)與臺(tái)州通盛時(shí)富達(dá)成協(xié)議。

同時(shí)，Vision Deal、目標(biāo)公司及各個(gè)目標(biāo)出售股東已分別訂立有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，目標(biāo)出售股東同意出售而Vision Deal同意收購合共6,286,210股目標(biāo)公司股份（資本重組、股份轉(zhuǎn)換生效后為35,520,546股普通股），占其全部已發(fā)行股本約4.32%，總代價(jià)為2.98億港元。

根據(jù)介紹，目標(biāo)出售股份的代價(jià)為2.98億港元，將主要由PIPE投資所得款項(xiàng)及特殊目的收購公司首次公開發(fā)售所得款項(xiàng)（支付給特殊目的收購公司贖回股東及特殊目的收購公司異議股東的金額除外）支付，對(duì)應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓總股權(quán)價(jià)值約為68.92億港元。

本次交易，繼承公司將自特殊目的收購公司并購交易收取之所得款項(xiàng)凈額估計(jì)約為1.47億港元，其中25%將在未來三年內(nèi)推動(dòng)TT語音平臺(tái)的用戶群擴(kuò)張，20%通過多樣化的產(chǎn)品組合吸引用戶社區(qū)，45%提高技術(shù)能力，10%用于一般公司用途。

趣丸集團(tuán)在招股書中援引弗若斯特沙利文的資料稱，按2022年的收入計(jì)，其是中國最大的移動(dòng)語音社交網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)（市場(chǎng)份額為13.5%）和最大的面向移動(dòng)游戲用戶的社交網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)（市場(chǎng)份額為20.2%）。

據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，趣丸集團(tuán)的核心為TT語音，主要為游戲玩家提供組隊(duì)開黑、隊(duì)友匹配、電子競(jìng)技等多種娛樂互動(dòng)服務(wù)。趣丸集團(tuán)在招股書中稱，除了游戲，其正在拓展其他社交興趣領(lǐng)域，如角色扮演及音樂。

招股書顯示，趣丸集團(tuán)主要通過用戶在與其他用戶和主播互動(dòng)時(shí)消費(fèi)在TT語音上出售的虛擬物品來變現(xiàn)。截至2023年6月30日止六個(gè)月，增值服務(wù)和音頻娛樂服務(wù)分別占該公司收入的74.8%及23.1%。

二、收入增速放緩，IPO前突擊分紅

整體而言，趣丸集團(tuán)的業(yè)績保持增長態(tài)勢(shì)。

2020年、2021年和2022年，趣丸集團(tuán)的收入分別約為14.93億元、26.31億元和34.02億元，凈利潤分別約為-1.54億元、-24.96億元和5.09億元，經(jīng)調(diào)整凈利潤分別約為1.51億元、1.10億元和6.66億元。

而2023年上半年，趣丸集團(tuán)的收入則有所下滑。具體來看，趣丸集團(tuán)2023年上半年的收入為16.27億元，較2022年的16.59億元減少1.93%；凈利潤1.81億元，較2022年同期的2.89億元減少37.61%；經(jīng)調(diào)整凈利潤3.91億元，較2022年同期的2.90億元增長34.72%。

拉長時(shí)間來看，趣丸集團(tuán)的收入增長率也在下降。招股書顯示，趣丸集團(tuán)2020年、2021年和2022年的收入增長額分別為78.6%、76.1%和29.3%，從2022年開始大幅下降，而在2023年上半年更是變成了負(fù)增長。

值得一提的是，趣丸集團(tuán)的毛利率持續(xù)走低。2020年、2021年、2022年，該公司的毛利率分別為65.0%、57.2%和54.2%，2023年上半年為54.9%。趣丸集團(tuán)在招股書中稱，主要是音頻娛樂服務(wù)的增長，其主播及公會(huì)的分成收入比例較增值服務(wù)的收入比例更高。

另外，由于2022年2月至2023年1月TT語音應(yīng)用暫停下載，趣丸集團(tuán)的用戶規(guī)模也有所下降。2022年度，該公司的平均月活躍用戶為1380萬，較2021年的1680萬有所下降；2023年上半年則進(jìn)一步降至1260萬，2022年同期為1490萬。

特別說明的是，趣丸集團(tuán)還在上市前突擊分紅。據(jù)招股書披露，該公司于2023年上半年宣派股息1.98億元。基于此，該公司截至2023年上半年的負(fù)債凈額增至25.92億元，2022年末則為24.35億元。

另據(jù)招股書披露，在遵守相關(guān)法律法規(guī)的前提下，繼承公司可考慮于截至2024年12月31日止年度向繼承公司股東分派股息3億元，及于截至2025年及2026年12月31日止年度的過往財(cái)政年度按年度基準(zhǔn)凈利潤的40%分派股息。

沖刺上市前，TT語音創(chuàng)始人、CEO宋克旗下SK Family Trust通過Vanker、Funplus分別持有趣丸集團(tuán)12.19%、24.23%的股份。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議，宋克合計(jì)控制趣丸科技超過50%的投票權(quán)，為該公司實(shí)際控制人。