作者/劉俊群?編輯/李白玉?來(lái)源/野馬財(cái)經(jīng)

近年來(lái)，創(chuàng)新藥逐漸成為醫(yī)藥行業(yè)的熱點(diǎn)話題。其不僅可以治療某些癌癥、遺傳性疾病、自身免疫疾病等罕見(jiàn)病癥，還可以有效地降低血糖、血壓和膽固醇等常見(jiàn)指標(biāo)。這也帶火了CXO賽道，該賽道主要是為醫(yī)藥企業(yè)提供從新藥研發(fā)到生產(chǎn)的各類外包服務(wù)。

近日，上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“瑞一科技”）向北交所遞交了《招股書(shū)》，擬沖刺IPO，公司主要向創(chuàng)新藥企業(yè)提供化學(xué)合成CDMO服務(wù)（研發(fā)生產(chǎn)外包模式，是CXO賽道的分支）。此前，瑞一科技曾在新三板掛牌7年，此次選擇轉(zhuǎn)板，卻接連收到三次北交所的《問(wèn)詢函》，涉及公司股權(quán)變動(dòng)、財(cái)務(wù)問(wèn)題、募投合理性等20多個(gè)問(wèn)題。

野馬財(cái)經(jīng)通過(guò)《招股書(shū)》還發(fā)現(xiàn)，這家身處醫(yī)藥領(lǐng)域的企業(yè)，與“火腿第一股”金字火腿還有一些淵源。

2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)164%

藥明康德貢獻(xiàn)過(guò)半收入

據(jù)資訊服務(wù)提供商“中研產(chǎn)業(yè)研究院”，創(chuàng)新藥的研發(fā)具有高風(fēng)險(xiǎn)、高投入的特性，從I期臨床到獲得FDA批準(zhǔn)上市的成功率平均僅為7.9%。也就是說(shuō)，藥企至少需布局12款藥物，才可能有1款成功。

據(jù)美國(guó)知名化學(xué)周刊Chemical Weekly預(yù)計(jì)，生產(chǎn)環(huán)節(jié)外包給低成本地區(qū)可以使藥品的生產(chǎn)成本降低40-60%。因而，研發(fā)與服務(wù)外包服務(wù)受到不少藥企的追捧。2022年，瑞一科技形成收入的CDMO產(chǎn)品類別超過(guò)70項(xiàng)，客戶包括合全藥業(yè)、康龍化成、凱萊英、博騰股份等醫(yī)藥CDMO大型企業(yè)，并最終用于諾華、賽諾菲、艾伯維、正大天晴、恒瑞醫(yī)藥等創(chuàng)新藥企業(yè)的藥品開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)。

瑞一科技的收入基本來(lái)自于前五大客戶，《招股書(shū)》顯示，2020年-2022年（下稱“報(bào)告期”），前五大客戶銷售占比分別為80.21%、78.29%和90.44%。

其中，國(guó)內(nèi)CXO行業(yè)“龍頭老大”藥明康德為瑞一科技第一大客戶，2020年-2022年，瑞一科技與藥明康德及其子公司銷售金額占比分別為68.07%、64.23%和81.06%。

來(lái)源：易維視圖庫(kù)

2020年-2022年、2023年上半年，瑞一科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.22億元、1.7億元、3.61億元和1.67億元，同期，凈利潤(rùn)分別為3185.44萬(wàn)元、4073.52萬(wàn)元、1.08億元和4657.96萬(wàn)元。其中，2022年，公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率分別為112.66%、164%。

不過(guò)，2023年上半年，公司業(yè)績(jī)有所下滑，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)同比下降6.02%、3.44%。

按產(chǎn)品分類看，創(chuàng)新藥CDMO服務(wù)、通用性分子砌塊制造兩部分為公司主要收入來(lái)源。其中分子砌塊，類似于游戲“俄羅斯方塊”，是加在分子上的一塊片段，貫穿新藥研發(fā)的每個(gè)階段。該片段可以改變分子的某些性能，從而使人體更容易吸收、產(chǎn)生的副作用更小。

報(bào)告期內(nèi)，通用性分子砌塊產(chǎn)品的銷售收入占比呈逐年下滑趨勢(shì)，在2022年僅為13.61%。而創(chuàng)新藥CDMO服務(wù)則撐起了瑞一科技的營(yíng)收大頭，占比超7成。2020年-2022年，該項(xiàng)銷售收入分別為8593.16萬(wàn)元、1.21億元和3.12億元，占總營(yíng)收的比例分別為70.27%、71.47%和86.39%。

創(chuàng)新藥CDMO服務(wù)毛利率水平基本穩(wěn)定，分別為46.59%、48.07%和46.09%；通用性分子砌塊產(chǎn)品2022年度毛利率則分別為45.15%、42.07%及33.84%。

其中，2022年，通用性分子砌塊產(chǎn)品毛利率有所下滑的原因是，子公司海門瑞一應(yīng)政府號(hào)召關(guān)停工廠，公司采用委托加工模式及成品采購(gòu)模式向岳陽(yáng)康利采購(gòu)產(chǎn)品。

來(lái)源：招股書(shū)

值得一提的是，盡管2022年，瑞一科技的毛利率、凈利率分別為44.42%、29.79%，高于可比同行均值42.16%、20.75%。但公司營(yíng)業(yè)收入僅3.61億元，瑞一科技自2006年成立至今，雖已發(fā)展17年，但直到2019年，營(yíng)業(yè)規(guī)模才突破億元。

來(lái)源：招股書(shū)

此次IPO，瑞一科技將進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，預(yù)計(jì)募集資金4.95億元，其中“年產(chǎn) 245 噸高端有機(jī)硅衍生物和新藥中間體項(xiàng)目”“生物醫(yī)藥研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”分別預(yù)計(jì)投入3.5億元、8500萬(wàn)元。剩余的6000萬(wàn)元，則用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。

4年更換4次控制權(quán)

期間創(chuàng)始人獲利百萬(wàn)

野馬財(cái)經(jīng)翻閱《問(wèn)詢函》發(fā)現(xiàn)，瑞一科技在2017年-2020年這4年期間，發(fā)生了四輪控制權(quán)變動(dòng)。

《招股書(shū)》顯示，瑞一科技目前的實(shí)控人為薛嵩，是一位80后“江蘇商人”。目前，他直接持有瑞一科技41.15%的股份，通過(guò)瑞一匯股間接控制2.31%的股份，合計(jì)持有公司43.46%的股份。

薛嵩也是瑞一科技的創(chuàng)始人，2016年，發(fā)展已有10年的瑞一科技，營(yíng)收3780.89萬(wàn)元，凈利潤(rùn)273.29萬(wàn)元。彼時(shí)，作為公司實(shí)際控制人的薛嵩，希望借助上市公司資源加速企業(yè)發(fā)展，因此選擇出讓部分股權(quán)。

而遠(yuǎn)在浙江金華的金字火腿選擇“接手”。別看金字火腿是做火腿起家，但它卻沒(méi)有選擇只做火腿。自2010年上市后，便開(kāi)始涉足煤礦、互聯(lián)網(wǎng)金融、新能源汽車、醫(yī)療健康等產(chǎn)業(yè)。

來(lái)源：易維視圖庫(kù)

在金字火腿和瑞一科技的緣分中，有一個(gè)“牽線人”——中鈺資本管理（北京）有限公司（下稱“中鈺資本”）。這是一家較為知名的投資機(jī)構(gòu)，主要專注大健康產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)的投資，中鈺資本的董事長(zhǎng)叫禹勃，被媒體稱為“醫(yī)藥并購(gòu)狂人”。

當(dāng)時(shí)，金字火腿正計(jì)劃進(jìn)入健康食品產(chǎn)業(yè)，與在大健康產(chǎn)業(yè)有著不少經(jīng)驗(yàn)的中鈺資本一拍即合，金字火腿打算通過(guò)中鈺資本進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

2016 年10月，金字火腿受讓中鈺資本43%的股權(quán)，并于同年 12 月對(duì)中鈺資本進(jìn)行增資，增資完成后，金字火腿合計(jì)持有中鈺資本51%的股權(quán)，成為中鈺資本的控股股東。

2017年，中鈺資本發(fā)起和管理的兩支基金鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥取得了瑞一科技控制權(quán)，擬改善瑞一科技的經(jīng)營(yíng)情況，同時(shí)，也希望完善金字火腿在大健康領(lǐng)域的投資布局，從而達(dá)到多贏的局面。

也就是說(shuō)2017年4月，金字火腿的實(shí)控人施延軍，通過(guò)金字火腿控制企業(yè)鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥兩支基金，收購(gòu)薛嵩等10名股東約1627萬(wàn)股份，合計(jì)持公司73.97%股，成為瑞一科技的實(shí)控人。

在此期間，薛嵩直接轉(zhuǎn)讓7.27%股權(quán)，套現(xiàn)798.71萬(wàn)元；其控制的瑞一匯股轉(zhuǎn)讓2%股權(quán)，套現(xiàn)220萬(wàn)元。

來(lái)源：回復(fù)函

這是瑞一科技第一次實(shí)控人變更，不過(guò)，僅1年后，瑞一科技便迎來(lái)了第二次實(shí)控人變更。第二次變更的主要原因是，瑞一科技上層股東股權(quán)回購(gòu)事項(xiàng)。

金字火腿收購(gòu)中鈺資本時(shí)，便與中鈺資本原股東簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償以及違反承諾等內(nèi)容。中鈺資本2017年扣非凈利潤(rùn)為1281.39萬(wàn)元，僅完成業(yè)績(jī)承諾的5%，也未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，觸及了轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的回購(gòu)條款。

2018年8月，業(yè)績(jī)承諾方婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤等人根據(jù)業(yè)績(jī)承諾回購(gòu)金字火腿持有的51%中鈺資本股權(quán)，瑞一科技實(shí)際控制人又由施延軍變?yōu)榱擞聿簿褪侵锈曎Y本的創(chuàng)始人。

來(lái)源：?jiǎn)栐兒?/span>

2年后，2020 年8月，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥由于基金運(yùn)作原因，無(wú)法向基金持有人返還投資本金，因此決定提前清算，將瑞一科技股份轉(zhuǎn)讓予基金持有人設(shè)立的6家合伙企業(yè)。其中，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥的清算價(jià)格分別為2.58元/股、2.34元/股。

《問(wèn)詢函》顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，由于瑞一科技各股東持股較為分散，且第一大股東薛嵩合計(jì)控制瑞一科技股份的比例僅為18.6%，自此，瑞一科技實(shí)際控制人由禹勃變更為無(wú)實(shí)際控制人。

來(lái)源：?jiǎn)栐兒?/span>

在兩支基金清算后，這6家合伙企業(yè)成為瑞一科技主要股東，但上述合伙企業(yè)合伙人并無(wú)經(jīng)營(yíng)管理醫(yī)藥中間體生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

于是，2020年11月，6家合伙企業(yè)合伙人出讓部分股份予薛嵩，單價(jià)為2.07元/股，讓薛嵩繼續(xù)主導(dǎo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

不過(guò)，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)，不僅低于此前清算價(jià)格，也低于3年前的薛嵩轉(zhuǎn)讓價(jià)（5元/股）。

對(duì)此，《問(wèn)詢函》要求瑞一科技說(shuō)明，6家合伙企業(yè)將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薛嵩是否存在股權(quán)代持、對(duì)賭協(xié)議或其他利益安排。

瑞一科技回復(fù)原因之一是，這6家合伙企業(yè)合伙人均為財(cái)務(wù)投資者，一是無(wú)醫(yī)藥中間體生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，二希望及時(shí)收回前期投資本金。因此，薛嵩具備一定的議價(jià)能力。

“擬上市公司實(shí)控人事關(guān)公司穩(wěn)定大局，也是監(jiān)管層最為看重的一點(diǎn)，因此不到萬(wàn)不得已不應(yīng)變更。一方面此舉將會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)管理、戰(zhàn)略發(fā)展以及穩(wěn)定性等方面，另外一方面也將會(huì)直接影響企業(yè)的上市進(jìn)程。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示。

背后浮現(xiàn)“火腿第一股”高管身影

在中鈺資本的撮合下，瑞一科技與金字火腿結(jié)緣，其實(shí)際控制權(quán)在金字火腿創(chuàng)始人施延軍手中停留僅1年后，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)又回到了薛嵩的手里。不過(guò)，兩家的緣分似乎并不止于此。

細(xì)看，在瑞一科技的實(shí)際控制權(quán)從薛嵩、施延軍、禹勃、無(wú)實(shí)控人再到薛嵩的過(guò)程中，期間一直有金字火腿的身影。

2020 年，薛嵩以2.07元/股的價(jià)格受讓 6家合伙企業(yè)及薛長(zhǎng)煌合計(jì) 1694萬(wàn)股公司股份時(shí)，合計(jì)需支付3400余萬(wàn)元。

其中，薛嵩因資金緊張，經(jīng)金字火腿原董事會(huì)秘書(shū)王啟輝介紹向?qū)O志華、宋衍拆入資金1000萬(wàn)元，這筆資金是由薛嵩配偶秦熙中轉(zhuǎn)；其余約 2000萬(wàn)元為薛嵩及配偶秦熙的自有資金。2021年，在薛嵩收到的瑞一科技的分紅款后，便已償還上述借款。

據(jù)金字火腿2010年發(fā)布的《招股書(shū)》顯示，上述提及到的宋衍為施延軍的配偶，薛長(zhǎng)煌曾為金字火腿副董事長(zhǎng)，與施延軍為連襟關(guān)系。

來(lái)源：金字火腿《招股書(shū)》

據(jù)工商信息平臺(tái)愛(ài)企查顯示，王啟輝、施延軍的哥哥施雄飚、薛長(zhǎng)煌均為瑞一科技的股東，分別持股約為3.39%、4.02%、2.53%。

2021年，薛長(zhǎng)煌曾以15.72元/股的價(jià)格將瑞一科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人投資者。這個(gè)價(jià)格與2020年轉(zhuǎn)讓給薛嵩的2.07元/股相比，翻了7倍多。

瑞一科技解釋稱，在2020年末，薛長(zhǎng)煌與其他合伙企業(yè)達(dá)成共識(shí)，先轉(zhuǎn)讓部分股份給薛嵩，使薛嵩成為公司實(shí)際控制人，以達(dá)到穩(wěn)定公司經(jīng)營(yíng)管理目的。2020年的減持，薛長(zhǎng)煌已經(jīng)收回部分投資本金，短期內(nèi)無(wú)資金使用需求。

2021年，薛長(zhǎng)煌轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方基于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)環(huán)境下協(xié)商確定。

來(lái)源：易維視圖庫(kù)

此外，瑞一科技強(qiáng)調(diào)，薛長(zhǎng)煌與公司實(shí)際控制人薛嵩無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

《招股書(shū)》顯示，薛嵩出生于1982年，為江蘇南通人；薛長(zhǎng)煌出生于1972年，其畢業(yè)于廈門大學(xué)，先后在廈門日?qǐng)?bào)社、金華市火腿有限公司工作，2008年，任金字火腿副董事長(zhǎng)。

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