《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯

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激烈的快餐連鎖競爭之中，“中式快餐連鎖第一股”的桂冠究竟花落誰家？在鄉(xiāng)村基、老鄉(xiāng)雞、老娘舅等接地氣的品牌名字之外，是資本市場“你方唱罷我登場”的熱鬧場面。

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“米飯要講究，就吃老娘舅”，主板沖刺折戟的老娘舅在近日轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板。門店多集中于長三角且身披對賭協(xié)議的老娘舅，此舉可順利摘得勝利果實(shí)嗎？

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通過新三板去北交所？門店多集中于長三角

2023年12月，老娘舅餐飲股份有限公司（以下簡稱：老娘舅）申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，老娘舅本次掛牌股份總量為3.4億股，擬于新三板基礎(chǔ)層掛牌。

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老娘舅對《港灣商業(yè)觀察》表示，本次公司申報(bào)新三板掛牌系基于公司發(fā)展現(xiàn)狀、整體發(fā)展戰(zhàn)略及市場環(huán)境綜合審慎考慮的結(jié)果。公司上市的相關(guān)安排，請關(guān)注公司后續(xù)披露的公開信息。

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據(jù)悉，老娘舅以經(jīng)營“老娘舅”品牌標(biāo)準(zhǔn)化、高品質(zhì)的新中式連鎖快餐為主營業(yè)務(wù)，公司主要產(chǎn)品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等，不同餐品根據(jù)烹飪制作的難易程度、時(shí)間長度以及食材保鮮度，采取“預(yù)備預(yù)制”與“現(xiàn)場制作”相結(jié)合等制作供應(yīng)方式。

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2021年-2022年、2023年上半年（以下簡稱：報(bào)告期內(nèi)），老娘舅實(shí)現(xiàn)營收分別為15.25億、14.24億、8.00億；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為4.39億、4.76億、5.21億；實(shí)現(xiàn)毛利率分別為16.40%、15.02%、18.94%。

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老娘舅指出，2021年度和2022年度，尤其是2022年上半年，受上海、浙江及江蘇地區(qū)疫情影響，公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和毛利率均受到一定影響。2023年1-6月，公司經(jīng)營情況基本恢復(fù)正常，營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤同比有顯著增長，同時(shí)，規(guī)模效應(yīng)使得公司綜合毛利率亦有所提升。

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同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，老娘舅經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3.18億、3.21億、1.76億。

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老娘舅表示，公司主營產(chǎn)品為中式快餐餐品，主要通過老娘舅門店銷售，產(chǎn)品銷售周轉(zhuǎn)與回款周期較快。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額金額較高，主要系公司實(shí)行新租賃準(zhǔn)則，主要租賃房產(chǎn)的租金支出列為籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出。

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報(bào)告期內(nèi)，公司主要面向長三角區(qū)域提供“老娘舅”品牌中式快餐服務(wù)，餐品以江南口味為特征、米飯?zhí)撞蜑榇恚瑫r(shí)兼顧多元美食餐品。截至報(bào)告期末，共建立了402家“老娘舅”品牌連鎖門店。

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截至報(bào)告期末，公司擁有直營門店379家，加盟門店23家，主要分布于浙江省、江蘇省、上海市及安徽省。

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著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對《港灣商業(yè)觀察》表示，顯而易見，老娘舅門店過于集中于長三角區(qū)域，此舉或會(huì)對其未來發(fā)展帶來諸多風(fēng)險(xiǎn)。例如，或會(huì)帶來抗風(fēng)險(xiǎn)能力不足方面的問題。畢竟一個(gè)區(qū)域的整體市場環(huán)境、居民可支配收入、消費(fèi)習(xí)慣、城市規(guī)劃等因素變化，都會(huì)在一定程度上對其產(chǎn)生較大影響。

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老娘舅在公開轉(zhuǎn)讓說明書中表示，報(bào)告期內(nèi)新冠疫情所帶來的出行人流下降、門店防控停業(yè)等，對公司門店日常運(yùn)營和經(jīng)營業(yè)績造成了較大的不利影響，公司2022年上半年的經(jīng)營業(yè)績受疫情影響最為明顯，2021年經(jīng)營業(yè)績亦未能完全有效反映公司實(shí)際盈利能力。此外，報(bào)告期內(nèi)，公司門店集中于長三角地區(qū)，若未來公司主要銷售區(qū)域再次發(fā)生類似重大公共衛(wèi)生事件或其他不可抗力事件，將可能對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，極端情況下或?qū)l(fā)生發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤下降超過50%甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

“衣食住”行業(yè)IPO收緊下的對賭協(xié)議

截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，楊國民和楊峻琿父子分別直接持有公司39.58%、8.96%的股份，楊峻琿通過恒創(chuàng)合伙、小外甥合伙、童子合伙三個(gè)員工持股平臺間接控制公司共4.55%的股份，兩人合計(jì)控制公司53.09%的股份；同時(shí)，楊國民擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，楊峻琿擔(dān)任公司副董事長兼副總經(jīng)理；二人在公司相關(guān)事宜上保持一致行動(dòng)，能夠?qū)竟蓶|大會(huì)、董事會(huì)等相關(guān)會(huì)議的決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，對公司日常經(jīng)營活動(dòng)具有重大影響，為公司實(shí)際控制人。

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如果楊國民、楊峻琿父子利用其控制地位通過行使投票權(quán)或其他方式對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)管理、人事任免等進(jìn)行不當(dāng)控制，可能會(huì)損害公司及中小股東的利益。

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根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2020年9月至10月期間，公司實(shí)際控制人與投資機(jī)構(gòu)源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，根據(jù)相關(guān)協(xié)議及后續(xù)簽署的解除協(xié)議，公司實(shí)際控制人與上述投資機(jī)構(gòu)約定的回購條款于公司主板上市申請被撤回時(shí)自動(dòng)恢復(fù)效力。公司信息披露安排、共同出售權(quán)等特殊投資條款于2023年11月恢復(fù)效力。?

由此，如實(shí)際控制人與該等投資機(jī)構(gòu)約定的回購條件觸發(fā)且投資機(jī)構(gòu)提出回購要求，公司實(shí)際控制人將需回購該等投資機(jī)構(gòu)所持部分或全部股份。由于回購涉及金額較大，在實(shí)際控制人不具備履約能力時(shí)，將可能對公司的控制權(quán)和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生一定的不利影響。外界普遍猜想，老娘舅寄希望于新三板掛牌后再?zèng)_刺北交所。

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老娘舅對《港灣商業(yè)觀察》指出，公司實(shí)際控制人確認(rèn)，對賭協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)不會(huì)對公司控制權(quán)穩(wěn)定性、實(shí)際控制人任職資格及其他公司治理、經(jīng)營事項(xiàng)產(chǎn)生重大不利影響。

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掛牌審查部要求老娘舅補(bǔ)充說明，（1）以列表形式分類別說明公司現(xiàn)行有效的、目前效力中止但未來可能恢復(fù)效力的全部特殊投資條款的當(dāng)事人、主要內(nèi)容、是否已觸發(fā)、是否存在根據(jù)《股票掛牌審核業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》的規(guī)定需要清理的情形；（2）若回購條款已觸發(fā)，說明涉及的回購權(quán)利人是否出具不在公司掛牌前行使回購權(quán)利的相關(guān)承諾；（3）結(jié)合回購義務(wù)主體的資產(chǎn)情況（包括分紅等可得收益）、關(guān)于回購價(jià)格的約定、尚未觸發(fā)的特殊投資條款涉及的資金金額，說明相關(guān)義務(wù)主體的履約能力，以及對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響；（4）根據(jù)特殊投資條款觸發(fā)的時(shí)間、條件、公司既有業(yè)績、成長空間、公司下一步資本運(yùn)作計(jì)劃等，分析特殊投資條款觸發(fā)的可能性；（5）特殊投資條款是否已履行公司內(nèi)部審議程序、掛牌后的可執(zhí)行性，對相關(guān)義務(wù)主體任職資格以及其他公司治理、經(jīng)營事項(xiàng)產(chǎn)生的影響等；（6）若報(bào)告期內(nèi)存在履行或解除特殊投資條款情形的，履行或解除過程中是否存在糾紛、是否存在損害公司及其他股東利益的情形、是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

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事實(shí)上，從行業(yè)來看，2023年第三季度“衣食住”行業(yè)中已有多家企業(yè)終止IPO，在此前，8月老鄉(xiāng)雞終止IPO。2023年11月13日，上交所發(fā)布關(guān)于終止對老娘舅主板上市審核的決定。

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宋清輝指出，資本市場瞬息萬變，在IPO收緊的情況下，擬上市公司面臨的不確定性大幅度增加。在此背景下，此類對賭協(xié)議或會(huì)給企業(yè)帶來諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)，甚至還會(huì)直接影響其IPO進(jìn)程。對賭協(xié)議一直都是審核重點(diǎn)，因?yàn)閷€協(xié)議或會(huì)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層和日常經(jīng)營穩(wěn)定等方面造成不利影響。

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合規(guī)層面，2021年7月16日，老娘舅餐飲有限公司蘇州廣濟(jì)路餐廳在餓了么、美團(tuán)等平臺上線套餐涉嫌違反《特殊標(biāo)志管理?xiàng)l例》第十六條的相關(guān)規(guī)定，被湖州市市場監(jiān)督管理局沒收6.51萬元違法所得，并處6.51萬元罰款的行政處罰。（港灣財(cái)經(jīng)出品）