文|翠鳥資本

表面上看起來高大上，然而打開內核，很多現實與預想的差距頗大。

中金公司旗下的股權私募，就是一例。

備案資料顯示，中金系的涉事私募旗下員工僅有1人，卻承擔著管理5-10億元的資產，暴露出諸多合規(guī)問題。

中金公司為何對旗下私募“疏于管理”，成為投資者關注的問題。

嵌套投資+交叉投資

2月5日，北京證監(jiān)局發(fā)布了一份文件，引來私募從業(yè)者的注意。

這份文件涉及中金公司，其被指旗下子公司中金前海(深圳)私募股權基金管理有限公司以及中金前海(深圳)股權投資基金管理有限公司及管理的15只產品未按期完成整改。

上述15只產品涉及一個復雜情況，即：相關產品涉及底層項目較多，且產品間存在嵌套投資、交叉投資底層項目。

我們進行如下“翻譯”：

一家私募有A產品、B產品、C產品、D產品、E產品，產品開始運作后，A投向B，B投向C，C投向D，E又投向A，彼此之間出現錯綜的“交叉”情況，產品底層涉及的投資項目之間又可能有“交叉”，或者相關項目的股東方也有或多或少的聯(lián)系。

中金公司旗下私募的15只產品，是如何嵌套、交叉投資的，北京證監(jiān)局并未明確說明。

知錯不改

上述兩家私募此前已經接到了監(jiān)管罰單，此次屬于“知錯不改”。

早在2022年11月22日，中金公司上述兩家私募管理因有關產品未按期完成整改，以及公司系統(tǒng)攔截失敗導致客戶賬戶透支的問題，違反了《證券公司監(jiān)督管理條例》的相關規(guī)定。

據此，北京證監(jiān)局決定對上述機構采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

上述合規(guī)問題涉及一個重要技術細節(jié)：

2022年中金公司年報曾披露，“客戶賬戶透支事件發(fā)生后，公司迅速組織技術部門全面排查系統(tǒng)問題，已及時修復了相應缺陷，目前已完成整改” 。

客戶賬戶透支事件，可謂相當嚴重的運營管理紕漏。

這直接涉及客戶資金安全性的問題，究竟涉及多少客戶，并沒有更多信息。

不止于此。

2020年6月，深圳證監(jiān)局曾向中金股權私募發(fā)出警示函措施，指其在私募基金產品募集與管理過程中，存在未盡職履行謹慎勤勉義務，向投資者承諾投資本金不受損失和承諾最低收益的情形。

換言之，中金系的私募還向投資人承諾“剛兌”。

當時，深圳證監(jiān)局可謂言辭“嚴厲”：主動與投資者做好溝通解釋，全力做好相關產品風險處置工作，杜絕產生新的違法違規(guī)行為。

僅剩一個員工

我們再來具體看看中金系私募的展業(yè)細節(jié)。

中金前海(深圳)私募股權基金管理有限公司、中金前海(深圳)股權投資基金管理有限公司，前者是后者的100%出資人，后者是正式備案的股權創(chuàng)投私募。

中基協(xié)備案信息顯示：中金前海(深圳)股權投資基金管理有限公司，存在多個機構提示信息，涉及投資者定向披露賬戶開立率低、存在逾期未清算基金、存在長期處于清算狀態(tài)基金等。

截至目前，該私募的全職員工人數為1人，但登記的高管人員有三人。

這位登記的全職員工是徐某某，中基協(xié)顯示其存在一條“誠信記錄”，通常存在從業(yè)過程中的誠信問題。

這種管理團隊的架構，出現上述合規(guī)問題“不足為奇”。

此外，該私募登記的關聯(lián)機構是“深圳市中金前海睿麟基金管理中心（有限合伙）”，全職員工人數也是1人。

近兩年以來，股權投資遭遇重大挫折，導致募資減少、一二級市場估值倒掛，行業(yè)投資金額與投資案例數均有所下降，早已告別之前的盛世階段。

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