文/瑞財經 作者/程孟瑤

因為2015年3月5日-2021年1月22日期間，晶華光學曾掛牌新三板，同時還滿足“第一次掛牌新三板時間超過12個月”的條件，就在外界紛紛猜測晶華光學有機會打破萬達軸承創下的從項目獲受理到過會僅2個多月的上會紀錄時，北交所向晶華光學發出了問詢函。

從問詢內容看，交易所關注的外協加工和外采成品金額較大；境外銷售占比過高；毛利率存在明顯波動、庫存商品跌價準備計提充分性等8個問題，涉及生產、研發、銷售、財務、管理各環節。

同時，瑞財經《預審IPO》注意到，申請新三板掛牌時，全國股轉公司在2023年9月28日也曾向晶華光學發去問詢函，問題同樣涉及外協加工和外采、收入確認準確性、毛利率波動、庫存商品跌價等問題。相比之下，本輪的問詢更加細節。不到4個月時間，同樣問題被兩度問詢，會否影響晶華光學上市進程？

瑞財經《預審IPO》還注意到，之所以如此迅速，或許還與實控人赫建背負上市對賭協議有關。2020年11月-2021年3月期間，晶華光學實控人赫建分別與柳瑞春等相關主體簽訂協議，約定了晶華光學擬在2023年12月31日前提交境內首次公開發行股票并上市作為觸發條件，如未能達成則赫建負有股權回購義務。

本次IPO，晶華光學擬募集資金7.47億元，用于清遠晶華擴產項目以及補充流動資金，值得注意的是，報告期內，晶華光學未完成的在研項目較少，而且主要為天文望遠鏡相關項目，與同行相比，晶華光學的研發費用率也明顯偏低，募資必要性和合理性存疑。

此外，晶華光學還多次暴露內控問題，比如多次涉及海關、稅務、環保等處罰事項，存在資金占用情形，財務總監施立斌曾因未按規定履行勤勉盡責義務被采取出具警示函的行政監督管理措施。

一、營利同比下滑 ,業績依賴廣汽、騰龍

晶華光學從事精密光電儀器、汽車智能感知系統和精密光學部件的研發設計、生產制造與銷售業務。精密光電儀器主要產品包括天文望遠鏡、雙筒望遠鏡、顯微鏡、測距儀等等；汽車智能感知系統產品主要包括全景泊車系統、輔助駕駛視覺系統、倒車影像系統、智能座艙系統和實景導航系統等；精密光學部件主要為光學鏡片，屬于鏡頭等精密光學產品的核心元件以及光學產業的基礎。

2020年-2023年6月（下稱“報告期”），晶華光學分別實現10.02億元、12.21億元、11.95億元、4.56億元營業收入，主營業務各期占比均超過97%，分別為9.89億元、11.99億元、11.64億元、4.44億元，有所波動。同期凈利潤1.72億元、7825.77萬元、1.03億元、1987.65萬元。2020-2022年，營業收入同比分別增長28.93%、21.81%、-2.17%，增長乏力，凈利潤同比分別增長931.25%、-54.58%、31.26%，起伏不定。2020年同比大增主要是當期處置固定資產、無形資產和其他長期資產收益進行了補貼，含金量實際并不高。

WIND數據顯示，2023年1-9月，其營利同比出現兩位數下滑。晶華光學表示其主營業務收入存在一定的季節性，第一季度收入占比較低，第四季度銷售占比較高。

具體到產品線看，精密光電儀器銷售占比一直較高，貢獻6成以上收入；汽車智能感知系統發展較快，銷售貢獻占比從2020年的4.88%，攀升至2022年18.15%；精密光學部件較為穩定，占比一直在15%左右徘徊。2022年，由于精密光電儀器銷售規模下降，汽車感知系統增長規模又未能彌補差額，晶華光學整體營收略有下滑。

報告期內，晶華光學精密光電儀器收入分別為7.86億元、9.22億元、7.77億元、2.74億元，2021年增幅較大，主要是受公共衛生事件影響，歐美地區對中國產品需求增加，隨著全球產品供應源緊張逐步緩解，對中國地區產品需求回落，2022年銷售規模重回2020年水平。

晶華光學汽車智能感知系統收入報告期內增幅較大，分別為4827.14萬元、9985.58萬元、2.11億元、8577.26萬元，但其中8成以上收入來自該業務的前五大客戶，包括廣汽集團、德賽西威、麥格納、阿爾派等，存在依賴。特別是廣汽集團，報告期各期雙方發生的交易額分別為3633.71萬元、7700.99萬元、1.33億元、5245.98萬元，廣汽集團分別位列晶華光學第四、三、一、一大客戶。

精密光學部件收入整體較為穩定，但同樣存在依賴問題。各期對前五大客戶銷售額占該業務收入85%以上。主要客戶包括騰龍集團、儀景通（承接奧林巴斯顯微鏡板塊）、松下、京瓷、中潤光學等，其中騰龍集團持有晶華光學子公司晶和光電6.00%的股權，報告期各期雙方發生9888.79萬元、1.18億元、9588.10萬元，4300.68萬元的交易額，位列晶華光學第一、一、二、二大客戶。

受汽車智能感知系統和精密光學部件客戶集中的影響，報告期各期，晶華光學客戶集中度逐年走高，來自前五大客戶的銷售占比分為別27.27%、32.44%、33.72%、35.72%。另一面也反映出，晶華光學的精密光電儀器業務客戶相對分散。

晶華光學表示，若未來前述主要客戶因自身經營業務變化或者與公司合作關系發生重大不利變化，對公司產品的采購量大幅下降或交易價格降低，將對公司汽車智能感知系統或精密光學部件的經營業績產生較大不利影響，進而影響公司整體盈利能力。

這樣的業績構成下，交易所也發函要求晶華光學補充披露三類業務最近三年及一期主營業務收入構成情況，分別按照產品類別、地區分布（境內外細分區域）、銷售模式、渠道等分類列示，并分析收入增減變化的情況及原因。

二、境外銷售占比較大但回函比例較低

業績真實性被質疑

在營利波動不匹配的同時，晶華光學還要面臨境外經營環境相關的風險，比如國際貿易市場摩擦斷，貿易保護主義等等。晶華光學采用全球化經營策略，其中精密光電儀器業務遍布全球，精密光學部件以及汽車智能感知系統境外銷售地區主要為亞洲地區。

報告期各期，其境外銷售收入分別為分別為7.65億元、9.08億元、7.75億元、2.73億元，占主營業務比分別為77.37%、75.79%、66.53%、61.43%，占比較高，對經營業績有較大影響。

交易所指出，晶華光學的客戶回函金額占線下收入比例分別為 45.14%、45.80%、53.97%、47.67%，境外客戶回函比例較低，對其境外銷售模式和收入真實性提出質疑，要求其進一步結合海關出口數據、出口退稅金額、運保費、外銷回款、物流運輸記錄、發貨驗收單據、境外銷售費用，來說明境外銷售收入的匹配性；并重點說明境外客戶回函比例較低的原因及合理性，對未回函客戶履行的替代程序及有效性，對境外線下零售商與終端用戶收入真實性采取的具體核查情況和核查結論；以論證其境外銷售模式和收入的真實性。

據了解，晶華光學境內主體線下內銷于客戶簽收或對賬時確認收入；境內主體線下外銷時，在FOB、C&F與CIF的貿易方式下，將產品報關，于商品控制權轉移時，根據貨物報關單、提單確認收入；EXW貿易模式下，將貨物于工廠處交付給客戶指定的承運人后，在商品控制權轉移時，于承運人提貨時確認收入。

境外主體線下銷售于商品妥投或預計妥投時確認收入，線上銷售于商品妥投、預計妥投或者平臺已結算時確認收入。晶華光學的境外業務主要在歐洲以及美國，并設有多家境外子公司，主要通過歐元和美元等貨幣結算。

以外幣結算，繞不開匯率波動的影響。報告期各期末，晶華光學存放在境外的款項分別為2166.72萬元、1628.21萬元、2083.33萬元、1688.22萬元，占公司期末貨幣資金余額的比重分別為10.90%、15.69%、11.03%、12.56%。受匯率波動影響，晶華光學發生匯兌收益分別為-1720.67萬元、-341.95萬元、3594.84萬元、1237.10萬元，報告期內變動較大。另外，2022年晶華光學發生遠期外匯投資損失1075.35萬元。

三、核心產品依賴外協

經營活動現金流不穩定

報告期各期末，晶華光學存貨賬面價值分別為2.66億元、4.91億元、5.41億元、5.42億元，占流動資產的比例分別為39.60%、56.32%、55.20%、60.35%，存貨規模較高，這同樣與晶華光學業績依賴精密光電儀器，外銷占比較大的經營策略有關。

為應對全球供應鏈受阻，2021年晶華光學加大了對精密光電儀器的囤貨，庫存商品較2020年末增加了1.20億元，但受消費需求降低，歐洲地區銷售不及預期，到2022年末精密光電儀器庫存商品一直維持高位。

晶華光學表示，其存貨中庫存商品占比約67.80%、61.19%、73.64%、74.11%，又以精密光電儀器為主。存貨周轉率也因此整體有所降低，報告期各期分別為2.42、2.25、1.53、1.17，存貨跌價分別為1200.25萬元、1557.35萬元、2037.94萬元、1969.34萬元。

瑞財經《預審IPO》注意到，作為晶華光學核心產品，精密光電儀器存在委托外協生產成品、直接采購成品情形。報告期各期，晶華光學主要外協生產采購金額分別為2.61億元、4.45億元、2.60億元、7761.49萬元；主要成品采購金額分別為1.96億元、2.30億元、1.12億元、5686.52萬元。交易所也要求其重點說明外協加工模式下與外協廠商的具體分工安排、在生產過程中發揮的實際作用及提升產品附加值的具體體現。并結合不同業務的生產采購模式，準確披露相應采購金額及占比。

存貨規模持續走高，晶華光學的應收賬款規模同樣居高不下。報告期各期，應收賬款余額分別為1.58億元、2.39億元、2.18億元、1.91億元，賬齡在1年以內的應收賬款占比較高，分別為95.25%、96.09%、95.64%、94.95%。

由于存貨、應收賬款等增加共同影響，2021年晶華光學實現凈利潤7825.77萬元，但當期經營活動產生的現金流量凈額為-5444.99萬元，兩者差異較大。其中存貨增加2.32億元，經營性應收項目增加7329.68萬元。

利潤難以變成現金流，晶華光學也在2023年出現資金緊張的局面，其短期借款在2023上半年迅速攀升，規模從年初的6360.69萬元增至6月末的1.46億元，同期手中貨幣資金從1.89億元下降至1.34億元，已經無法覆蓋短債。

2023年1-9月，晶華光學實現營業收入7.32億元，歸母凈利潤3958.55萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-6388.86萬元，依然存在較大差異。

四、掛牌期間業績起伏

實控人多次簽訂對賭協議

晶華光學前身晶華有限成立于1997年2月5日，由赫建、侯軍華分別出資68萬元、30萬元，出資比例69.39%、30.61%，兩人為兄弟關系。

2014年9月，晶華有限整體變更為股份有限公司，期間經過8次增資和2次股權轉讓，成為股份公司時，注冊資本來到9600萬元。

增資擴股的過程中，赫建也與資本多次簽下了業績補償以及股權回購協議。比如2009年在引入廣州科技創投、廣州海匯投資時，赫建承諾2009年-2011年3年凈利潤累計不低于6500萬元；投資滿4年后，投資人有權要求赫建以本金及年回報率12.5%的條件回購所持晶華有限股權。

2011年8月引入股東海匯財富、至善創投時，約定若晶華有限2011年、2012年經審計凈利潤分別少于3600萬元、4680萬元，則赫建給予海匯財富，至善創投現金返還或者相應的股權抵償。

不過上述協議隨著晶華光學于2015年3月掛牌新三板已解除。WIND數據顯示，2015年-2020年掛牌期間，晶華光學業績存在劇烈波動，特別是2017年，由于匯兌損失、清理手機鏡頭業務、客戶破產帶來的壞賬，以及新業務仍需投入，其利潤大幅下降，直到2020年才逐漸緩過來。期間晶華光學曾兩次推行定增，累計募資0.57億元用于補充流動資金。

2020年晶華光學營業收入突破10億大關，凈利潤也來到1.72億元，整體規模上升一個臺階，2021年1月，晶華光學選擇新三板摘牌。

值得注意的是，2020年11月-2021年3月期間，赫建分別與柳瑞春等相關主體簽訂協議，約定了晶華光學擬在2023年12月31日前提交境內首次公開發行股票并上市作為觸發條件，如未能達成則赫建負有股權回購義務。

摘牌之后到重新遞交申請，晶華光學進行過一次增資。2022年5月，鄺振鵬、李福生、濮杏雅、楊灝、正奇咨詢、弘灣博觀、弘灣航之及張龍清分別以13元/股的價格，合計耗資5031萬元，認購晶華光學387萬股股份。且約定了晶華光學擬在2024年12月31日前提交境內上市作為觸發條件，如未能達成則赫建負有股權回購義務。

目前赫建等相關股東分別于2009年、2011年、2020年、2022年簽署的協議均已解除。截至招股書簽署日，晶華光學的股份分散在63位股東手中，包括49位自然人股東。其中，赫建直接持有晶華光學55.22%的股份，并通過晶投投資控制1.70%的表決權，合計控制56.92%的表決權，為控股股東、實際控制人。侯軍華作為一致行動人，直接持股2.49%。晶投投資為晶華光學唯一員工持股平臺，成立于2014年，赫建持有晶投投資32.81%的財產份額并任晶投投資執行事務合伙人。

赫建之外，晶華光學持股5%以上的股東僅有海匯科創，直接持股比例11.00%。李明智通過持有海匯科創 51.78%的合伙份額并擔任執行事務合伙人，間接持有晶華光學5.69%股份，其配偶姜文直接持股0.55%。夫妻二人合計持股6.24%。

此外，本次IPO保薦機構海通證券股直接持股10%的中比基金，在晶華光學直接持股3.03%，中比基金的基金管理人為海通證券子公司海富產業投資基金管理有限公司。

其余股東之間，持股0.91%的正奇咨詢，與持股3.41%的始祖鳥投資，合伙人中均有周英頂和廣州鈉米資產經營有限公司；持股1.04%的弘灣博觀，持股0.70%的弘灣航之的執行事務合伙人均為深圳市弘灣創業投資有限公司；持股0.90%的弘灣資本又持有弘灣航之99.99%的份額，持有弘灣博觀24.00%的份額。

附：晶華光學上市發行有關中介機構清單

保薦人：海通證券股份有限公司

承銷商：海通證券股份有限公司

律師事務所：北京市君合（廣州）律師事務所

會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）