文/瑞財(cái)經(jīng) 作者/孫肅博

2023年1月，一款商品名為“優(yōu)替帝”的藥物被成功納入國家醫(yī)保目錄，極大緩解了晚期乳腺癌患者的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。

這款藥物的通用名稱為“優(yōu)替德隆注射液”，其聯(lián)合卡培他濱，可適用于已接受過至少一種化療方案的復(fù)發(fā)或轉(zhuǎn)移性乳腺癌患者。

自2021年問市后，“優(yōu)替德隆”在界內(nèi)的反響極大，其打破了我國長期以來晚期乳腺癌治療的瓶頸，結(jié)束了國內(nèi)近二十年來沒有自主開發(fā)1類化療創(chuàng)新藥的局面。

作為“優(yōu)替帝”的研發(fā)公司，北京華昊中天生物醫(yī)藥股份有限公司（以下稱“華昊中天”）在該藥物上市的第二年便向資本市場(chǎng)發(fā)起了沖擊，于滬市科創(chuàng)板遞交了招股書。

然而，歷經(jīng)兩輪問詢的轟炸，華昊中天于2023年5月主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

2024年農(nóng)歷新年前夕，資本市場(chǎng)再度收到了華昊中天的消息。這一次，其目標(biāo)指向了港交所。

不管是從遞交于上交所的招股書還是港交所的招股書中都不難發(fā)現(xiàn)，“優(yōu)替德隆”是華昊中天目前唯一商業(yè)化的產(chǎn)品。盡管從2022年至2023年前三季度末，該產(chǎn)品的銷量勁增，可仍無法改變?nèi)A昊中天業(yè)績虧損的局面。2019年-2023年三季度末，華昊中天已累計(jì)虧損6.9億元。

一、博士夫婦回國創(chuàng)業(yè)，十四年后獲千萬股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)

能夠成功研發(fā)并商業(yè)化“優(yōu)替德隆”，華昊中天離不開邱榮國、唐莉夫婦多年的努力。

1.海歸博士夫婦回國創(chuàng)業(yè)

1983年7月，邱榮國、唐莉二人紛紛從武漢大學(xué)畢業(yè)，一個(gè)拿到了病毒學(xué)學(xué)士學(xué)位，一個(gè)則拿到微生物學(xué)理學(xué)學(xué)士學(xué)位。

從武大本科畢業(yè)后，邱榮國繼續(xù)留在本校攻讀了病毒生化學(xué)碩士學(xué)位，而唐莉則于1988年10月獲得了中國協(xié)和醫(yī)科大學(xué)（現(xiàn)北京協(xié)和醫(yī)學(xué)院）微生物基因工程理學(xué)碩士學(xué)位。

1990年，唐莉26歲，邱榮國28歲，兩個(gè)懷揣夢(mèng)想的年輕人決定遠(yuǎn)赴國外求學(xué)，繼續(xù)充實(shí)自己的知識(shí)儲(chǔ)備。

后于1994年8月，唐莉獲得了美國威斯康星大學(xué)麥迪遜分校博士學(xué)位。1997年5月，邱榮國獲得了烏得勒支大學(xué)的細(xì)胞與分子生物學(xué)博士學(xué)位。

在美期間，邱榮國還曾擔(dān)任過加州大學(xué)舊金山分校的研究學(xué)者、Onyx Pharmaceuticals,Inc.、Kosan Biosciences,Inc.的科學(xué)家及Panomics,Inc.的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。此外，他還曾于加州大學(xué)伯克利分校從事了博士后研究。而唐莉也曾于美國威斯康星大學(xué)麥迪遜分校藥學(xué)院進(jìn)行博士后研究，此后還擔(dān)任了Kosan Biosciences,Inc.的高級(jí)科學(xué)家。

懷揣著“致力原創(chuàng)新藥，造福腫瘤患者”的使命，2002年7月，已在生物醫(yī)藥行業(yè)積累了一定經(jīng)驗(yàn)的唐莉和邱榮國選擇回到國內(nèi)，與王建、楊玖及北京市華銀實(shí)業(yè)開發(fā)集團(tuán)（以下稱“華銀實(shí)業(yè)”）成立了華昊中天的前身北京華昊中天生物技術(shù)有限公司（以下稱“華昊中天有限”）。

剛成立時(shí)，華昊中天有限的注冊(cè)資本為100萬元，唐莉、邱榮國、王建、楊玖及華銀實(shí)業(yè)的持股比例分別為22%、22%、21%、20%及15%。

公司成立后不久，華銀實(shí)業(yè)決定撤資，而其他股東也想通過受控實(shí)體持有各自的股權(quán)，因此華昊中天有限開始了股權(quán)重組。

2005年1月，北京華銀以15萬元的價(jià)格向聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)有限公司（王建實(shí)控，以下稱“聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)”）轉(zhuǎn)讓了15%股權(quán)，楊玖以9萬元的價(jià)格向自己實(shí)控的大連融科投資發(fā)展有限公司（以下稱“大連融科”）轉(zhuǎn)讓了9%股權(quán)。此外，王建、楊玖及邱榮國分別向聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)了轉(zhuǎn)讓21%、11%及3.5%股權(quán)，代價(jià)分別為21萬元、11萬元及3.5萬元；唐莉及邱榮國分別向Baygen QT Inc.（唐莉?qū)嵖兀┺D(zhuǎn)讓了22%及18.5%股權(quán)，代價(jià)分別為22萬元及18.5萬元。

這次轉(zhuǎn)讓后，華昊中天有限由聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)持股50.5%，由大連融科持股9%，由Baygen QT Inc.持股40.5%。也就是說，此時(shí)的華昊中天是王建、楊玖、唐莉三個(gè)人的公司。

2006年，為了籌錢搞研發(fā)，華昊中天有限引進(jìn)了新股東北京泰沃德投資有限公司，該公司實(shí)控人吳立，正是歷史股東華銀實(shí)業(yè)的法人。

由于當(dāng)時(shí)聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)、大連融科及Baygen QT Inc.的財(cái)務(wù)流動(dòng)性均有限，所以華昊中天有限在增資前后進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以便達(dá)到各方協(xié)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2006年6月2日，Baygen QT Inc.、大連融科及聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)分別向北京泰沃德轉(zhuǎn)讓了20.5%、8.1%及49.6%股權(quán)，總代價(jià)78.2萬元。同日，各方又按轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例進(jìn)一步向華昊中天有限進(jìn)行了增資，增資完成后，華昊中天有限的注冊(cè)資本為1000萬元。彼時(shí)，公司由聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)持股0.9%，由大連融科持股0.9%，由Baygen QT Inc.持股20%,由北京泰沃德持股78.2%。

此后于2006年9月12日，北京泰沃德又向Baygen QT Inc.、大連融科及聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)分別轉(zhuǎn)讓了20.50%、8.1%及7.6%股權(quán)，總代價(jià)為362萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，華昊中天有限分別由北京泰沃德、Baygen QT Inc.、大連融科及聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)持有42%、40.5%、9%及8.5%股權(quán)。

時(shí)間轉(zhuǎn)眼過了五年，2011年1月，在相繼完成“組合生物合成技術(shù)開發(fā)新型埃博霉素抗腫瘤新藥項(xiàng)目”、“新型埃博霉素國家1類抗癌新藥優(yōu)替德隆注射液的臨床研究”及“新型埃博霉素Demethilone作為抗腫瘤新藥的成藥性研究”后，華昊中天有限獲得了繼續(xù)開展優(yōu)替德隆注射液II/III期臨床試驗(yàn)的IND批準(zhǔn)。

看起來，公司開發(fā)創(chuàng)新藥的愿景正一步步實(shí)現(xiàn)，可當(dāng)年8月，曾與唐莉、邱榮國共同開始創(chuàng)業(yè)之路的楊玖、王建及后加入的吳立卻選擇了撤資。

彼時(shí)，北京泰沃德、大連融科及聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)有限公司向崔傳義實(shí)控的山東迅達(dá)化工集團(tuán)有限公司（以下稱“山東迅達(dá)”）轉(zhuǎn)讓了各自所持的華昊中天有限全部股權(quán)（合計(jì)占公司59.5%股權(quán)），總代價(jià)為2975萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，華昊中天有限分別由山東迅達(dá)及Baygen QT Inc.持股59.5%及40.5%。

2012年，華昊中天的合成生物學(xué)中試基地正式建成。這意味著華昊中天彼時(shí)的產(chǎn)品商業(yè)化又向前邁進(jìn)了一步。而從中試基地建成的次年起，華昊中天有限也開始了自己的融資之路。

2.創(chuàng)始人夫婦獲股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，并低價(jià)增持股份

從2013年到2020年，七年的時(shí)間，華昊中天有限共進(jìn)行了六輪融資，融資總額約11.65億元，估值從1.4億元被催肥至44.9億元，增長了約31倍。

細(xì)看華昊中天的融資過程，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》從中發(fā)現(xiàn)，華昊中天的兩個(gè)創(chuàng)始人唐莉、邱榮國多次獲得了來自投資者的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

2015年5月-6月，華昊中天進(jìn)行了B輪融資。彼時(shí)，廈門鷹燕科技有限公司（以下稱“廈門鷹燕”）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)豐股權(quán)投資企業(yè)（以下稱“深圳達(dá)晨”）、北京崇德弘信創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“北京崇德”）、熊人杰及唐莉合計(jì)認(rèn)購了華昊中天有限590.3億元注冊(cè)資本，總代價(jià)為9560萬元。通過此次增資，華昊中天有限的注冊(cè)資本達(dá)到了22,232,860元。

在此次增資后不到一年，2016年2月26日，深圳達(dá)晨、熊人杰、北京崇德、廈門鷹燕分別向一家名為“北京北進(jìn)緣科技有限公司”（以下稱“北京北進(jìn)緣”）的公司轉(zhuǎn)讓了所持有的華昊中天有限26.69萬元、2.97萬元、25.42萬元及35.46萬元注冊(cè)股本對(duì)應(yīng)的股權(quán)，代價(jià)均為0。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱了解，北京北進(jìn)緣成立于2011年9月29日，由唐莉、邱榮國各持股51%及49%。

對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)為0，華昊中天解釋稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了獎(jiǎng)勵(lì)唐莉及邱榮國對(duì)公司研發(fā)活動(dòng)及管理所作出的貢獻(xiàn)。

按深圳達(dá)晨、熊人杰、北京崇德及廈門鷹燕的入股價(jià)格計(jì)算，北京北進(jìn)緣合計(jì)收購的90.535萬元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)股權(quán)價(jià)值約為1,608.81萬元。

另外值得一提的是，唐莉在與B輪融資者同時(shí)增資之際，其增資價(jià)格為1.08元/注冊(cè)資本，不足其他投資者入股價(jià)格的一成。

在B輪融資及獲得B輪投資者的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)后，2016年11月15日，北京北進(jìn)緣又以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格再次認(rèn)購了華昊中天有限新發(fā)行注冊(cè)資本71.04萬元。對(duì)此，華昊中天有限解釋為，這是作為對(duì)唐莉及邱榮國擔(dān)任公司核心研發(fā)人員及高級(jí)管理層所作貢獻(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)。

2017年8月12日，為獎(jiǎng)勵(lì)管理層團(tuán)隊(duì)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)，華昊中天的C輪投資者北京中嶺燕園創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、貝達(dá)藥業(yè)股份有限公司及珠海星空瑤光投資合伙企業(yè)（有限合伙）又各自向北京北進(jìn)緣無償轉(zhuǎn)讓了其新認(rèn)購股權(quán)的15%。

據(jù)悉，這三位投資者此前合計(jì)以1億元認(rèn)購了華昊中天261.563萬元注冊(cè)資本，入股價(jià)格約為38.23元/注冊(cè)資本。根據(jù)計(jì)算，北京北進(jìn)緣此次無償獲得的股權(quán)價(jià)值約為1,499.93萬元。

2018年12月5日，D輪融資投資者國投（上海）科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）、南京高科新浚成長一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、四川新同德大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、成都菁融創(chuàng)業(yè)投資有限公司、成都成創(chuàng)智聯(lián)科技合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)認(rèn)購了華昊中天有限254.86萬元注冊(cè)資本，總代價(jià)為2億元。而同期，北京北進(jìn)緣又是僅以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格了認(rèn)購華昊中天有限新注冊(cè)資本144.195萬元。

不過，在D輪融資后，北京北進(jìn)緣向深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰均以0元分別轉(zhuǎn)讓了所持華昊中天12.43萬元、11.83萬元、1.38萬元注冊(cè)資本。

據(jù)了解，這是因?yàn)樵贐輪融資時(shí)，華昊中天與深圳達(dá)晨、北京崇德及熊人杰就增資協(xié)議進(jìn)行了“里程碑對(duì)賭”，約定深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰完成增資后，立即分別拿出26.69萬元、25.42萬元、2.97萬元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給北京北進(jìn)緣，作為員工對(duì)賭激勵(lì)股權(quán)。

如華昊中天有限未達(dá)到“里程碑對(duì)賭”條件 （指華昊中天有限應(yīng)于2017年1月31日以前獲得國家食藥監(jiān)總局核發(fā)的新藥證書），則北京北進(jìn)緣應(yīng)向深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰分別轉(zhuǎn)回全部激勵(lì)股權(quán)。

后續(xù)，華昊中天有限雖然并未按約達(dá)成“里程碑對(duì)賭”的條件，但深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰對(duì)“里程碑對(duì)賭”條款進(jìn)行了完全豁免。因此，北京北進(jìn)緣后向深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰分別無償轉(zhuǎn)讓了華昊中天有限12.43萬元、11.83萬元、1.38萬元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)股權(quán)。

除了獲得投資方的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，唐莉、邱榮國全資持股的北京北進(jìn)緣還進(jìn)行了股權(quán)套現(xiàn)。

2020年11月，在華昊中天有限進(jìn)行E輪增資的同時(shí)，北京北進(jìn)緣還向佛山弘陶同選股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門斐昱螢創(chuàng)實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）各轉(zhuǎn)讓了14.08萬元、3.9萬元注冊(cè)資本，代價(jià)分別為2100萬元、500萬元，合計(jì)套現(xiàn)2600萬元。

值得注意的是，北京北進(jìn)緣此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的均價(jià)為144.63元/注冊(cè)資本，不僅較同期E輪融資的價(jià)格高，也較同期其他股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格要高。

E輪融資中，除了員工持股平臺(tái)珠海華錦的入股價(jià)格為9.96元/注冊(cè)資本外，外部投資者倚鋒睿華（棗莊）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、倚鋒十四期（棗莊）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、經(jīng)緯中國第六香港有限公司、建創(chuàng)中民（昆山）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)祺睿股權(quán)投資中心（有限合伙）、深圳前海建成開元企業(yè)管理有限公司、天津天創(chuàng)涌鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都生物城一號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、晉江光資創(chuàng)科壹號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、金鼎投資（天津）有限公司的入股價(jià)格均為128.3元/注冊(cè)資本。

而與北京北進(jìn)緣同期進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的龍磐生物醫(yī)藥創(chuàng)投、馨升創(chuàng)投、珠海星空，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為126.3元/注冊(cè)資本。

二、沖擊科創(chuàng)板IPO中途“撤單”，創(chuàng)始人夫婦投票權(quán)不足30%

2021年3月，華昊中天有限獲得了優(yōu)替德隆注射液治療轉(zhuǎn)移性乳腺癌的國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)上市。

中國工程院院士、中國腫瘤內(nèi)科治療創(chuàng)始人和開拓者、國家新藥（抗腫瘤）臨床研究中心名譽(yù)主任孫燕曾表示，優(yōu)替德隆注射液的上市，打破了我國長期以來晚期乳腺癌治療的瓶頸，結(jié)束了三十年來除紫杉醇外無突破性化療藥物的局面。

優(yōu)替德隆注射液上市后兩個(gè)月，華昊中天有限整體改制為股份有限公司，并更名為“北京華昊中天生物醫(yī)藥股份有限公司”。

次年6月末，華昊中天敲響了上交所的大門，于科創(chuàng)板遞交了招股書，擬募資15億元用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目、一類抗腫瘤新藥優(yōu)替德隆產(chǎn)業(yè)化及基地技改擴(kuò)能項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充營運(yùn)資金方面。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，華昊中天計(jì)劃于科創(chuàng)板上市時(shí)，采用的是《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（2020年修訂）》第二十二條第二款第（五）項(xiàng)規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)。即“預(yù)計(jì)市值不低于40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。”

然而，在歷經(jīng)兩輪問詢后，2023年5月，華昊中天主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

從2022年6月于上交所遞交招股書到此次于港交所遞交招股書期間，華昊中天再未獲得過增資。

直至此次遞表前，華昊中天由Baygen QT Inc.、上海馨升、國投創(chuàng)業(yè)、上海海岱、珠海京蓉、珠海華錦、倚鋒睿華、北京崇德、MatrixPartnersChinaVI,L.P、珠海華欣、龍磐創(chuàng)投、深圳達(dá)晨、張海燕、貝達(dá)藥業(yè)股份有限公司、中嶺創(chuàng)投、高科新浚、倚鋒十四、珠海華蓉、珠海星空、天津天創(chuàng)、寧波久生、唐莉、成都創(chuàng)投、寧波祺睿、嘉興星空、前海建成、成都生物城、佛山弘陶、佛山智藥創(chuàng)投、四川新同德、MatrixPartnersChinaVI-A,L.P、建創(chuàng)中民、金鼎投資、廈門斐昱、成都菁融、朗瑪三十四號(hào)、朗瑪三十二號(hào)、晉江光資、深圳中聚、朗瑪二十六號(hào)、北京北進(jìn)緣及成都成創(chuàng)分別持有約11.57%、9.94%、8.41%、6.99%、5.83%、5.49%、4.68%、4.44%、4.42%、4.00%、3.99%、3.66%、3.18%、3.18%、1.91%、1.82%、1.56%、1.43%、1.15%、1.11%、1.11%、1.03%、0.89%、0.89%、0.77%、0.67%、0.67%、0.59%、0.58%、0.55%、0.48%、0.45%、0.45%、0.45%、0.36%、0.35%、0.23%、0.22%、0.19%、0.19%、0.12%及0.02%股權(quán)。

其中，唐莉除了直接持有華昊中天約1.03%已發(fā)行股本外，其控制的Baygen QT Inc.、北京北進(jìn)緣、珠海華欣、珠海華錦、珠海京蓉及珠海華蓉還合計(jì)持有華昊中天約28.44%已發(fā)行股本。

2022年9月15日，唐莉與邱榮國訂立了共同控制協(xié)議。因此，唐莉、邱榮國、Baygen QT Inc.、北京北進(jìn)緣、珠海華欣、珠海華錦、珠海京蓉及珠海華蓉于華昊中天遞表前，合計(jì)有權(quán)行使公司約29.47%投票權(quán)，并構(gòu)成單一最大股東組別。

需要指出的是，此前上交所曾就華昊中天公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性提出過質(zhì)疑。

對(duì)此，華昊中天回復(fù)表示，2020年初至2021年5月期間，唐莉、邱榮國直接及間接控制公司的股權(quán)比例在29.47%-33.95%之間，公司其他股東持股比例不高且較為分散，公司第一大股東均系唐莉、邱榮國控制的主體美國北進(jìn)緣（Baygen QT Inc.）或北京北進(jìn)緣。

2021年5月，公司改制為股份有限公司至公司于上交所遞交招股書前，唐莉、邱榮國直接及間接控制公司約29.47%股份（至今仍未發(fā)生變化）。鑒于公司其他股東持股比例不高且較為分散，除唐莉、邱榮國的主體美國北進(jìn)緣（Baygen QT Inc.）外，無任一股東持股比例超過10%，且除獨(dú)立董事外，美國北進(jìn)緣（Baygen QT Inc.）提名的董事占公司董事會(huì)人數(shù)的2/3，所以唐莉、邱榮國兩人能夠?qū)景l(fā)揮重大影響。