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武漢有機一成股權無主,關聯方用巨額分紅抵債

2024-03-26 15:26:53
預審IPO
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2024-03-26

無主的股權

來源/瑞財經? 作者/程孟瑤


20世紀90年代在原“武漢柜臺”購買的股票,20多年過去還能參與“分紅”嗎?答案是,只需辦理相關手續就可正常領取“分紅”,而且還可能領取到超過當年投入本金的現金紅利。


2022年6月,武漢有機控股有限公司(簡稱:武漢有機控股)擬港交所上市的消息傳來,武漢股權托管交易中心迎來一位特殊股民。


20世紀90年代,這位股民通過“武漢柜臺”投入約10000元購入了1000股“武漢有機”股票,隨著“武漢柜臺”在1998年停止交易,20多年來,他既不知道怎么查詢股票的去處,也沒有收到任何諸如分紅等公司信息。


本以為投資打了水漂,卻因為武漢有機上市迎來轉機,不僅順利拿到了分紅,還有機會成為上市公司股東。


武漢有機為武漢有機控股的境內運營實體,目前武漢有機控股已獲中國證監會境外發行IPO備案。不過,近10%股權處于“無主”狀態的股權遺留問題仍然未解。


不可忽視的是,三闖港交所時,武漢有機的業績表已經出現了明顯乏力。自制產品銷量下滑,毛利率兩連降,2023年其收入同比下滑14.57%,凈利潤下滑78.59%。


業績之外,內部安全管理也曾出現問題,武漢基地超能生產,因火災安全事故停產整改。


更為要緊的是,近三年舉債28億擴張,武漢有機負債率以兩位數的增速快速上揚,資產變現能力減弱,債務壓力卻在增長。


這種情況下,武漢有機的關聯方通過分紅抵債的方式,抹平了對前者的大額欠款。


2022年和2023年,武漢有機凈利總和僅有4.1億元,卻派發13.73億元的巨額股息,其中8.86億元用于抵消武漢有機對力諾集團及力諾投資的應收款項。力諾集團及力諾投資由高元坤實控,后者是武漢有機控股股東高雷之父。


巨額分紅、抹平的應收款及頻繁的關聯交易,也讓其財務內控問題備受關注。


“武漢柜臺”玩家


湖北省武漢市青山區,是傳統工業重鎮,這里孕育了武鋼、武重、武船、武石油等大型“武字頭”企業,武漢有機控股境內運營實體武漢有機實業有限公司(簡稱:武漢有機)同樣誕生于此,前身為1946年上海大生貿易公司成立的怡生鹽號漢口分號,距今已有78年歷史。


從聯營到國營,從全民所有到股份合作,1956年-1996年的40年間,武漢有機幾經更名、合并、改制、重新注冊、增資,1994年完成股份制改造后,成為化工龍頭武漢市化工國有資產經營有限責任公司(現“葛化集團”)旗下企業,持股比例92.12%。


1996年9月,武漢有機亮相武漢場外交易市場(簡稱“武漢柜臺”),新發行10,466,000股,相當于其當時經擴大股本的18.74%,第一次進行資本運作,這在當時,吸引不少公眾股東。


相關報道顯示,成立于1992年的“武漢柜臺”是當時全國最早的大型證券交易場所之一,曾有20多家本地企業的股票在“武漢柜臺”上市交易,參與股民達十萬人。


隨著1998年“武漢柜臺”停止交易,武漢有機再次迎來重大股權變動。2003年,葛化集團將手中武漢有機全部54.39%的股權轉讓給了武漢有機當時的高級管理層成員,周鴻墩出任總裁兼董事會主席,完成股份制改革后,武漢有機的國有屬性大大降低。


實控人換防


2004年,高雷的父親高元坤把握住機會,在公開市場通過武漢力諾開始收購當時股東的股份,不斷擴大對武漢有機的持股,成為武漢有機的間接股東,并且在接下來的10多年不斷擴大持股,在2016年安排了高雷掌權武漢有機。


2006年2月,在尋求美國上市的過程中,武漢有機與美國場外柜臺交易系統上市公司Cougar Holdings完成反向并購,成為其全資附屬公司。但是到2007年7月,Cougar Holdings的股東總數降至不足300人,被迫退市。


這對于高元坤來說,是個絕佳的并購機會。2009年-2015年,武漢力諾、高雷、申英明不斷增持Cougar Holdings。期間,高元坤安排了高雷加入武漢有機成為董事,并且在接下來的6年不斷助攻,讓其逐漸掌權武漢有機。


2016年,在高雷從張萬里及武漢中部匯智投資中心手中分別收購Cougar Holdings 9.29%、9.15%股份后,高元坤也在同年9月,安排了武漢力諾將其擁有的Cougar Holdings 5.39%股份轉讓給了高雷,使其成為Cougar Holdings的最大直接股東,持股比例40.87%。


值得注意得是,武漢力諾持有Cougar Holdings 35.83%股份,因為當時這部分股份需要留在武漢力諾資產負債表中,以滿足若干銀行貸款規定,因此由高雷及申英明以委托形式持有80%及20%,并未實際轉讓。頗有股權質押的意味,要等質押解除之后才能轉讓。


新的掌門人掌權下,武漢有機再度上市的機會。2016年武漢有機重組,在境外新成立有機控股取代Cougar Holdings成為武漢有機的控股股東,并且著手搭建新的股權架構,有機控股完成了對武漢有機權益的收購。


遞表時,高雷作為控股股東,透過其全資控股公司VastoceanCapital Limited持有有機控股66.86%股份;另一位非執行董事申英明,其透過SYM Holdings Limited持有16.72%的股份,為第二大股東;獨立第三方吳滿忠持股0.72%;三家員工持股平臺分別持股2.19%、2.19%、1.63%。


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近10%股權“無主”?


在有機控股并不復雜的股東名單中,有一家特殊的股東Custodian Capital Ltd.。遞表時,Custodian Capital Ltd.直接持有有機控股9.69%的股份。高雷作為Custodian Capital Ltd.的實控人,持有上述股份,但不擁有這部分股份附帶投票權。


因為對于有機控股來說,只知道這部分股權屬于職工合股基金受益人及柜臺股股東,是公司股東的一部分,但并不能聯系到具體持股人,而且這部分股權所有人也未主動聯系武漢有機對上市要約作出回應。截止2022年5月31日,有機控股共有5143位未回應股東。


對于這部分幾乎處于“無主”狀態的股份,有機控股安排了托管。托管商Custodian Capital Ltd.的存在,也讓有機控股暴露出股權存在瑕疵的事實。


對于這部分股權的最終歸屬,有機控股表示,未回應股東可在日后賣給高雷,也可以要求Custodian Capital Ltd.代持或者轉至個人名下。


此外,瑞財經《預審IPO》注意到,2022年有機控股首次拋出招股書時,有投資者通過武漢城市留言板求助表示,自己在20世紀90年代,通過“武漢柜臺”交易,購入了約1萬元“武漢有機”股票,但20多年過去了,他不知道怎么查詢股票的去處,也沒有收到任何諸如分紅等公司信息。


隨后,武漢股權托管交易中心在回覆時表示,“武漢有機”曾委托該中心派發過4次現金紅利,另還有部分現金紅利由公司自行派發,該投資者最終在辦理相關手續后領取“分紅”。換言之,Custodian Capital Ltd.股東有要求分紅的權利。


2023年凈利潤同比下降近8成


武漢有機為中國及全球市場頂尖的甲苯衍生品提供商,主要專注于甲苯氧化及氯化產品,苯甲酸氨化產品,以及其他精細化工產品的生產和銷售。


其甲苯衍生品在食物防腐劑、家用化學品、動物飼料酸化劑以及農業化學及醫藥用途的合成中間體行業廣受認可,下游應用領域包括食品及飲料、醫藥、農藥、農業化學、水處理、農作物保護、個人護理用品及化妝品、化肥、汽車工業、汽油添加劑、聚合物及化學品。


據弗沙利文報告,按2021年銷售收入計,武漢有機是中國最大的苯甲酸及苯甲酸鈉生產商以及第二大芐醇生產商,分別占2021年中國市場總收入57.2%、41.3%、25.8%;放眼全球市場,武漢有機的苯甲酸、苯甲酸鈉、苯甲酸醇分別占全球市場總收入33.8%、23.4%、14.7%,位列第二、第二、第三。


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但其業績卻存在明顯起伏。2021年-2023年,武漢有機控股分別實現營業收入為27.89億元、31.34億元、26.77億元,對應凈利潤3.09億元、3.40億元、7290.2萬元。


2022年收入同比增長12.24%、凈利潤增長10.14%;2023年收入同比下滑14.57%,凈利潤下滑78.59%。

究其原因,居高不下的銷售成本壓縮了毛利空間,特別是其他產品貿易成本規模從2022年的3856.2萬元增長至2023年1.32億元,大大增加了成本壓力。據悉,武漢有機的其他產品主要包括對甲基苯甲醛、二氧化鈦、三氯甲苯及對甲基苯甲酸。


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自制產品銷量下滑

毛利率兩連降


武漢有機最核心的業績為銷售自制產品。一方面,自制產品銷售規模要遠大于貿易產品,另一方面,毛利率表現上自制產品也更加優異。


2021年-2023年,武漢有機銷售自制產品分別產生79.4%、86.8%、83%的營業收入。自制產品中又以甲苯氧化產品表現最為突出,2023年貢獻了半數營業收入。毛利率方面,2023年,自制產品為14.1%,貿易產品僅僅3.5%。


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但受下游客戶需求疲軟,以及市場供應增加導致競爭加劇影響,武漢有機產品的總銷量、售價、毛利率在2023年均出現下滑。加入爭搶客戶的“價格戰”又進一步壓縮其盈利空間,報告期內其凈利率分別為11.1%、10.9%、2.7%,2023年大幅下滑。


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具體來看,貢獻了超8成收入的自制產品銷量從2022年31.88萬頓下降至2023年27.91萬元,減少3.97噸;同期平均售價從每噸8536元下跌至每噸7957元,每噸減少579元收入;毛利率則從24.3%下降至14.1%,下降了10.2個百分點。


貿易產品的銷量雖然雖然略有額增長,但平均售價從2022年7230元/噸下降至2023年6807元/噸,毛利率從9.2%下降至3.5%。


同期,武漢有機產品總銷量由37.58萬噸下降至34.61萬噸,減少2.97萬噸,綜合毛利率則從22.3%下降至12.3%,下降了10個百分點。


負債率持續走高?

資產變現能力減弱


伴隨盈利空間收窄,武漢有機的債務壓力卻在增長。其資產負債率在報告期內保持者兩位數的高速增長。從2021年的29.2%,增長至2023年的61.3%,2022年和2023年同比分別17.4、上升了14.7個百分點。


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究其原因,或許是在經營活動產生現金流入無法滿足擴張需求時,武漢有機選擇了舉債擴張。


2022年-2023年,武漢有機流動負債中,計息銀行及其他借款分別為7.16億元、6.62億元、8.52億元,占比過半;三年時間累計借款接近28億元。


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其流動負債的整體規模,2022年開始也遠高于同期流動資產;同時,其流動比率從2021年的1.43下降至2023年的0.6,其資產的變現能力肉眼可見的減弱。


截止2024年1月31日,武漢有機手握現金及現金等價物1.21億元,同期流動負債15.32億元,短期償債能力也在減弱。


關聯交易不斷?

通過分紅降低應收款項


瑞財經《預審IPO》注意到,2022年和2023年,武漢有機分別錄得流動負債凈額-3.53億元和-5.9億元,規模擴大,主要原因為2022年和2023年,武漢有機利用突擊大額分紅抵銷了大筆對關聯方的應收款項,降低了流動資產規模所致。


招股書顯示,2022年和2023年,武漢有機分別大額分紅11.03億元、2.7億元,累計派發13.73億元股息,其中8.86億元用于抵消了截至2022年3月31日武漢有機應收力諾集團及力諾投資的應收款項。


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值得一提的是,分紅金額遠超同期累計4.13億元的凈利潤已經影響了武漢有機的再投資能力,增加財務風險,銷賬對象力諾集團和力諾投資均為武漢有機關聯方,頻繁大額的關聯交易更是容易引發投資者和交易所得質疑。


據悉,該應收關聯方款項的形成主要由武漢有機提供的貸款構成,2021年10.12億元應收款項中,5.63億元屬于力諾投資、4.35億元屬于力諾集團,利用分紅抵銷之后,武漢有機與關聯方的應收款項規模在2022年下降至1969.7萬元。


力諾集團由高元坤和申英明分別持股80%和20%,力諾投資由力諾集團持股78.87%,高元坤為武漢有機原實控人,武漢有機早期股東武漢力諾于2019年被力諾投資吸收合并。力諾集團、力諾投資、高元坤均為有機控股關聯方。


消除與關聯方債務的同時,武漢有機也在為子公司提供借款。截止2023年末,武漢有機應收關聯方款項余額6102.4萬元,較2022年增加4132.7萬元,主要為向河北康石貸款4470萬元。


截止遞表時,武漢有機持有河北康石51%股份,為并表企業,2023年,河北康石實現營業收入2.32億元,凈虧損2320.4萬元。


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武漢基地超能生產?

因火災安全事故停產整改


除了業績下滑,還有內控問題,武漢有機的內部安全管理也曾出現問題。2022年,其下屬的武漢生產基地曾發生“8?16火災事故”,被有關部門通報及要求整改。


2022年8月16日,武漢生產基地一環氧氯丙烷罐發生閃爆著火事故,事故未造成人員傷亡,造成直接經濟損失約43.5萬元。


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當日,武漢青山應急管理局進行現場檢查,并于次日出具了(青)應急現決[2022]03-3號的決定書,要求武漢有機實業暫停武漢生產基地的生產,并限制出入儲罐區,限制區域面積約為5000平方米。


經過一系列整改,武漢青山應急管理局于2022年9月5日出具(青)應急復查[2022]05049號的整改審查決定書,并準許武漢生產基地復產。


但值得注意的是,武漢生產基地,近3年持續高負荷運轉,其實際產量遠高于設計產能30.25萬噸。2021年-2023年,產能利用率分別為102.4%、122.8%、104.0%。在發生安全事故后,依然超能生產。


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潛江基地產能利用率不足

擴產2倍必要性存疑?


而與武漢基地截然不用的是,其潛江生產基地產能利用率逐年下降,2023年已經下降至86.4%。


但本次IPO,武漢有機依然計劃募資擴產,用于潛江新生產基地建設設計年產能30萬噸。其中,甲苯氯化產品15萬噸,其他精細化工產品15萬噸,相當于擴產2倍。2023年其甲苯氯化產品和其他精細化工產品的產能利用率分別為78.5%、44.7%。


據悉,該新生產基地已經動工,一期項目預計今年下半年投產,設計年產能4萬噸;二期項目計劃2026年下半年投產。在目前產能利用率不足的情況下,依然舉債擴張,不排除會加劇其產能利用率不足問題。


附:武漢有機上市發行中介機構清單

獨家保薦人:交銀國際(亞洲)有限公司

法律顧問:普衡律師事務所/競天公誠律師事務所/泰特加律師事務所

核數師:安永會計師事務所

申報會計師:安永會計師事務所


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