文/瑞財經 作者/楊宏彬

他辭去了邯鄲市自動化研究所所長一職，帶著7個人，籌集了60.6萬元資本，創(chuàng)辦了邯鄲市旭輝電力自動化設備有限公司（下稱“邯鄲旭輝”）。

同年12月1日，邯鄲旭輝簽訂了第一臺自動跟蹤接地補償成套裝置銷售合同。自此，電力設備制造業(yè)內有了“旭輝”品牌。2004年公司改制為股份有限公司“旭輝電氣”。

多年發(fā)展下來，旭輝電氣的業(yè)務越做越大，成為了南水北調、黃河小浪底水利樞紐、酒泉衛(wèi)星發(fā)射基地、北京新機場、北京冬奧會等知名項目的配套設備廠家。

2016年2月，旭輝電氣已經首次叩開資本市場的大門，掛牌新三板。如今，其又向北交所發(fā)起沖刺。

根據(jù)招股書，旭輝電氣擬公開發(fā)行股票不超過 4,250萬股，募集資金3.06億元，用于智能電力裝備智慧工廠建設項目、旭輝電氣研發(fā)中心建設項目及補充流動資金。

近年來，旭輝電氣收入保持平穩(wěn)，但凈利潤卻連連下滑。在遞交招股書后，公司應收款增加與收入變更不一致、毛利率高于行業(yè)平均水平、銷售費率低于行業(yè)平均水平、供應商曾為實控人控制企業(yè)等問題引發(fā)了監(jiān)管的質疑。

另外，旭輝電氣并未有計息借款，手上的閑置資金購買了大量理財，這也讓監(jiān)管質疑其上市募資補充流動資金的必要性。旭輝電氣已經兩次延期問詢函的回復。

實控人兒子大學期間代持

獲當?shù)貒Y投資

1. 為激勵兒子努力學習，張旭輝讓其代持股份

張旭輝是旭輝電氣的創(chuàng)始人，但公司設立之初，股東列表卻不見他的身影，其中原因十分有趣。

旭輝電氣前身名為石家莊旭輝電氣有限公司，成立于2001 年 10 月，注冊資金500萬元，由邯鄲旭輝及23 名自然人出資設立，其中邯鄲旭輝為最大股東，出資160萬，占股32%，第二大股東名為劉玲，出資144.7萬元，占股28.941%。成立1個月后，石家莊旭輝電氣更名河北旭輝電氣。

2003年6月，張旭輝才正式亮相旭輝電氣股東名單，公司原股東曹梅月將持有的所有股權轉予張旭輝，股權比例8.236%；劉玲則將所持全部股權轉予新股東張珣毅。

張旭輝與張珣毅接手旭輝電氣股權的同時，邯鄲旭輝將所有旭輝電氣持股轉讓予其他股東。其中張珣毅受讓最多，為9.867%，張旭輝受讓2.153%。此后張珣毅與張旭輝為旭輝電氣第一二大股東，分別持股39.715%及10.389%。

同年8月，旭輝電氣注冊資本增加2000萬元。包括新投資與原股東增資。投資人為劉琨、張倩、閻煥瓊、王炎上、河北科投。其中河北科投投資500萬元，其余投資人各投5萬元。同時，老股東以未分配利潤轉增資本 429萬元，以貨幣增資 557萬元。

河北科投是一家國企，在對旭輝電氣增資后，其成為公司第二大股東，持股25%。第一大股東仍為張珣毅，持股29.8%，張旭輝持股降至7.2%。

2004年，旭輝電氣的自然人股東再次挪騰股權，河北科投坐上公司第一大股東的位置，持股同上，張珣毅持股降至24.8%，張旭輝持股升至11.9%。

此后三年內，旭輝電氣的自然人股東多次挪騰股權。2007年12月，張旭輝持股超過河北科投，為27.6%，張珣毅不再持有股權。

張珣毅其實是張旭輝的兒子，他所持的股權是替張旭輝代持，招股書披露的代持原因是，張旭輝為讓張珣毅在大學畢業(yè)后來旭輝電氣任職，將股權登記在張珣毅名下，以此激勵張珣毅努力學習，子承父業(yè)。自旭輝電氣成立起設，張旭輝一直擔任董事長兼總經理。

不過，張珣毅大學畢業(yè)后不愿到旭輝電氣工作，進而代持協(xié)議之后被解除。

2.低價向國資收權，遞表前張旭輝持表決權58.40%

2008年，張旭輝與河北科投進行股權置換。河北科投將旭輝電氣25%股權轉讓給張旭輝，每股約1.37元，交易價格為685.75萬元，同時張旭輝又將名下240 萬股公司股份轉讓給河北科投，每股1.65元，總價應為396萬元。

換言之，張旭輝相當于用了289.75萬元，買了河北科投手上旭輝電氣13%的股權，每股價格低至1.1元。

同時，張旭輝還將名下股權轉予9名不同自然人，轉讓價格為1元/股-1.9元/股不等，轉讓股數(shù)140萬股，總價為228萬元。

經過此次股權交易，張旭輝已經穩(wěn)坐旭輝電氣第一大股東的位置，持股40.913%，遠超第二大股東河北科投持有的12%。

2010年，旭輝電氣出現(xiàn)一名新股東——泰閣投資，是張旭輝控制的持股平臺，設立后多名自然人股東將股權轉入其中。

2012年，旭輝電氣迎來第二次增資，新增股份總計 206 萬股，每股價格3.2元/股，變更后注冊資本2,206萬元，投資人為36名自然人。增資后張旭輝股權被稀釋至31.732%。

2013年11月，張旭輝再次變現(xiàn)，將20萬股旭輝電氣股份轉讓予李少華，每股單價已達4元。

2015年，旭輝電氣將注冊資本增加2,794萬元，增資部分來自2014年的部分分紅，當年分紅總額3,933.7萬元，扣除增資部分后1139.7萬元，按股權分配予股東，按此張旭輝擁有31.55%的股權，分得近360萬元。

2016 年2月，旭輝電氣在新三板公開轉讓，期間聶麟、胡永力將合計20.4萬股股份轉讓至泰閣投資，轉讓價格2.6元/股及2.65元/股。2018 年 9 月，公司于新三板摘牌，2022年 11月2日第二次掛牌。

摘牌后，旭輝電氣還有4次股權變動，其中3次與泰閣投資有關。董丁偉、郝立娜、吳洪偉等多人將在旭輝電氣的股權轉至泰閣投資。

2020 年12月26日，泰閣投資、張旭輝、李紅燕與曹志強等 44 名自然人按股份為旭輝電器增資，作價為 3.566 元/股的價格。

最終，張旭輝在旭輝電氣的直接持股為28%，為單一最大股東。泰閣投資持股僅次于其，為16.328%，該公司第一大股東為張旭輝，持股32.89%。

另外，旭輝電氣在成立之初，張旭輝妻子李紅艷，兄弟姐妹張曙光、張濤、張霞便已加入其中，最終4人持股分別為2.00%、5.32%、4.67%、2.09%，他們與張旭輝構成一致行動人。

加上泰閣投資在旭輝電氣的持股，張旭輝最終在旭輝電氣的表決權58.40%，為公司控股股東，實際控制人。

截至遞表，旭輝電氣由張旭輝擔任董事長，其同時兼任總經理。張加玉、張曙光、藺紅星任副總經理。

收入依賴國家電網

高毛利率引監(jiān)管質疑

旭輝電氣是一家電力設備供應商，主要從事電網安全控制設備、電能質量優(yōu)化治理設備的研發(fā)、生產及銷售，主要產品包括電網安全控制設備和電能質量優(yōu)化治理設備兩大類。

其中，電網安全控制設備銷售是旭輝電氣最主要的收入來源，2020年-2022年，該產品帶來的收入為1.69億元、1.78億元、1.66億元，占比當期總收入的92.39%、95.46%及90.31%。而電能質量優(yōu)化治理設備同期內的收入為877.05萬元、943.7萬元、921.02萬元，占比只為2.71%、3.78%及5.73%。

1.毛利率高于行業(yè)均值，銷售費率低于行業(yè)均值

產品毛利率方面，旭輝電氣電網安全控制設備的毛利率相比電能質量優(yōu)化治理設備要高一些，2020-年-2022年，前者毛利率為48.20%、49.27%及46.31%，后者則為29.16%、23.21%及45.28%，后者毛利率在2022年大幅提升。

旭輝電氣2020年-2023年6月的整體毛利率為47.63%、47.96%、45.75%及41.38%，除了2023年上半年，其余報告期的毛利率均高于可比5家公司的均值。

這一點引發(fā)了監(jiān)管質疑，在問詢函中，監(jiān)管部門要求旭輝電氣說明毛利率呈持續(xù)下滑趨勢的原因及高于可比公司的合理性、未來是否存在競爭加劇、毛利大幅下降的風險，以及內電能質量優(yōu)化治理設備毛利率大幅波動的原因及合理性。

在費用方面，銷售成本是旭輝電氣近3年半來最主要支出，2020年-2023上半年，公司的銷售費用為1,608.58萬元、1,596.10萬元、2,084.36萬元及965.32萬元，期內的銷售費用率分別為8.77%、8.54%、11.30%及9.54%，整體呈現(xiàn)波動。

值得一提的是，旭輝電氣的銷售費用率是大幅低于行業(yè)均值的。2020年-2023年上半年，與之可比的5家公司銷售費用率均值分別為20.62%、20.15%、20.45%及21.12%。

監(jiān)管對該現(xiàn)象提出質疑，要求旭輝電氣詳細說明銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。包括是否存在成本費用混淆的情形、銷售人員數(shù)量變動的合理性，是否與業(yè)務規(guī)模相匹配。

2.收入高度依賴國家電網，曾被通報存在不良行為

旭輝電氣的產品具有定制化和非標準化的特點，自公司成立以來，一直服務于國家電網、南方電網等重點客戶，主要通過招投標的方式獲取訂單。

電網公司是旭輝電氣主要的客戶，2020年-2023年上半年，電網公司給旭輝電氣帶來的收入占總收入的比重分別為80.04%、82.51%、77.76%、65.8%，此外公司的客戶還包括新能源行業(yè)、石油化工行業(yè)、鐵路、煤炭、鋼鐵行業(yè)。

可以看到的是，電網公司給旭輝電氣帶來的收入占比在2022年出現(xiàn)下滑，2023年上半年再度下滑。監(jiān)管部門對此提出疑問，要求旭輝電器說明非電網細分領域報告期內收入變動的原因及合理性，以及與非電網客戶的合作是否具有穩(wěn)定可持續(xù)性。

旭輝電氣收入高度依賴長期以來的最大客戶國家電網。2020年-2023年前6個月，由國家電網帶來的收入占公司總營收的比重分別為55.81%、59.46%、56.94%及51.64%。

而同期內，由前5大客戶帶來的收入占旭輝電氣總營收的比重則分別達到74.40%、75.96%、71.58%、62.89%。

招股書披露，旭輝電氣主要產品在國家電網總部集中采購中標率較高，中標規(guī)模位居前列。2023年上半年，在國家電網輸變電項目變電設備-消弧線圈物資的 2 次招標中，共招標 11 個包，公司以累計中標 4 包排第一位。

而在近3年半中，旭輝電氣曾被國家電網通報不良行為，包括2022年12月，旭輝電氣供國網山西省電力公司10kV消弧線圈接地變成套裝置抽檢不合格，在2022年12月1日-2023年5月31日期間被暫停10kV消弧線圈接地變成套裝置在國家電網系統(tǒng)招標采購的中標資格。

監(jiān)管部門在問詢函中要求旭輝電氣說明，被電網公司通報不良行為的具體情況及影響。

3.曾經入股主要供應商后退出，監(jiān)管質疑采購合理性

在旭輝電氣的5大供應商中，有一家企業(yè)多次出現(xiàn)，名為泰昊電氣。2020年、2021年及2022年，旭輝電氣向其的采購金額分別為515.34萬元、970.63萬元及1,586.64萬元，分別位列當期的第3、第2、第1大供應商。

然而，旭輝電氣曾是這家供應商的股東。2021年，旭輝電氣通過子公司石家莊立旭參股泰昊電氣，持有泰昊電氣 50%股權，但并未將之并表，僅列為聯(lián)營企業(yè)。2022 年 12 月轉讓全部股權，目前泰昊電氣由王榮翠100%持有。

而將泰昊電氣股權轉出后的2023年，該公司便不再出現(xiàn)在旭輝電氣的五大供應商名單中。

監(jiān)管部門要求旭輝電氣說明，，2020 年至 2022 年向該供應商的采購規(guī)模大幅增長的合理性，2023 年采購規(guī)模大幅降低的合理性。

旭輝電氣持股采購商的情況不僅發(fā)生在泰昊電氣一家企業(yè)身上。其在2019年12月前有一家全資子公司，名為蘇州立旭，2019年12月之后旭輝電氣將蘇州立旭全部股權轉讓予張旭輝控制的泰閣投資及張旭輝妻子李紅燕。

2020 年、2021 年，旭輝電氣向蘇州立旭采購小電流接地系統(tǒng)集中選線裝置，金額分別為42.48萬元及108.41萬元，2021年 9 月，旭輝電氣免費受讓蘇州立旭持有的 5 項專利。

凈利潤連續(xù)下滑

3年分紅4050萬元

1.應收款與營收變動不匹配，逾期應收款占比高

2020年-2022年，旭輝電氣的總營收分別為1.83億元、1.87億元及1.84億元，處于平穩(wěn)態(tài)勢。2023年上半年，旭輝電氣營收1.01億元，同比增長52.54%。

然而，2020年-2022年，旭輝電氣的應收賬款分別為5,798.99萬元、7,357.49萬元、6,324.75萬元，2023年上半年，公司應收款為6,762.99萬元。

2021年旭輝電氣應收款較2020年增長1558.5萬元，而營收僅增加了400萬元，兩者變動差距較大。

國家電網是旭輝電氣的第一大客戶，但也是欠旭輝電氣錢最多的企業(yè)。2020年-2022年，旭輝電氣對國家電網的應收款分別為1,603.32萬元、2,788.93萬元、1,519.82萬元，占比當期應收款的比例分別為27.65%、37.91%及24.03%，對應的壞賬準備分別為254.81萬元、343.77萬元及308.37萬元。

2023年上半年，旭輝電氣對國家電網的應收款為1,622.56萬元，占比當期應收款的比例為23.99%，壞賬準備359.28萬元。

另一點值得注意的是，旭輝電氣信用期外的應收款要高于信用期內的，2020年-2023年上半年，信用期外的應收款分別為占比56.41%、54.56%、53.13%、59.69%。

監(jiān)管部門要求旭輝電氣說明，報告期內逾期應收賬款占比較高的原因；并進一步分析說明長賬齡應收賬款是否存在逾期無法回款風險，相關客戶信用減值單項計提是否充分。

2.凈利潤連續(xù)下滑，分紅金額卻越來越高

盈利方面，旭輝電氣已經連續(xù)兩年凈利潤下滑，2020年-2022年錄得歸母凈利潤5154.2萬元、4849.69萬元及4008.02萬元，同比下滑5.91%、17.36%。

然而，旭輝電氣在2019年、2020年及2022年均進行過分紅，分別分紅500萬元、1000萬元及2550萬元。2022年的分紅占比當年歸母凈利潤的63.6%。

3.大量閑置資金用于購買理財，募資合理性存疑

招股書顯示，旭輝電氣的賬面上有大量的理財。2021年及2022年末，公司的其他流動資產為6,456.32萬元、7,634.34萬元，其中理財產品為6,335.79萬元、7,626.23萬元。2023年上半年末，旭輝電氣的其他流動資產為4,728.01萬元，其中理財產品為4,678.97萬元。

截至2021年、2022年及2023年6月末，旭輝電氣的貨幣資金分別為937.3萬元、1865.03萬元及1959.75萬元，理財金額遠超過在手貨幣資金。

而旭輝電氣遞交招股書，募資用途之一為補充流動資金，計劃金額2000萬元。而截至2023年6月末，公司并無銀行借款等有息負債，資產負債率低至29.23%，而除了在手的貨幣資金外，賬面上還有 4,678.97萬元的理財，并不存在太多流動性壓力。

附：旭輝電氣上市發(fā)行中介機構清單

保薦人、承銷商：民生證券股份有限公司

律師事務所：北京國楓律師事務所

會計師事務所：中喜會計師事務所（特殊普通合伙）