作者/于婞、劉俊群?編輯/高遠山?來源/野馬財經

在IPO路上兜兜轉轉975天后，擬募資650億元的“農科巨頭”先正達集團股份有限公司（下稱“先正達集團”），決定撤回了上市申請。

3月29日，據上海證券交易所(下稱“上交所”)官網顯示，上交所已終止先正達集團發行上市審核。

同一天，先正達集團發布聲明稱，撤回申請主要是基于對自身發展戰略與全球行業環境的全面考量。

“公司將采用多元組合手段，持續鞏固提升在全球農業科技領域的領先優勢?！?先正達集團還表示，未來將在合適的時機重啟上市進程。

值得一提的是，先正達集團擬在主板IPO募資650億元，這一規模在A股歷史上十分罕見，比之更大的只有三家，分別是募資685.29億元的農業銀行(601288.SH)、668億元的中國石油(601857.SH)、665.82億元的中國神華(601088.SH)。

而這三家中距離最近的上市也已經是13年前的事情了。

此外，在先正達集團募資的650億元中，有195億元擬用于償還長期債務。以其“募資還債”規模之大，迅速引發外界關注。

來源：上交所公告 截圖

對于先正達集團此次撤回上市申請，香頌資本董事沈萌表示，當前市場的情緒偏弱，像先正達集團這樣大規模募資的IPO，對市場的沖擊可能加劇投資者的擔憂。

“考慮到先正達集團IPO的規模巨大，達到650億元，這原本可能成為A股市場近13年來最大的IPO。目前，其撤回申請可能會對市場情緒產生一定影響，特別是在短期內。然而，從長期來看，市場的健康運行不僅僅依賴于個別大型IPO的成功與否，而是需要綜合考慮宏觀經濟、政策環境、市場情緒等多種因素?！敝袊髽I資本聯盟副理事長柏文喜進一步表示。

還債金額占募集資金的30%

先正達集團擬拿出195億元用于償還長期債務，占了募資總額的30%。

之所以有這么多的錢需要還，與公司并購的歷史有關。此外，先正達集團此次募資還要拿出208億元，用于全球并購項目，占募資額的32%。

來源：先正達集團《招股書》

先正達集團是全球領先的農業科技創新企業，主營業務涵蓋植物保護、種子、作物營養產品的研發、生產與銷售，同時從事現代農業服務。2021年先正達集團在全球植保行業排名第一、種子行業排名第三、在數字農業領域處于領先地位。

作為龍頭企業，先正達集團的成績單也很好看。2020-2022年（下稱“報告期”），其營業收入分別為1587.79億元、1817.51億元、2248.45億元，凈利潤分別達88.24億元、79.87億元、114.06億元。

2023年一季度，公司實現營收631.29億元，同比增長11.39%。對此，公司解釋稱，主要系受益于市場對先正達集團創新產品和服務的需求，產銷量增長，同時公司產品價格維持高位并略有增長所致。但同期，公司歸母凈利潤為39.54億元，同比下降26.26%。公司表示，凈利潤下滑的主要原因為財務費用尤其是利息費用增長導致。

先正達集團于2019年注冊于上海，主要由瑞士先正達、安道麥及中化集團農業業務組成，不過追溯公司的前身，其歷史已超過250年。

具體來看，公司的發展歷程最早起于1758年，Rudolf Geigy 在瑞士創立制藥公司 Geigy，進行瘧疾等昆蟲傳播傳染病的研究。19世紀，傳統企業建立并擴大了農用化學品業務，帝國化學工業(ICI)也開展相應的農業化學業務。進入20世紀后，Geigy先后與Ciba和Sandoz合并成立諾華，帝國化學工業分拆捷利康(Zeneca)后與阿斯特拉(Astra)成立阿斯利康(AstraZeneca)。

2000年，諾華將旗下的農業業務與阿斯利康的農業業務合并，成立了瑞士先正達。

2017年，中國化工境外子公司通過要約方式以430億美元收購瑞士先正達，這還一度創造了中企海外單筆收購金額的紀錄。

2019 年，由中國化工農化有限公司持股99%的先正達集團應運而生。

2020年，中國化工集團與中國中化集團的農化板塊開始重組，一家名為中農科技的公司裝下了“兩化”旗下農業板塊的主要資產，隨后更名為先正達集團股份有限公司，這也就是如今的先正達集團。

來源：罐頭圖庫

此后的2021年，先正達集團就開始了其資本化道路。

具體看，2021年6月30日，上交所受理了先正達集團首次公開發行股票并在科創板上市的申請文件。

隨后，先正達集團先后經歷了三輪問詢和回復，并更新《招股書》上會稿，距離過會就剩臨門一腳，但卻遲遲沒有實質性進展。

直到2023年5月18日，先正達集團發布聲明稱，已撤回科創板上市申請，并同時向上交所主板提交上市申請。

對于撤回科創板上市申請的原因，先正達在5月18日發布的公告中表示：“作為全球農業科技龍頭企業，先正達更適合在全面注冊制下的上海證券交易所主板上市，同時將有助于接觸到更多元的投資者，也對公司長期價值有利?！?/span>

不過，據“界面新聞”報道，先正達集團IPO的募資規模過大，是其科創板發行上市審議會議被臨時取消的主要原因。

2023年5月19日，先正達集團在上交所主板提交的IPO申請正式獲得受理。2023年6月16日先正達IPO上會，并最終順利過會。

但9個月過去了，股民們等來的不是先正達集團掛牌上市，而是其撤回上市申請的消息。

截至2023年3月底

公司負債總額超3000億

不少投資者不禁疑問，先正達如何欠了這么多錢？這也要從其大規模的收購案說起。

野馬財經查閱《招股書》發現，先正達集團的海外子公司為收購瑞士先正達，使用了向債券持有人發行永續債等融資手段。

截至2022年12月31日，先正達集團通過變更債務條款、以重新安排對外債務融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續債的存續余額，上述永續債中僅先正達香港投資向Global Chem發行的永續債尚未完全償還，存續余額約為人民幣379億元。

這類永續債的存在稀釋了歸屬先正達集團股東的權益，先正達集團對償還長期債務項目所規劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發行的永續債。

來源：罐頭圖庫

值得注意的是，除了永續債，先正達集團的整體債務水平也面臨不小的壓力。

2020年末-2022年末，先正達集團負債總額分別為1957.3億元、2301.43億元、3037.1億元。

其中2021年末負債規模較2020年末同比增長17.58%；2022年末負債規模較2021年末同比增長31.97%。

截至2023年3月31日，先正達集團負債總計3268.97億元，較2022年年末增長7.63%。公司解釋稱，主要系季節性營運資金需求擴張及預備償還10億美元永續債導致短期借款融資增加所致。

《招股書》顯示，除了業務規模擴大，營運資金需求擴張導致流動負債增加外，先正達集團對外借款置換部分永續債導致非流動負債增加。

沈萌認為，先正達的債務負擔重，在A股融資償還債務，可以一定程度上緩解財務壓力。

大手筆募資還債，合適嗎？

在A股主板募資還債，對先正達集團來說是改善公司財務結構的一種方式。但就“募資還債”這一操作本身來看，是否被資本市場允許？

《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》第七條明文規定：“上市公司募集資金原則上應當用于主營業務”。上海申倫律師事務所夏海龍律師指出，“嚴格來說明確表示上市募資用于償債的確有違規之嫌，起碼違背了正常的市場期待?！?/span>

來源：罐頭圖庫

不過威諾律師事務所合伙人楊兆全律師分析稱，根據交易所關于募集資金使用管理的規定，包括IPO在內的公開募集的資金，原則上要用于公司主營業務。對于其他投資領域，管理辦法列舉了禁止性的規定，比如不得投資于交易性金融資產、不得置換為委托貸款等。對于募集資金用于歸還公司債務，不在禁止范圍之內。

沈萌指出，全面注冊制下，對募集資金的用途不再做嚴格限制，償還債務、補充運營資金等此前都很難成為募資用途的現在也都允許。

2019年6月13日，科創板率先落實注冊制，這或許也是先正達集團選擇在科創板募資的原因之一。

2023年4月10日，資本市場迎來主板注冊制首批企業上市交易，標志著注冊制改革在全市場正式落地。先正達集團也于一個月后的5月19日“改道”主板上市。

柏文喜表示，先正達作為種子、植保、農化領域的世界領先企業無論從營收規模，還是盈利指標、企業治理水平等各方面都是符合A股上市要求的，這也算是先正達從科創板轉主板即可28天就光速過會的主要原因。

先正達集團在科創板遞交上市申請時也獲得了證監會的批準，說明其上市募資計劃得到了監管部門的認可，盤古智庫高級研究員江瀚表示，“但是我們也必須要說這種做法會讓市場失去想象空間，雖然合法但是也并不是一個好的選擇。”

“如果還債能公然成為IPO募資的用途，那么IPO公司更加可以獅子大開口了，而且募資也不能帶來企業效益的提高，股市資源也會因此而大肆浪費?！必斀浽u論員皮海洲認為，“正是基于上述的擔心與顧慮，先正達IPO有必要緩行。畢竟目前并不是先正達這種超級航母IPO的合適時機。畢竟目前市場總體低迷，投資者普遍處于虧損狀態，在這種情況下，安排先正達這種超級航母的IPO，這顯然是不合適的，市場會因此承受較大的壓力。”

你怎么看“農科巨頭”先正達集團的A股上市之旅？評論區聊聊吧。