作者/ 姚悅?編輯/付影?來源 /獨角金融

兩年前，因保薦樂視網IPO平安證券被追責，發行人星星冷鏈將保薦機構平安證券變更為浙商證券（601878.SH）。但浙商證券入場后，卻仍沿用平安證券在職員工做主要的保薦工作，而且是7人干了大半年（205天）。

往事并不如煙，3月29日，上交所對星星冷鏈及相關責任人予以通報批評，浙商證券兩名保薦代表人予以暫停保薦資格3個月的紀律處分，這也是上交所開出的首張發行上市監管資格類罰單，同時對浙商證券予以監管警示。

據《決定書》顯示，浙商證券及兩名保代在保薦星星冷鏈主板IPO過程中職責履行不到位，包括保薦工作缺乏獨立性、未如實說明歷次聘請保薦機構的情況、盡職調查履職不到位等。

作為“看門人”，保薦工作卻被“過分代勞”，浙商證券是“圖省事”還是“當馬甲”？

平安證券7人干了大半年

上交所在披露的紀律處分和監管措施《決定書》中，詳細還原了事件的整個過程。

2017年10月，發行人星星冷鏈與平安證券簽訂輔導、保薦、承銷一攬子協議，約定由平安證券擔任IPO主承銷商暨保薦機構。2020年3月，平安證券指定李婧暉為該項目負責人。

但2022年3月底突發狀況，平安證券擬被暫停保薦機構資格3個月。于是，星星冷鏈與平安證券終止上述一攬子協議，并與浙商證券簽署輔導協議、保薦協議。李婧暉也從平安證券離職后入職浙商證券，和王一鳴一起被指定為項目保薦代表人。

到這里看似一切正常，而且2023年3月，星星冷鏈首發上市申請也順利被上交所受理。

然而，問題出在浙商證券項目組進場后，平安證券員工仍多次擔任項目協調會中介對接人。值得注意的是，平安證券員工并不是進行工作交接。上交所指出，平安證券員工作為主要人員參與了招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作，且7名員工干了長達半年多（約205天）。

項目會議紀要、分工表等材料，特別是平安證券員工在發行人處的報銷記錄，為上述事實認定提供了有力的證據。

圖源：罐頭圖庫

據了解，保薦代表人帶著項目跳槽的情況相對普遍。一般有兩種操作方式，一種是保代帶著項目和團隊一起跳槽；另一種是保代帶著項目跳槽，在新東家組建新團隊。

但上述事件，這兩種情況都不符合。“如果利用前保薦商作為主要人員參與相關工作，就有很大合規問題。”投行領域垂直自媒體“投行小兵”在文章中如此強調。

上交所也認為，在上述事件中，浙商證券未能保證自身職責履行的獨立性。

同時，星星冷鏈提交首發上市申請時，還隱藏聘請過平安證券的事實，在申報文件中說明3年內不存在為首發上市聘請其他保薦機構的情形。上交所認為，浙商證券在知悉事實的情況下，未督促星星冷鏈如實進行說明，導致相關說明與事實明顯不符。

而且，不僅是招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作被“代勞”，上交所現場督導時還發現，在盡職調查等方面，浙商證券也履職不到位。

以資金流水核查為例，一是多項資金流水核查資料如關聯法人、實際控制人及其配偶、關鍵人員等銀行流水均為浙商證券盡職調查進場前由其他中介機構獲取，浙商證券相關核查工作流于形式；二是對星星冷鏈實際控制人、家庭成員等關鍵人員大額資金往來，浙商證券也未能予以充分核查并獲取支持性證據資料；三是對星星冷鏈銀行流水等基礎核查資料的獲取過程未保持全程有效控制。

因此，上交所決定對保薦代表人李婧暉、王一鳴予以3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分，并對星星冷鏈及相關責任人予以通報批評、對浙商證券予以監管警示。

據“投行小兵”分析，從目前已披露的投行IPO業務被處罰情況來看，最嚴重的紀律處分就是通報批評，目前這個案例的保代被暫停三個月資格屬于相對比較嚴重的處罰。

據上交所網站信息顯示，星星冷鏈在全面注冊制實施后收到了首輪問詢，但半年后于2023年11月7日主動撤回了上市申請并終止上市。

浙商證券“圖省事”還是“當馬甲”？

多位人士分析認為，上述事件是在平安證券、浙商證券、星星冷鏈三方都知情的情況下發生，甚至三方互相達成了高度的默契。

對于平安證券來說，7名在職員工給其他公司“打工”大半年，不被發現的可能性較低，如果真的沒有發現，那就要考慮內控問題了。根據前文信息，浙商證券、星星冷鏈的知情情況更毋庸置疑。

財經評論家皮海洲表示，類似情況，如果三方協商好，尤其是平安證券和浙商證券，就利益和責任做好協商，其他工作就會很好推進。

就發行人星星冷鏈來說，動機比較容易分析。綜合業內人士觀點，一般來說，發行人中途更換保薦機構，雖然一些底稿可以用，但還有大量工作需要重新梳理，就意味著時間成本增加。IPO保薦需要雙方長時間密切配合推進，更換保薦機構則需要重新“磨合”，就會增加溝通成本，這也會造成隱性的時間成本。

對于發行人來說，IPO當然越快越好，最直接的是，時間越長資金成本就越高，這從報道中常用“沖刺IPO”的表述就可見一斑。

圖源：罐頭圖庫

對于浙商證券來說，動機又是什么？目前有兩種推測，其一，平安證券和星星冷鏈2017年10月就已經簽訂了“一攬子協議”，到事發的2022年3月，已經有4年多的時間，雙方更為“熟知”，而且平安證券已經做了大量實質性的相關工作，讓平安證券員工“代勞”，浙商證券更省事。這本質上和上述星星冷鏈可能性較大的動機比較一致。

其二，浙商證券有可能充當了平安證券的“馬甲”。“投行小兵”就認為，“這就是因為保薦資格暫停而找了一個新的機構來協助申報項目而已。”（“投行小兵”的觀點中，浙商證券是新的協助機構。）

當然，三方的動機究竟如何，現在仍無法定論。

此外，值得一提的是，三方之間并非只有保薦業務層面的關系。

首先，星星冷鏈和浙商證券有明顯的地緣關系。據天眼查顯示，星星冷鏈注冊地址在浙江省臺州市；浙商證券的注冊地址在浙江省杭州市。

同時，據星星冷鏈于2023年3月披露的《招股書》顯示，浙商證券全資子公司浙江浙商證券資產管理有限公司，通過金石灝灃間接持有星星冷鏈0.0011%股份。

事發的2022年，浙商證券和“平安系”走得也很近。據廣東廣播電視臺主辦的“投資快報”報道，當年7月，平安銀行與浙商證券達成戰略合作，合力打造“商行+投行”模式。具體在信息溝通與共享、投研服務合作、財富管理、券結業務、客戶服務與投行業務、資管理財業務等領域開展深入合作，進一步打造“銀行-機構-產業”投資生態圈。

上述報道還提到，當時，浙商證券還推出“三年一倍股”系列，在首次推出的5家上市公司中，平安銀行是唯一一家銀行機構。

平安證券和平安銀行同屬“平安系”。據中國平安年報顯示，平安銀行是中國平安的子公司，平安證券則是中國平安通過平安信托持股的孫公司。

并購國都證券，

浙商證券能否晉升大券商？

就在收到上述處罰的同一天（3月29日），浙商證券發布公告，擬通過協議轉讓方式，受讓重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳遠為、深圳中峻分別持有的國都證券4.72%、4.72%、3.77%、3.31%、2.63%股份，合計股份為19.15%。

2023年3月，浙商證券一度在民生證券股權“激烈爭奪”中，遺憾出局。而本次受讓成功后，浙商證券將成為國都證券的第一大股東，終圓并購夢。

當前，浙商證券屬于中部券商。以2023年半年報數據來看，在A股48家上市券商中，浙商證券總資產1459.01億元，排在19位；總營收75.28億元，排在第13位；凈利潤9.11億元，排在22位。

2023年上半年，國都證券總資產356.83億元，總營收8.32億元，凈利潤4.24億元。

按照A股48家上市券商2023年上半年排名，浙商證券與國都證券合并后，總資產合計為1815.83億元，超過長江證券的1717.97億元，排名上升1位；總營收合計83.6億元，先后超過東方證券、招商證券，排名上升2位；凈利潤總計13.35億元，先后超過國元證券、財通證券、長江證券，排名上升3位。

值得一提的是，浙商證券與財通證券，作為總部同在浙江省杭州市的兩大券商，近幾年競爭愈發激烈。此次浙商證券并購，這也被認為，浙商證券欲進一步爭奪與穩固浙江籍券商“一哥”之位。

當然，浙商證券自己也不掩"野心"，新總裁錢文海在2023年11月履新之初，就強調要“做強做優，力爭一流”。

據業績快報顯示，2023年，浙商證券實現總營收176.38億元，同比增長4.9%；歸母凈利潤17.54億元，同比增長6.01%。

浙商證券不僅趕上了券商合并的機遇大潮，還面臨著不斷趨嚴的監管環境，此次被罰，就反映了監管對IPO申報“不留問題死角”的態度。

你認為浙商證券并購國都證券后能順利進階嗎？關于浙商證券被平安證券“代勞”事件，你有哪些看法？歡迎留言評論。