來源/瑞財經? 作者/程孟瑤

自1958年第一塊集成電路于德州儀器問世以來，集成電路成為信息時代中不可或缺的部分。電子消費類、醫療、通訊等行業的快速發展，又為集成電路設計帶來無限機會。在美國硅谷工作多年的鄧錦輝、許如柏抓住機遇，順勢創立了輝芒微電子（深圳）股份有限公司（簡稱：輝芒微）。

2021年底到2024年初，輝芒微兩次闖A，兩次失敗，圍繞輝芒微為何主動撤單的謎團也越來越多。

前次闖關科創板，被監管機構抽中現場檢查后，一個月光速撤回上市申請，讓輝芒微貼上“一查就撤”的標簽。

科創板IPO撤單1個月后，在職僅10個月財務總監又因身體原因離職，公司財務內控問題也多次被監管追問。

轉戰創業板IPO，歷時7個多月，經過2輪問詢，再次主動撤單。新一輪IPO報告期內業績波動明顯，期末利潤出現下滑，毛利率異于同行，經銷收入真實性又兩度被質疑。

闖關科創板獲“體驗月卡”?

監管層“一查就撤”

據悉，輝芒微原擬創業板公開發行不超過6000萬股普通股，擬募資6.06億元，用于提升公司技術水平、豐富產品型號、完善產品布局以及補充流動資金。

2021年12月22日，輝芒微申請科創板上市，擬募資5.86億元用于擴張主營業務，保薦機構為中信證券。2022年1月7日被抽中現場檢查后，同月21日迅速撤回了申請文件。從申請被受理到主動撤回，前后剛一個月時間。

輝芒微的撤單理由為，外部受經濟周期性下行及全球半導體產業鏈供應不穩定的影響，內部自2020年下半年以來業務發展迅速，現場檢查將給公司帶來一定的額外工作量，因此擬放緩上市節奏，將更多時間和精力投入日常的業務經營中，主動撤回。

但顯然這樣的理由很難讓市場信服，更多的觀點認為，被抽中監管“現場檢查”才是其撤單的主要原因。

2021年1月29日，證監會發布《首發企業現場檢查規定》，“現場檢查”作為發行上市書面審核的延伸和補充，被很多IPO企業視為“下下簽”。如果不幸被抽中，被退回的概率非常高。

統計顯示，2021年以來監管層已經進行13輪現場檢查，合計99家企業被抽中。其中近六成企業在監管高壓下終止IPO進程，2021年和2022年，撤否率分別高達71.74%、58.82%。

所以“現場檢查”對于存在僥幸心理“帶病闖關”的IPO企業有著強大的震懾力，不少企業為避免“老底被揭”選擇被抽中“現場檢查”后主動撤單。而“一查就撤”亂象的背后，企業則可能存在欺詐發行、財務造假等明顯硬傷。

財務總監離職原因成迷

被深交所兩次追問

讓人在意的是，輝芒微撤回科創板IPO申請后，時任財務總監彭娟緊接著離職，從2021年5月入職到2022年2月離職，彭娟在職時間只有10個月左右。圍繞財務總監入職和離職產生的“謎團”，也成為輝芒微闖關創業板過程中交易所最關心的問題之一。

2023年5月，輝芒微換道創業板，由于前次申報報告期（2018年-2021年上半年）內，輝芒微存在個人卡收支、現金收支及原出納盜用資金等財務不規范情況，本次申報又缺少對彭娟2021年7月-2022年2月期間銀行流水核查，首輪問詢中，深交所交易所要求說明彭娟離職的原因，并且指出“財務總監離職是否對財務報表、財務內控規范性等存在分歧或爭議”。

輝芒微表示彭娟離職是處于自身健康的考慮，未核查流水則是處于對個人隱私的保護，對于財務內控不規范情形，公司內部已經規范并完成整改，相關事實已核查清晰并如實披露。

但二輪問詢時，深交所再度要求輝芒微從彭娟個人相關背景及從業履歷說明其入職離職的原因，其在發行人任職期間的主要工作成果及影響，其離職對發行人的影響。

輝芒微表示，彭娟任職期間幫助公司完善了財務內控流程本，協調各中介機構執行盡調工作、完成 IPO 申報，中介機構也通過對彭娟進行訪談，確認了其對離職前公司的財務報表、財務內控不存在分歧或爭議。

換道創業板再度撤單

“現場檢查”新規來襲?

既然財務內控不存在明顯硬傷，業績數據也都達標，但為何輝芒微依然選擇在排隊7個月，經歷2輪問詢后，于今年年初再度突然撤回？何況其本身還背負有成功上市的對賭協議。有業內人士推測，輝芒微本次撤回，或許依然與“現場檢查”帶來的壓力有關。

第二輪回復前夕，證監會發布了《首發企業現場檢查規定（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見，強化“申報即擔責”——對檢查后申請撤回、檢查中多次出現同類問題、拒絕阻礙檢查等行為實施更為嚴格的制度約束。

這對于有過“一查就撤”歷史的輝芒微來說，無疑是撞上了槍口，如果再度被選中“現場檢查”，輝芒微又該如何選擇，不如“先撤”。

目前，新修訂的《首發企業現場檢查規定》已經出臺，采納了“加大首發企業現場檢查覆蓋面”的意見，明確了檢查期間撤回申請不影響檢查實施，也不影響證監會及交易所依法依規對檢查發現的問題進行處理。就是為解決前期頻頻出現的“部分檢查對象在抽中檢查后隨意撤回發行申請”的情形。

并且新增了“飛行檢查”機制，即“在出現重大緊急事項或有明確證據表明提前告知檢查對象可能影響檢查效果的情況下，經檢查機構負責人批準，檢查機構可以不提前告知檢查對象，直接開展檢查。”

二度闖關失敗

對賭協議條款恢復效力

值得注意的是，從科創板撤回后，輝芒微采取了一系列措施夯實公司業務，為闖關創業板做準備，包括簽訂對賭協議引資，這也說明其是渴望完成上市的，與主動撤單行為形成對比。

最顯眼的是2022年9月，通過簽訂對賭協議，獲得華胥基金、越秀金蟬、鴻富星河、越秀智創、紅土星河、深創投、遠見新欣7家機構總計3億元增資，對應投前估值27億元。

其中華胥基金由輝芒微董事Robert Yung間接持有、董事高秉強直接持有，鴻富星河由公司經銷商客戶深圳市鴻富港科技股份有限公司及其一股東直接／間接持有。隨著，IPO進程終止，部分條款自動恢復效力。

輝芒微由外商獨資企業輝芒微有限在2021年改制而來。輝芒微有限成立于2005年6月，由鄧錦輝和許如柏聯手控制的FMD BVI出資成立。兩人同為中國香港籍，持有美國護照，在美國硅谷工作多年。創始人的優秀履歷也讓輝芒微有限在成立之初就拿到了半導體行業知名專家的天使投資。

改制前，FMD BVI對輝芒微有限進行了重組和持股架構進行調整，將旗下境外業務公司輝芒微香港轉讓給輝芒微有限后，又通過股權轉讓，讓投資人對輝芒微有限從間接持有變更為直接（含個人獨資公司）持有。其中，鄧錦輝、許如柏分別直接持股9.82%、24.40%。

科創板IPO股權架構：

2021年10月28日，FMD BVI完成注銷程序，同年12月22日，輝芒微申請科創板上市，擬募資5.86億元用于擴張主營業務，保薦機構為中信證券。

從科創板撤回后，由于引入知名機構，輝芒微股權結構再度發生變化，目前，許如柏作為實控人合計直接及間接控制輝芒微48.7549%的股份，且擔任公司董事長、總經理；鴻富星河在輝芒微的持股比例為1.6667%。

創業板IPO股權架構：

期內業績波動?

預計2023年增收不增利

輝芒微是一家Fabless模式的IC設計企業，主要從事高性能模擬信號及數模混合信號集成電路的研發、設計和銷售，擁有MCU、EEPROM、PMIC三大產品線。

Fabless模式即無晶圓廠生產制造，這種模式下，輝芒微沒有自己的生產工廠，僅從事集成電路設計，生產制造環節由晶圓制造及封裝測試企業代工完成，所以，其主營業務成本中也并無原材料等費用，主要由晶圓、封裝測試等構成。

目前市面上大多數集成電路企業，如高通、AMD、蘋果、飛思卡爾、聯發科等都是采用這種模式。

2020年-2023年上半年（簡稱：報告期）輝芒微營業收入分別為3.08億元、5.4億元、4.76億元、2.55億元，全部來自主營業務，其中98.84%、99.42%、99.40%、99.54%的收入來自上述三類產品。對應產生凈利潤分別5173.89萬元、1.66億元、1.12億元、5215.82萬元。2021年營收和凈利潤同比分別增長75.25%、220.06%；2022年同比下滑12%、33%。

瑞財經《預審IPO》注意到，2020年末實現基于ARM內核的32位MCU產品量產后，輝芒微來自MCU的收入快速增長，報告期內對業績貢獻占比分別為60.95%、72.26%、76.93%、76.25%，成為輝芒微最核心的收入來源。

但不可忽視的是，其大部分32位MCU產品開發使用ARM公司的內核IP，面臨ARM內核授權無法續期的風險。換言之，32位MCU產品的設計架構并非輝芒微自主研發，而是向ARM公司購買的知識產權，一旦失去ARM公司的授權，該產品可能會從輝芒微的產品列表中消失，直接影響業績。

但目前看，輝芒微又難有其他選擇，因為ARM公司的芯片設計架構，有著絕對的壟斷地位，特別在智能手機領域，市場份額超99%。蘋果、高通、華為、聯發科、三星都向ARM公司購買授權。

初步預測，2023年輝芒微全年營業收入5.04億元-5.24億元，同比增長5.82%-10.02%；歸母凈利潤9333.52萬元-9,683.52萬元，同比下降16.61%-13.48%；扣非凈利潤為8494.14萬元-8844.14萬元，同比下降11.38%-7.73%。

毛利率異于同行?

經銷收入真實性被質疑?

同時，受芯片產品不斷迭代更新以及未封裝晶圓的銷售數量持續下降，以及著市場供給的變化帶來報告期后期的封測成本有所提升的影響，2022年和2023年上半年，輝芒微主營業務毛利率同比也出現下滑，分別為45.7%、41.88%，而2021年為50.86%。

當然，交易所也在在兩輪問詢中進行了重點詢問，要求輝芒微解釋相關數據波動的原因及其合理性。并且追問收入和毛利率變化與可比公司存在較大差異的問題，輝芒微解釋主要是價格策略上的差異所致。

輝芒微回復稱，相關波動主要是受下游需求變動、半導體行業供需關系變化等因素的影響。2021年，全球“缺芯”潮帶來行業周期性上漲，下游行業需求增加、銷售單價上升，在此背景下，公司實現業績數據大幅提高。但2022年市場“缺芯”態勢緩解、需求疲軟，公司業績數據隨之下滑。

值得注意的是，在2022年整體收入下滑的情況下，輝芒微向主要經銷商晶名科、銓盛聯發、瑞明微等經銷商的銷售金額卻出現了增加。瑞明微首次進入前五大客戶，晶名科、銓盛聯發銷售金額同比增長0.37%、15.43%。這一“不尋常”變化也引發交易所對其經銷收入真實性的質疑。要求其說明的問題包括2022年在其收入整體下滑背景下，對部分經銷商銷售規模或單價上漲的原因等。

據悉，報告期內輝芒微9成以上收入來自經銷模式，交易所在首輪問詢時要求說明相關經銷商對外銷售實現情況，退貨和銷售回款情況，相關經銷商是否存在擴大庫存等與行業趨勢不一致的情形及合理性。直接指出“報告期各期前十大經銷商與發行人及其關聯方是否存在關聯關系或其他特殊利益關系，是否存在非經營性資金往來，是否存在直接或間接入股發行人情形，是否存在返利和折扣情況等。”

二輪問詢中又問及“經銷商備貨周期是否在合理區間，銷售回款是否及時，是否存在逆周期囤貨為發行人粉飾業績的情形”。

除此之外，對于輝芒微自稱“其產品被廣汽埃安、飛利浦、LG、小米、美的、蘇泊爾、海信、九陽、小熊、飛科、公牛、石頭科技、佰維存儲等諸多國內外知名品牌客戶采用，形成了良好的市場口碑”的說法，深交所也產生了質疑，要求其列舉對廣汽埃安供貨情況，說明“是否存在夸大或誤導性陳述。”

據招股書，輝芒微車規級EEPROM 產品已進入廣汽埃安的供應鏈體系，但回復顯示，其對廣汽埃安的銷售規模非常小，2020年-2022年為0，2023年4-6月，實現芯片銷售約5000顆，但保持持續出貨狀態。“對廣汽埃安的披露信息相關表述客觀真實”。回復同時還顯示，輝芒微對其提到的知名終端客戶實現銷售實際占比都非常小。

附：輝芒微上市發行中介機構清單

保薦人：中信證券股份有限公司

主承銷商：中信證券股份有限公司

發行人律師：上海市錦天城律師事務所

審計機構：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）