文|瑞財經 作者|楊宏彬

3個月的時間內，公司多位高管陸續出走，包括總經理蔣洪、負責人柴玲、執行總經理高松、副總經理劉洋兵、建筑設計師蒲磊以及財務負責人何茜。

有意思的是，這批華洲國際成都分公司的員工，均加入同一家公司：洲宇設計。

隨著蔣洪等人的加入，洲宇設計的實控人也發生變更。創始人蔣小峰等退出，蔣洪、柴玲、高松成為了新的掌舵人，一同跳槽的劉洋兵及何茜也在洲宇設計身居高位。

而在新的實控人及管理層入駐后，洲宇設計的發展也上了新的臺階。2021年7月，公司扣響資本市場的大門，向上交所遞交了招股書。

作為一家建筑設計公司，洲宇設計沖刺資本市場的時機并不算好，2020年下半年以來，房地產市場進入新一輪的調控周期，多數民營房企面臨流動性壓力，洲宇設計作為房企下游企業，經營亦受到沖擊。

遞交招股書后，洲宇設計在同年12月收證監會反饋意見，但此后一年多公司IPO審核再無實質性進展，僅是在此后兩年時間內陸續更新了幾版招股書。而在今年4月，公司撤回了IPO的申請。

從招股書來看，洲宇設計的經營存在多重疑點，包括幾版招股書披露數據“打架”、向實控人關聯方采購、減員千人卻不減成本等。從數據指標來看，洲宇設計持續盈利但經營現金流卻時常存在缺口，同時凈利潤也在不斷下降。

另一方面，隨著陷入流動性困難的房企越來越多，洲宇設計的回款也受到影響，以房抵款的比例不斷升高，和房企之間的經濟糾紛也不斷出現。

估值近12億，實控人套現2100萬元

洲宇設計的前身為標鼎設計，成立于1999 年 1 月 18 日，注冊資金10萬元，由蔣小峰、郝駿、李弘和鐵地設計分別持有50%、35%、10%及5%。

2019年-2021年間，洲宇設計共發生過4次增資及2次股權轉讓。

2019年10月，洲宇共向分別向蔣洪、柴玲、高松收購洲宇設計85.02 萬元、63.765 萬元及63.765萬元的出資額。交易完成后，洲宇共向成為洲宇設計第二大股東，持股15%。而洲宇鴻圖為洲宇設計第一大股東，持股43.7544%，此時洲宇設計的注冊資本為1,417萬元，估值9億元。

招股書顯示，洲宇共向、洲宇集智、洲宇聚才均為洲宇設計的員工持股平臺。洲宇鴻圖則由蔣洪、柴玲及高松持有。

2個月后，投資人金石利璟加入洲宇設計，認購公司 70.85 萬元新增注冊資本，作價4500萬元。增資過后，洲宇設計的注冊資本升至1,487.85萬元，金石利璟持股4.7619%。

2020 年 5 月，洲宇設計再新增孫衛平、經世科金及栢瑞匯金3名投資人。其中，孫衛平、經世科金分別向蔣洪、柴玲、高松收購洲宇設計合共7.4393萬元及22.3178萬元的出資額，作價分別為525萬元及1,575萬元。

同時，洲宇設計的注冊資本升至1,557.2830萬元，新增注冊資本由孫衛平認繳 46.4068 萬元，栢瑞匯金認繳 17.0040 萬元，經世科金認繳 6.0222萬元，三位投資人的認購價分別為3,275萬元、1,200萬元、425萬元。此次股權轉讓的價格及增資價格參考的是洲宇設計的投前估值10.5億元。

增資和股權交易完成后，孫衛平、栢瑞匯金、經世科金分別持有洲宇設計3.4577%、1.0919%及1.8198%的股權。

2020 年9月，洲宇設計變更為股份有限公司，變更后公司注冊資本為5,000萬元。變更為股份有限制公司后，洲宇設計又獲得了兩次增資。

2020年10月，深創投及旗下的紅土菁科、工投紅土、業如紅土為洲宇設計增資258.4670 萬元，作價5,800萬元，1個月后，北控禹厚為洲宇設計增資71.3012 萬元，作價1600萬元。增資參考的是洲宇設計投前估值11.22億元。

2020年12月，洲宇設計獲盈萱投資的加盟。后者出資3,000萬元，認購洲宇設計133.6898 萬元新增注冊資本，參考的是洲宇設計的投前估值11.96億元。

截至遞表，洲宇設計的控股股東為洲宇鴻圖，持股比例36.4356%。洲宇共向、洲宇集智、洲宇聚才3個員工持股平臺，分別持有洲宇設計12.49%、6.90%和 5.85%的股份。實際控制人為蔣洪、柴玲及高松，三人合計可實際控制洲宇設計 81.5244%的股權對應表決權。

招股書顯示，洲宇設計在融資過程中與部分投資人簽訂了對賭協議，包括金石利璟、經世科金、孫衛平、栢瑞匯金等，協議存在業績承諾及補償、隨售權、反稀釋權、優先清算權、強制回購權、競業禁止等特殊權利條款。

2021年10月，洲宇設計及3名實際控制人與上述投資人簽訂了相關協議，徹底解除了對賭。

截止遞表，洲宇設計的董事會成員主要包括蔣洪，任董事長兼總經理；柴玲，任副董事長；高松，任董事兼副總經理；劉洋兵，任董事兼副總經理；何茜任財務總監；王振領任董事會秘書。

超3成營收打白條，多家客戶拖欠設計費涉案金額超千萬

洲宇設計的主要業務為建筑設計，具體分為通用建筑設計、BIM 設計及產業化、綜合設計咨詢以及智慧生活4項主營業務。

2020年-2023年上半年，洲宇設計主營業務帶來的收入分別為6.83億元、8.47億元、7.13億元及3.39億元，而加上其他業務收入后，洲宇設計各期內的總營收分別為6.83億元、8.5億元、8億元及3.4億元。

作為一家建筑設計企業，洲宇設計的主要客戶為房企。2020年-2023年上半年期間，洲宇設計的5大客戶均為地產公司，帶給公司收入占比當期營收分別為39.27%、29.49%、25.23%及28.62%，對大客戶的依賴總體呈下降趨勢。

由于房地產市場的變化，部分房企的經營情況發生變化，這也導致了洲宇設計大客戶的變化。如2020年公司的5大客戶中，第一大客戶為藍光，第二大客戶為融創，第四大客戶為綠地，這三大客戶合計為洲宇設計貢獻了28.7%的收入。

此后幾年間，上述3大客戶逐漸消失在洲宇設計的5大客戶之列。而自2021年，龍湖一直為洲宇設計第一大客戶，貢獻收入占比分別為10.77%、14.72%及11.98%。到2023年上半年，洲宇設計的5大客戶中，除龍湖外均為國企央企，貢獻的收入占比均在10%以下。

瑞財經《預審IPO》發現，此前洲宇設計披露的幾版招股書中，大客戶的情況存在出入。如2021年12月預披露更新的招股書中，其2019年的前五大客戶分別是藍光、融創、藍潤、龍湖和綠地。而在去年披露3月披露的招股書中，公司2019年的5大客戶分別為藍光、融創、龍湖、新城控股及東原。

近年來，房地產行業出現周期性變化，房企付款放緩，導致洲宇設計應收賬款持續增長。

截至2020年末、2021年末及2022年末，洲宇設計應收賬款賬面價值分別為1.81億元、2.94億元、2.41億元，分別占當期營收的26.5%、34.6%、30%。而2023年上半年，洲宇設計的應收賬款賬面價值為2.35億元。

換言之，這3年內洲宇設計營收的白條部分占比接近3成或者超過3成。

其中，洲宇設計應收各期內的前5大客戶的應收款分別占比各期末應收賬款總額的49.81%、35.64%、35.13%及29.98%。此外，洲宇設計與各期內的5大客戶協商對應收賬款采用以房抵款形式進行保全，未用房產保全的應收賬款金額較少。

洲宇設計最主要回款方式為銀行存款，但抵房回款的占比在快速提升。2020年-2022年，洲宇設計的回款總額分別為6.1億元、7.84億元、5.91億元，通過抵房方式回款金額分別占比3.39%、22.41%、35.05%。

而伴隨著房地產市場的波動，洲宇設計與曾經的大客戶也發生了一些糾紛。

招股書顯示，洲宇設計與成都融創文旅城投資有限公司、融創西南房地產開發（集團有限公司）存在票據付款請求權糾紛，法院最終判決融創向洲宇設計支付票據款、利息共計127.43萬元，截至遞表，該案件仍在執行中。

此外，禹洲集團子公司東潤實業、中梁與領地的合資公司南充敬恒、陽光城參股公司眾擎易舉、朗詩參股公司海興冷業貿易都與洲宇設計存在設計合同糾紛。涉案金額合計達1161.52萬元。

在洲宇設計眾多的司法糾紛中，其不僅擔任原告角色。公司曾因設計合同糾紛被尤安設計告上法庭，被判決向尤安設計支付設計費295.1萬元及違約金。

在采購方面，洲宇設計存在向關聯方進行采購的情形。公司2023年上半年5大供應商中，高新區永高圖文設計工作室位列第4，期內洲宇設計向其采購的金額為224.73萬元。該企業為洲宇設計際控制人蔣洪的弟弟蔣光明及其配偶實際控制的工作室。

另外，蔣光明夫妻還控制高新區鋒瑞圖文工作室，而在2020年-2022年，洲宇設計向蔣光明夫婦控制兩家企業采購金額分別為245萬元、329.52萬元、182.78萬元。3年半的時間里，洲宇設計與蔣光明夫婦的交易往來達到982.03萬元。

減員千人，減值計提吞噬兩成毛利

分業務看，通用建筑設計是洲宇設計最主要的收入來源。同期內，通用建筑設計帶來的收入占比公司主營業務收入的87.58%、84.13%、79.23%、78.94%，所占比重逐年下降，主要原因為公司第二大收入來源BIM 設計及產業化的收入占比在不斷提高。期內，洲宇設計BIM 設計及產業化的收入占比分別為11.24%、13.43%、17.72%及19.27%。

而從業務毛利率來看，洲宇設計通用建筑設計業務毛利率分別為 36.31%、37.00%、42.91%和38.38%，而BIM 設計及產業化業務毛利率分別為 36.64%、35.89%、45.94%和54.68%。

后者收入占比及毛利率的總體提升，帶動了洲宇設計主營業務毛利率的提升。期內公司主營業務毛利率分別為36.42%、37.22%、43.06%及41.74%，綜合毛利率為36.43%、37.25%、38.94%及41.87%。

洲宇設計幾版招股書在綜合毛利率的披露上，同樣存在數據不一致的情況。如2021年12月披露的招股書顯示，公司2019年及2020年的綜合毛利率為38.21%及36.81%；而2023年3月披露的招股書則顯示公司同期內的綜合毛利率為39.60%及36.43%。

洲宇設計在招股書中表示，公司所屬行業為典型的智力與技術密集型行業，2020 年起公司加大了對 BIM 產業、智慧生活等新業態、新業務領域的研發投入。

而實際情況是，公司研發費用率在逐年下降。2020年-2023年上半年，洲宇設計的研發費用為1,551.61萬元、1,587.06萬元、1,278.10萬元及372.32萬元，占比當期營收的2.27%、1.87%、1.59%、1.10%。

從行業來看，洲宇設計的研發費率遠低于行業均值。同期內，與之可比的6家公司研發費率均值分別為4.19%、4.43%、5.22%、5.69%。

洲宇設計刨去營業成本后的各項費用中，開支最大的是管理費用。2020年-2023年上半年，公司的管理費用分別為5,682.20萬元、6,778.99萬元、7,666.46萬元、3,806.55萬元，逐年提升。費用率則為8.32%、7.98%、9.56%、11.20%。

值得注意的是，洲宇設計期內的員工人數總體呈下降趨勢。各期末，公司員工人數分別為2,083人、2,436人、1,402人及1,421人，2022年公司減員超1000人。

除經營因素外，信用減值損失與資產減值損失也在影響洲宇設計的盈利。2020年-2022年，洲宇設計的信用減值損失分別為1,703.18萬元、3,684.88萬元、3,577.28萬元。

其中主要是應收賬款壞賬損失，期內分別為1,186.11萬元、2,555.64萬元及4,071.06萬元，逐年快速增長。

同期內，洲宇設計的資產減值損失分別為1,116.72萬元、2,864.13萬元、3,413.31萬元，其中主要是合同資產減值損失，期內分別為1,116.72萬元、2,450.04萬元、3,384.73萬元及1,871.80萬元。

2021年-2023年上半年，洲宇設計信用減值損失與資產減值損失分別合計為2,819.90萬元、6,549.01萬元、6,990.59萬元及1,921.64萬元，分別占比各期毛利的11.33%、20.7%、22.39%及13.5%。

此外，于2022年及2023年上半年，洲宇設計還存在未決訴訟及賠償金、違約金的支出。2022年公司未決訴訟支出為44.69萬元，賠償金、違約金為20.04萬元；2023年上半年，公司錄得違約金、賠償金支出102.30萬元。

2020年-2022年，洲宇設計分別錄得凈利潤9,498.01萬元、8,791萬元、8,015.67萬元，連續下滑；2023年上半年，公司凈利潤為3,316.34萬元。

經營現金流多存缺口，在手資金持續減少

洲宇設計雖然在報告期內持續錄得盈利，但公司的經營現金流卻時常存在缺口。

2020年-2023年上半年，洲宇設計錄得經營現金流金額分別為-1,414.47萬元、-1.57億元、3,545.80萬元及-1,141.16萬元，僅2022年實現凈現金凈流入，而2021年經營活動產生的現金流量凈額大幅降低。

對于經營現金流凈額低于凈利潤水平的現象，洲宇設計解釋為房地產企業客戶付款放緩、經營回款滯后于資金成本支出等原因。

投資現金流方面，洲宇設計報告期內也多錄得凈流出。2020年-2023年上半年，公司的經營現金流凈額分別為-9,499.68萬元、-527.04萬元、8,729.18萬元及-755.97，同樣僅有2022年實現投資現金流凈額為正。

洲宇設計稱，2022年投資現金流凈額為正是因為公司積極處置部分因接受客戶采用以房抵款形式支付設計費對應的房產后收到規模較大的現金所致。

2020年及2021年，因進行融資及向銀行取得借款，洲宇設計的融資現金流凈額錄得正值，分別為1.81億元及7,073.27萬元；而2022年洲宇設計的融資現金流大量流出，凈額為-1.27億元，原因是洲宇設計償還了部分銀行借款。2023年上半年，洲宇設計的融資現金流凈額為-345.59萬元，仍是負值。

由于現金流的流入不能覆蓋流出，洲宇設計的在手資金持續減少。截至各期末，洲宇設計手持的貨幣資金為1.78億元、9,167.51 萬元、8,940.25萬元和 6,922.16 萬元。

負債端，截至各期末，洲宇設計負債總額分別為 3.77億元、5.25億元、3.7億元和 3.18 億元，主要以流動負債為主，流動負債分別占比負債總額99.92%、87.42%、87.94%%和 93.22%。

洲宇設計流動負債項下，短期借款分別為1,564.68萬元、1.04億元、2,917.63萬元及3,032.44萬元。其中，公司2021年末的短期負債大幅增加，主要由質押借款5000萬元、信用借款3,000萬元、質押及保證借款2,000萬元構成，而在其余各期末，洲宇設計不存在質押借款。

截至2023年6月末，洲宇設計的手頭資金尚能覆蓋短期借款，面臨的流動性壓力較小。

附：洲宇設計上市發行中介機構清單

保薦人、主承銷商：中信證券股份有限公司

律師事務所：北京國楓律師事務所

審計機構：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：天源資產評估有限公司