文|瑞財經(jīng) 作者|李姍姍

原定在1月18日上會，但在上市委審議會議公告發(fā)布后，維賽新材“出現(xiàn)重大事項”。1月17日，深交所上市委審議會議決定取消審議維賽新材發(fā)行上市申請。

直到4月底，維賽新材主動撤回申請，宣告終止IPO。

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站，維賽新材最早于2022年6月22日進(jìn)行預(yù)披露，上市板塊為深市主板。在2023年3月平移之后，當(dāng)月28日便發(fā)出了第1輪問詢。截至上會前，維賽新材已完成了三輪問詢。

長達(dá)一年多的IPO之旅因一“重大事項”戛然而止。盡管公告中并未明確透露該“重大事項”，但在維賽新材IPO期間，曾出現(xiàn)一起重大訴訟事件，涉及公司主要產(chǎn)品的專利侵權(quán)問題，該問題在深交所三輪問詢中也被三次追問。

據(jù)了解，該訴訟涉案金額達(dá)9860萬元，截至上會前，案件尚未完結(jié)。

官司纏身以外，維賽新材經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)“萎縮”。2021年-2023年上半年，不僅連續(xù)遭遇營收同比下滑，自2022年開始，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額也由正轉(zhuǎn)為負(fù)。截至報告期末，維賽新材還身負(fù)超4300萬元的短債缺口。

實(shí)控人空手套股權(quán)

吞下超9成分紅款

維賽新材的前身維賽有限成立于2011年9月，由苑初明、張士華、張廣成三人分別持股70%、20%、10%，公司實(shí)繳注冊資本為300萬元。

2016年7月及2018年11月，作為創(chuàng)始股東的張廣成、張士華先后退出，前者是因子女婚姻、購置住房及家庭生活需要資金，后者則因與苑初明經(jīng)營理念出現(xiàn)分歧而選擇退出，二人分別將其持有的公司30萬元注冊資本、60萬元注冊資本作價30萬元、84萬元轉(zhuǎn)讓給苑初明。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，苑初明成為維賽新材全資控股股東。

兩次股權(quán)變動期間，2016年9月及2019年10月，苑初明以其全資持有的保定維賽特100%股權(quán)、以及其對公司的拆借款轉(zhuǎn)增注冊資本，分別向維賽新材新增注冊資本900萬元、3800萬元，兩次增資價格分別為1.15元/注冊資本、1元/注冊資本。

時隔兩個月，苑初明再度對維賽新材實(shí)施增資。2019年12月，苑初明以其持有的威海維賽75.75%股權(quán)作價1,590.75萬元認(rèn)繳增資1,229.05萬元；凱普瑞以其持有的凱博瑞90%股權(quán)作價1,980萬元認(rèn)繳增資1,530.11萬元。

天眼查顯示，凱普瑞是一家由苑初明及其弟弟苑初步分別持股90%、10%的公司。維賽新材表示，以凱博瑞90%股份向維賽有限增資，是苑初明為了便于統(tǒng)一管理、優(yōu)化公司治理及規(guī)范運(yùn)行、減少關(guān)聯(lián)交易，通過換股的方式，將威海維賽、凱博瑞進(jìn)行整合。這次收購?fù)瓿珊螅瑒P博瑞改由維賽新材持有90%股權(quán)。

然而，不到一年時間，2020年9月，維賽新材又將其持有的凱博瑞90%股權(quán)還給了凱普瑞，轉(zhuǎn)讓價格為2135.25萬元。

對于“退回”凱博瑞，維賽新材解釋稱，2020年下半年，公司聘請中介機(jī)構(gòu)籌備上市相關(guān)事宜，經(jīng)與中介機(jī)構(gòu)充分交流后認(rèn)為凱博瑞在業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品服務(wù)的具體特點(diǎn)、技術(shù)、客戶、供應(yīng)商等方面與公司結(jié)構(gòu)泡沫材料存在差異，進(jìn)行整合必要性不強(qiáng)，且凱博瑞部分客戶為涉密單位，保留在公司合并范圍內(nèi)不利于未來信息充分披露。

此次轉(zhuǎn)讓凱博瑞股權(quán)實(shí)質(zhì)上使得維賽新材與凱博瑞的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員及投資關(guān)系恢復(fù)到了2019年12月收購之前的狀態(tài)。

但值得注意的是，彼時，凱普瑞通過換股的方式入股公司后，其相應(yīng)持有了公司19.72%股權(quán)（對應(yīng)1,530.11萬元注冊資本），而在凱博瑞收購被撤回后，凱普瑞在公司所持股權(quán)并未被同步撤回，且招股書中也并未披露凱普瑞后續(xù)補(bǔ)充出資的情況。

遞表前，凱普瑞仍持有公司1530.11萬元注冊資本，占比13.73%，為公司第二大股東。也就是說，凱普瑞背后的苑初明、苑初步兄弟二人通過換股又退資的方式，空手套走了維賽新材13.73%的股份。

截至招股書簽署日，苑初明直接持有公司55.88%的股份，并通過凱普瑞間接控制公司13.73%的股份，合計控制公司69.60%的股份，為公司控股股東、實(shí)際控制人。

2020年，維賽新材實(shí)施了一次大手筆分紅，分紅金額為1.6億元。其中，向自然人股東苑初明、尹金龍、法人股東凱普瑞分別分配1.22億元、772.8萬元、3,003.2萬元，由此來看，有9成以上的分紅款都進(jìn)入了苑初明的口袋。

遞表前突擊入股拉升估值

戰(zhàn)投低價減持退出

報告期內(nèi)（2020年-2023年上半年），維賽新材吸引不少外部投資者增資入股。

2020年9月，自然人尹金龍以其持有的威海維賽24.25%股權(quán)作價509.25萬元認(rèn)繳新增393.79萬元注冊資本，其增資價格為1.29元/注冊資本，對應(yīng)公司估值為1.06億元。

同年10月，尹金龍、上海瑞衍芯、張少烘分別以751.14萬元、5000萬元、1200萬元認(rèn)購公司96.21萬元出資額、640.43萬元出資額、153.7萬元出資額，增資價格為7.81元/注冊資本，公司估值升至7.7億元。

2021年12月，完成股份制改革后的維賽新材一口氣引入了5家新增戰(zhàn)投，分別是深創(chuàng)投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技，其以14.71元/股的價格向公司合計投資1.9億元。

值得一提的是，本輪增資距離維賽新材2022年6月首次遞表進(jìn)相隔半年時間，屬于突擊入股情形，多位股東入股，使得維賽新材估值得以大幅度提升，此次增資后的公司估值為16.4億元，較一年前增長超一倍。

不過，遞表前夕，還有股東減持退出，上海瑞衍芯將持有公司的全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給三一創(chuàng)投、深創(chuàng)投和南昌紅土，累計套現(xiàn)8479.42萬元，上海瑞衍芯投資浮盈69.59%，而轉(zhuǎn)讓價格僅有13.24元/股，較公司前次增資價格下降了10%。

股東為大客戶及供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方

購銷數(shù)據(jù)“打架”

在維賽新材遞表前成為公司股東的戰(zhàn)投里，還有多家是公司大客戶。

招股書顯示，國信投的出資人之一中材科技（蘇州）有限公司（出資比例25%）為公司客戶中材葉片的關(guān)聯(lián)方；三一創(chuàng)投的出資人之一三一重工股份有限公司、普通合伙人湖南三一創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司為公司客戶三一重能關(guān)聯(lián)方。

2021年-2022年，公司向中材葉片的銷售金額分別為2.15億元、2.14億元，占公司總營收的比例分別為26.6%、26.65%；2020年-2023年上半年，公司向三一重能的銷售金額分別為1.74億元、1.14億元、8251.06萬元及5575.43萬元，占比分別為13.76%、14.08%、10.3%及12.88%。報告期內(nèi)，中材葉片和三一重能位列維賽新材前兩大客戶之位。

對于大客戶突擊入股，交易所曾質(zhì)疑維賽新材“是否存在以股權(quán)換取業(yè)務(wù)或其他的利益輸送安排”，維賽新材對此予以否認(rèn)。

不過，維賽新材向三一重能銷售產(chǎn)品的同時，還存在向其采購原材料的情況。2020年，公司向三一重能采購原材料金額為1960.1萬元，占公司總采購金額的比例為3.57%。

值得注意的是，在招股書“既是客戶又是供應(yīng)商情況”處，維賽新材還詳細(xì)披露了公司向三一重能子公司銷售產(chǎn)品的情況。

此處顯示，2020年-2022年，公司向三一張家口、三一韶山、通榆三一以及三一塔城的銷售金額合計為1.74億元、1.14億元、8,251.06萬元；而2023年上半年，該銷售金額合計為5,579.68萬元，與前述公司披露對大客戶三一重能的銷售金額不一致，存在4.25萬元的差額，公司財務(wù)數(shù)據(jù)披露的真實(shí)性值得懷疑。

專利侵權(quán)訴訟案尚未完結(jié)

上會前夜被叫停

在深交所三輪問詢中，維賽新材的一起專利訴訟案件成了關(guān)注重點(diǎn)，監(jiān)管不僅三次追問，甚至成了維賽新材IPO過程中最大的“攔路虎”。

2023年3月，A股上市公司天晟新材（300169.SZ）以維賽新材侵害其1項發(fā)明專利權(quán)為由，向山東青島中級人民法院提起訴訟，請求法院判令維賽新材及其子公司立即停止侵害其專利（專利號為ZL200910033041.X）的侵權(quán)行為，包括停止制造、銷售、許諾銷售的行為，銷毀庫存侵權(quán)產(chǎn)品VICELL-V系列產(chǎn)品，并向其賠償經(jīng)濟(jì)損失9800萬元。

針對涉案專利，維賽新材于2023年4月6日向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請無效宣告程序，9月13日，國家知識產(chǎn)權(quán)局宣告涉案專利權(quán)無效。基于此，法院一審判天晟新材敗訴，但天晟新材不服，提起上訴，目前，二審尚未審結(jié)。

在回復(fù)函中，維賽新材表示，經(jīng)北京德恒（廈門）律師事務(wù)所反饋，二審法院受理上訴立案的時間一般為1個月至6個月不等，特殊情況下，上訴審查受理時間可以延長，因此受理時間存在一定的不確定性。

若最高院受理天晟新材的上訴請求，經(jīng)分析確認(rèn)，鑒于原告涉訴專利已被國家知識產(chǎn)權(quán)局主管部門宣告全部無效，且一審法院已判決發(fā)行人不侵犯涉案專利權(quán)并駁回天晟新材的訴訟請求，結(jié)合現(xiàn)有證據(jù)和相關(guān)法律法規(guī)、司法實(shí)踐，公司二審敗訴的風(fēng)險極低。

據(jù)了解，天晟新材主張維賽新材的侵權(quán)產(chǎn)品為VICELL-V系列產(chǎn)品，系PVC結(jié)構(gòu)泡沫，該產(chǎn)品是維賽新材的主要產(chǎn)品之一。2020年-2023年上半年，該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為別為10.58億元、6.90億元、6.49億元、3.48億元，占公司營業(yè)收入的比重為83.69%、85.46%、80.99%、80.51%，均超過80%。

截至報告期末，維賽新材擁有授權(quán)發(fā)明專利8項、實(shí)用新型專利65項。其中，8項發(fā)明專利中，4項是受讓取得。

天晟新材對公司提起侵權(quán)訴訟的同時，還向國家知識產(chǎn)權(quán)局提交了針對維賽新材名下5項授權(quán)專利的無效宣告請求。截至報告期末，公司2項實(shí)用新型專利和2項發(fā)明專利被宣告全部無效，剩余1項發(fā)明專利被宣告維持專利權(quán)有效。

其中，被宣告無效的發(fā)明專利授權(quán)（專利號：ZL201310206458.8），專利名稱為一種改性導(dǎo)電型硬質(zhì)交聯(lián)聚氯乙烯泡沫及其制備方法，是維賽新材及其子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術(shù)。

在外界看來，主要產(chǎn)品涉及生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)明專利授權(quán)宣告無效，對公司的影響是致命的。但維賽新材稱，雖然相關(guān)發(fā)明專利被宣告無效，但公司仍可繼續(xù)自由使用相關(guān)技術(shù)方案，相關(guān)專利權(quán)無效對公司產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售不存在重大不利影響。

然而，原本計劃在1月18日上會的維賽新材，卻在上市委審議會議公告發(fā)布后因“出現(xiàn)重大事項”，被取消審議。在專利訴訟案件尚未完全落地的情況下，維賽新材所謂的重大事項或與之有關(guān)。

業(yè)績 “萎縮”

存短債缺口超4300萬

維賽新材主要從事高性能結(jié)構(gòu)泡沫材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司核心產(chǎn)品包括PVC結(jié)構(gòu)泡沫、PET結(jié)構(gòu)泡沫等。

受“搶裝潮”影響，2020年，維賽新材經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)峰值，當(dāng)期營業(yè)收入達(dá)到12.68億元，同比增長了237.49%。

然而，2021年，國內(nèi)陸上風(fēng)電“平價上網(wǎng)”后，風(fēng)電全產(chǎn)業(yè)鏈“降本”壓力加大，葉片芯材價格下降；同時國內(nèi)風(fēng)電裝機(jī)容量相對2020年度亦有一定程度的波動，導(dǎo)致公司2021年度營業(yè)收入較2020年度減少36.35%至8.07億元。2022年-2023年上半，營收持續(xù)下降，分別為8.01億元及4.33億元。

2020年-2023年上半年，維賽新材凈利潤整體同樣呈下降趨勢，各期分別為2.1億元、1.07億元、1.23億元及6409.72萬元。

報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品價格持續(xù)走跌，2023年上半年，PVC結(jié)構(gòu)泡沫、PET結(jié)構(gòu)泡沫以及Balsa木芯材產(chǎn)品單價分別為4101.18元/m3、2555.08元/m3及6818.38元/m3，較2020年分別下降36.2%、57.71%、50.62%。

由于主要產(chǎn)品銷售單價的大幅下降，報告期內(nèi)，維賽新材毛利率同樣走低。報告期各期，公司扣除運(yùn)費(fèi)影響后綜合毛利率分別為49.34%、33.06%、33.36%和31.74%，2023年6月末，公司綜合毛利率較2022年下降了17.6個百分點(diǎn)。

受經(jīng)營業(yè)績大幅度“萎縮”的影響，維賽新材經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)“由正轉(zhuǎn)負(fù)”。2020年-2021年，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為2.61億元、7080.81萬元，已出現(xiàn)下降跡象；2022年-2023年上半年，經(jīng)營現(xiàn)金流凈流出分別1.42億元、3620.77萬元。

截至2023年6月末，維賽新材貨幣資金僅有5,102.4萬元，而同期短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計為9,487.11萬元，手持現(xiàn)金不足以覆蓋短債，公司短債缺口有4,384.71萬元。

附：維賽新材上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：光大證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國浩律師（上海）事務(wù)所

審計機(jī)構(gòu)：天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機(jī)構(gòu)：沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司