作者｜川? ?川??編輯｜大? ?風(fēng)? 來源|鋅財經(jīng)

2024年5月13日，在被勒令停牌的第172天，啟明醫(yī)療終于發(fā)布公告，稱已完成內(nèi)部控制檢討，但停牌繼續(xù)。

停牌的直接原因，來自于大概一年之前被爆出的一個驚天大瓜。

簡單來說，作為上市公司啟明醫(yī)療的高管，總經(jīng)理訾振軍、董事長曾敏在2020年4月至2023年5月期間，先后59次違規(guī)操作，以未取得授權(quán)且未經(jīng)過審批的方式，從上市公司拿到了18.5億元的貸款。

與此同時，在未經(jīng)授權(quán)的情況下，啟明醫(yī)療全資附屬公司杭州啟金向江蘇吳中地產(chǎn)集團進行資金轉(zhuǎn)賬2.3億元，另一家全資附屬公司杭州啟宜在未經(jīng)授權(quán)的情況下，以總額近4億元的存款做質(zhì)押，為訾振軍控制的一家公司做貸款擔(dān)保。

由董事會成立的特別委員會將此事定義為“訾先生、曾先生及馬先生（注：啟明醫(yī)療原首席財務(wù)官，于2023年6月辭職）凌駕于本公司的內(nèi)部控制之上，指示本公司財務(wù)部門做出付款。”

言外之意：違規(guī)行為系個別高管的私人行為，與董事會無關(guān)。

這并不是唯一一次意有所指的表述。實際上在最早的那份回應(yīng)中，公司就非常直白的指出了這一點。原文是：特別是，本公司非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事不知道訾先生貸款及曾先生貸款。

啟明醫(yī)療只有一位非執(zhí)行董事，即啟明創(chuàng)投主管合伙人梁穎宇。按照董事會的角色與職責(zé)安排，梁穎宇也是唯一一位肩負“監(jiān)督董事會相關(guān)事宜”職責(zé)的董事。

吊詭的是，2022年12月，剛剛換屆續(xù)任不到半年的梁穎宇就提出辭去公司非執(zhí)行董事的職務(wù)，理由是“由于其他工作安排”。但同一時間，同樣由梁穎宇擔(dān)任董事的其他公司如再鼎醫(yī)藥、康希諾等，則均未發(fā)生相關(guān)變化。

所以，超過三年的時間、59次的操作、超18億元的資金調(diào)動，董事會真的不知情嗎？

違規(guī)事件被曝光之前董事火速辭任，真的是巧合嗎？

還是說，從頭到尾，這都是一場董事會與高層之間秘而不宣的默契？

形同虛設(shè)的董事會，與膽大妄為的創(chuàng)始人

2019年，啟明醫(yī)療成功登陸港交所。在“中國介入瓣膜治療第一股”的光環(huán)下，市值很快就沖到了160億港元，最高峰時超過了400億港元。

根據(jù)招股書，我們可以一窺啟明醫(yī)療的董事會配置。

從人數(shù)上，一共7人，包括執(zhí)行董事三人，非執(zhí)行董事一人，獨立非執(zhí)行董事三人。

其中，執(zhí)行董事三人皆來自于公司的管理層，分別是曾敏、訾振軍與林浩昇。除了執(zhí)行董事的身份外，三人還分別是公司的董事會主席、總經(jīng)理、營運與技術(shù)總監(jiān)。按照角色與職責(zé)，三人需要負責(zé)集團的整體管理、業(yè)務(wù)運營、監(jiān)管批準、質(zhì)量控制、產(chǎn)品的商業(yè)適宜性及可持續(xù)性。

非執(zhí)行董事如上所說，只有梁穎宇一位。梁穎宇所在的啟明創(chuàng)投是啟明醫(yī)療在上市前最重要的投資機構(gòu)，占據(jù)了極高的股權(quán)份額。其作為非執(zhí)行董事的職責(zé)，是“負責(zé)監(jiān)督董事會事宜并對本集團業(yè)務(wù)營運做出策略建議及指引。”

另外還有三位獨立非執(zhí)行董事，是具備資深醫(yī)療行業(yè)經(jīng)驗的專家。

從啟明醫(yī)療的董事會配置來看，真正能夠起到制約、監(jiān)督與管理職責(zé)的，或許只有投資人股東非執(zhí)行董事梁穎宇一人。

一方面，作為非執(zhí)行董事，梁穎宇并不參與日常經(jīng)營，理當擁有一個更客觀的觀察與評判視角；另一方面，梁穎宇是醫(yī)療行業(yè)的資深人士，同時在多家知名企業(yè)擔(dān)任董事，對于各項規(guī)則應(yīng)該熟稔于心。

最重要的是，啟明醫(yī)療是啟明創(chuàng)投最重要的投資項目之一。梁穎宇曾多次在公開場合表達對于啟明醫(yī)療、尤其是訾振軍本人的看好。

比如梁穎宇曾經(jīng)表示，第一次見到啟明醫(yī)療團隊時，產(chǎn)品實際上還不完美，但很認可訾振軍這個人。梁穎宇認為訾振軍在創(chuàng)立啟明醫(yī)療之前就已先后在國內(nèi)多家頂級醫(yī)療器械企業(yè)（微創(chuàng)、維科、先健）任職，從工程師一路到合伙人，而且在商業(yè)化方面也很有經(jīng)驗，這是做出投資決定的很重要的原因。

2019年上市之前，啟明醫(yī)療陸續(xù)做了多輪融資，其中啟明創(chuàng)投是參與最早也是參與輪次最多的投資機構(gòu)。通過多個持股主體，啟明創(chuàng)投在啟明醫(yī)療全球發(fā)售后共占據(jù)公司17.19%的股份。這一比例甚至高于訾振軍本人通過多個渠道累計持有的14.48%的比例。

而梁穎宇也拿到了啟明醫(yī)療董事會中唯一一個給到投資人的席位。

極為巧合的是，在啟明創(chuàng)投的眾多被投企業(yè)中，梁穎宇作為唯一投資人董事出現(xiàn)并不是偶然的現(xiàn)象，德諾系的眾多其他孵化企業(yè)中，梁穎宇幾乎也都是唯一的投資人董事，比如德晉醫(yī)療。

江湖傳言，這或許與梁穎宇本人的投資風(fēng)格有顯著關(guān)系。強勢，是許多投資人對其的普遍感受。據(jù)說，只要是由啟明創(chuàng)投來主導(dǎo)的投資，后來的投資方無論投資金額大小，在進入董事會方面，總是會面臨非常大的阻力。

如此看來，啟明創(chuàng)投對于作為董事會成員協(xié)助公司治理是高度自信的，梁穎宇作為該基金的資深合伙人應(yīng)當積極在董事會中承擔(dān)起監(jiān)督與管理的責(zé)任。但從結(jié)果來看，很顯然梁穎宇并沒有。

畢竟，高管聯(lián)手從上市公司中挪用款項近20億。如果董事會真的完全不知情，那放在整個行業(yè)的歷史來看，恐怕都是極為罕見的。

果真如此，說董事會形同虛設(shè)或有包庇之嫌甚至細思極恐的懷疑有什么暗箱操作，可能都并不過分。

“凌駕于規(guī)則之上”，如何不再重演？

根據(jù)此前初步的調(diào)查結(jié)果，上市公司高管凌駕于規(guī)則之上的情形之所以出現(xiàn)，直接原因在于內(nèi)部機制的不完善，以及相關(guān)人員的經(jīng)驗不足。公司公告表示，財務(wù)部每月都會編制綜合財務(wù)報表，但該報表并未每月提交董事會審閱，因此董事會未能及時獲得相應(yīng)的信息，故有此疏漏。而更深層的原因，則被總結(jié)為“對于上市規(guī)則理解不充分”。

這顯然有些侮辱“吃瓜群眾”智商的意思。

如果是真的，可能也順帶侮辱了一把董事會成員的智商。

作為一個曾經(jīng)市值數(shù)百億的明星公司，很難讓人相信所聘用的財務(wù)與法務(wù)工作人員不具備基本的對于上市規(guī)則的理解，以及會在日常流程式工作中犯錯誤。大概率的可能，還是董事會的集體默許。

畢竟，如果只是因為某一兩位董事的“威逼”或“暗示”而不提交相關(guān)報告，梁穎宇作為投資領(lǐng)域的資深人事，作為在多家上市公司中具備豐富任職董事經(jīng)驗的專家，又怎么可能忽略掉上市公司賬上如此金額資金的變化？

而后續(xù)披露的內(nèi)部調(diào)查結(jié)果也確實向外界展露出了，如此離譜的事情是如何一步步發(fā)生的。

首先自然是個別董事“凌駕于規(guī)則之上”。法證調(diào)查結(jié)果顯示，大部分未經(jīng)授權(quán)交易的付款時當時公司管理層，包括訾振軍、曾敏以及前首席財務(wù)官馬海越的口頭指示做出，部分指示可能是通過微信消息發(fā)送，但現(xiàn)已無法追蹤。而在放款的過程中，沒有任何關(guān)于借貸人信用評級以及償還能力的證明。

其次是利用上市公司的存款為其他公司進行質(zhì)押擔(dān)保。

這種情形倒并不陌生。在行業(yè)中傳得沸沸揚揚的德晉醫(yī)療創(chuàng)始人趙亦偉的那份公開信里，就有關(guān)于訾振軍強行要求其用德晉醫(yī)療賬上的充沛現(xiàn)金為其質(zhì)押貸款的表述。

更可怕的是，據(jù)接近德晉的行業(yè)人士透露，在這個過程中，實際上有來自啟明醫(yī)療的關(guān)鍵的投資人股東，是默許甚至縱容這件事情的。

畢竟，訾振軍當前面臨的最大問題是需要各種渠道把錢搞到手，然后把未償還的貸款來還上。至于其他公司的生存問題以及其他股東的利益是否被傷害，公司的聲譽是否需要維護，仿佛并不在啟明的投資人考慮范疇之內(nèi)。

如果這種情況是屬實的，那根據(jù)現(xiàn)有的信息推測，默許的投資人，或許還是梁穎宇。盡管梁穎宇也曾投資了德晉醫(yī)療等一些德諾系的公司，但顯然從規(guī)模上還是無法和重金投入的啟明醫(yī)療來對比。

在這種情況下，犧牲小利益，換取大利益，似乎也說得通。

最后，則是未擔(dān)保的情況下放款了。

根據(jù)法證的調(diào)查，啟明醫(yī)療還涉及到違規(guī)給江蘇吳中進行轉(zhuǎn)賬，金額高達2.3億元。而如今仍有8000萬元的資金尚未歸還。

啟明醫(yī)療被高管挪用款項的事件曝光，好處是讓以上許多中暗箱操作的手法暴露在了陽光之下。但想要讓“凌駕于規(guī)則之上”的情況不再發(fā)生，到位的監(jiān)督仍然是非常重要的一個因素，不管是來自于公司本身、投資人，還是公眾與法律。