文|瑞財經 作者|程孟瑤

人才競爭下，股權激勵成為企業捆綁人才的利器，它以員工持股平臺作為載體，讓員工共享公司發展成果。

今年年初，東方雨虹（002271.SZ）實控人李衛國大手筆套現9億為員工持股兜底的消息讓吃瓜群眾直呼：非常有擔當。

不過兜底的背后，是2021年李衛國推動公司員工持股計劃時，正值公司的股價下跌之際，號召員工“接盤”其手中當時總計作價8億元的股份，并且承諾會進行兜底。

但隨后東方雨虹股價一路下行，9億兜底也未能兜住員工損失，李衛國此舉也背上“割員工韭菜”的質疑。

企業IPO被視為資本盛宴，或出于完善公司股權架構的目的，或老板單純想與員工成為利益共同體，擬IPO企業在首次申報前設立合伙企業型員工持股平臺進行股權激勵十分常見，由此衍生出的一些公司治理亂象正在成為擬IPO企業在上市過程遇到的三大股權問題之一。

特別是新《證券法》施行后，交易所在上市審核中，對于2020年3月1日之后設立的員工持股計劃中，有外部人員參與的情形進行了重點監管。

從字面意思理解，員工持股平臺的合伙人/股東應當由本公司高管和核心員工組成，但也有一部分企業，將股權激勵給了外人，對象包括離職、退休員工；員工配偶；外部投資者或實控人朋友；客戶、供應商的關聯人員；實控人控制的其他企業員工等等。

前兩類群體較為常見，審核部門多數情況下僅要求發行人就相關情況進行補充披露，不會進行多輪追問；但后三類群體，可能涉及的股權代持、利益輸送等均屬于敏感問題，與股權集中、“一股獨大”一樣，是擬上市企業內控亂象的具體體現，可能導致IPO遇阻或失敗。

瑞財經《預審IPO》隨機選取了員工持股平臺出現“外人”的典型企業粗略統計，發現交易所在問詢時關注要點包括：外部人員的基本信息、工作履歷、對外投資情況；入股發行人的原因及合理性、定價依據及公允性、資金來源，股份鎖定期、是否存在股權代持；是否存在關聯關系或其他利益安排；是否存在業務及資金往來或利益輸送；持股平臺是否已建立健全內部流轉、退出機制以及股權管理機制，相關員工或股東入股、退股、離職的股份權益處置是否符合員工持股計劃的章程或協議的約定。

都正生物：

6名“外人”通過代持潛入員工持股平臺

前不久完成二輪問詢的都正生物長沙都正生物科技股份有限公司（簡稱：都正生物）共進行了兩次股權激勵，過程中不僅伴隨著員工持股平臺代持，還存在激勵對象為非公司員工的情形。

首輪問詢中交易所要求說明員工持股平臺部分份額未還原至被代持人的原因及合理性，股份權屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛；同時要求說明員工持股平臺中人員離職后的股份處理和股份鎖定期等安排。

都正生物共有三家員工持股平臺，眾英成、眾利成、眾潤成，合計持有都正生物8.34%股份。實控人歐陽冬生在三家平臺分別擔任：執行事務合伙人、有限合伙人、未持有份額。都正生物解釋稱歐陽冬生在不同平臺擔任合伙人身份不同系各員工持股平臺設立背景不同、激勵對象范圍不同等因素所致，具備合理性。

2020年1月，眾英成、眾利成分別對都正生物新增注冊資本18.52萬元、18.52萬元，增資價格為54元/注冊資本，與公允價值64.8元/注冊資本相比，相當于打了8.3折。

次年2月，眾潤成以9元/股的價格增持110萬股，股權激勵價格打了8折。在眾潤成的合伙人中，歐家宏代胡立持有份額，陳維明代肖宇、蔡志奎、喬道華持有份額，司祥代王超、崔麗華、高大元持有份額。被代持股份的這7人當中，除了胡立以外，其余均非都正生物員工。其中，肖宇為公司員工鐘珺的配偶，蔡志奎、喬道華于2020年4月及8月先后離職，王超、崔麗華、高大元為公司員工司祥的親朋好友。

更早一些的2019年11月，都正生物曾授予前員工鄧冬花持股平臺的財產份額，并由歐陽忠華和謝湘通過眾英成代為持有。據悉，鄧冬花為都正生物創始員工，因個人原因于2018年10月離職。獲得股權激勵份額時，其已離職超一年時間。2021年12月，解除代持時，歐陽忠華、謝湘代鄧冬花持有的財產份額分別轉讓予歐陽冬生、李曉暉。

都正生物表示員工持股平臺部分份額未還原至被代持人系因部分被代持人不具備參與股權激勵資格，具備合理性，發行人員工持股平臺歷史上相關代持已經徹底解除，發行人股份權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。

對于以上解釋，交易所似乎是認可的，因為未在二輪問詢中進行追問。目前因為財務資料過期，都正生物IPO進程處于中止狀態。

卡恩文化：

員工持股平臺員工持股不足20%，實控人胞兄持股過半

卡恩文化的員工持股平臺上海濮榜投資管理合伙企業（有限合伙）（簡稱：濮榜投資）中，屬于員工的持股不足20%。

濮榜投資目前持有卡恩文化500萬股股份，持股比例18.46%。其持股最高的為外部投資者陸俊，出資比例為55%，間接持有卡恩文化10.15%的股份。招股書中，卡恩文化并沒有披露濮榜投資何時入股公司，以及以什么價格入股，存在信息披露不充分行為。

從公司角度來說，陸俊未在卡恩文化任職，未參與經營，屬于“外人”，但他又不完全是外人，其是卡恩文化實控人、董事長兼總經理陸平的胞兄。

而且值得注意的是，陸平持有濮榜投資25.4%的股份，兄弟2人合計持有濮榜投資80.4%的股份。這意味著，卡恩文化的員工持股平臺，主要為公司實控人及外部員工所設，公司員工持股比例不足20%。

員工持股計劃的目的是激勵員工，促進公司長期發展。員工持股比例過低，無疑背離了員工持股的設立目的及立法宗旨，出于保護員工利益的考慮，卡恩文化似乎應清理陸俊在濮榜投資中的持股。卡恩文化被中國證券業協會抽中信息披露質量現場檢查后，撤回了上市申請，具體原因不明。

泰鴻萬立：外部投資人在員工持股平臺入股

因財務資料過期，上交所主板IPO中止中的浙江泰鴻萬立科技股份有限公司（簡稱：泰鴻萬立），存在外部人員與員工共同入股同一持股平臺的情形。

據悉，臺州元潤共有41名合伙人，除了在職員工外，還有2名外部投資者張啟祝、金軍，合計出資比例為22%；以及10名離職人員，合計出資比例23.79%。

其中臺州元潤持股最高的為黃磊，曾經是泰鴻萬立營銷中心業務經理，已離職。黃磊持有200萬元出資額，出資比例為12.23%。仍然在臺州元潤有股份的前員工還包括研發中心職員，人資行政中心部門經理等。

臺州元潤目前對泰鴻萬立持股比例2.56%。首輪問詢中，交易所要求說明外部投資人持有員工持股平臺臺州元潤股份的原因及合理性，對相關持股員工的服務期要求、離職后股份處理安排的具體情況以及相關股份支付處理是否準確。

泰鴻萬立解釋稱張啟祝、金軍均為外部投資者通過受讓合伙企業份額的方式成為合伙人，未曾在發行人任職，金軍為自由職業，張啟祝為臺州市秉誠金屬材料有限公司部門經理。因看好泰鴻有限的經營情況和未來發展而參與本次合伙份額轉讓，從而成為臺州元潤的合伙人。入股價格兩人其未參與發行人的員工持股計劃，亦未簽署與發行人的員工持股計劃相關的協議。外部投資人金軍、張啟祝持有臺州元潤合伙份額的情況具有合理性及合規性，與部分上市公司案例情形保持一致。

泰鴻萬立曾在招股書中表示，未對員工持股平臺臺州元潤中在職員工的服務期進行要求，亦未對員工離職后的股份處理進行約定。

遭監管質疑后，臺州元潤已根據《公司法》等法規的規定作出《關于所持浙江泰鴻萬立科技股份有限公司股份的限售安排、自愿鎖定的承諾》對相關持股員工服務期要求、離職后股份處理安排情況。

至于相關股份支付處理情況，引入臺州元潤合伙人入股的價格與同期入股的外部投資者入股價格整體保持一致，入股價格具有公允性，根據《企業會計準則第 11 號8-1-57——股份支付》等規定無需進行股份支付處理。