來源|《港灣商業觀察》作者|黃懿 施子夫

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4月末，上海富友支付服務股份有限公司（以下簡稱，富友支付）遞表港交所。對于這家支付巨頭來說，赴港上市似乎顯得頗為無奈，因為在此之前公司已經準備了三次沖刺A股，結局卻花落無聲。

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與此同時，富友支付所面臨的合規風險無疑令人擔憂。再加上凈利潤和毛利率下滑承壓，公司遞表前巨額分紅，這樣的上市合理性對投資者而言明顯也存有疑慮。

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無實際控制人，十年上市夢

日前，中國證監會發布境外發行上市備案補充材料要求，要求富友支付補充說明公司無實際控制人的依據和合理性等情況。

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中國證監會公示指出，請富友支付就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見。一、請列表說明2018年3月以來股權變動定價依據及公允性，并說明納稅申報情況、工商變更登記辦理情況、獲主管部門同意情況。二、請說明公司無實際控制人的依據和合理性。

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三、請說明公司及下屬公司開發運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，向第三方提供信息內容的類型、規模，以及信息內容安全保護措施；收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；個人信息及敏感個人信息出境的具體情況，是否符合相關法律法規規定。

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四、請說明公司是否實際從事廣告業務。五、請說明：（1）員工持股計劃價格及公允性，員工持股計劃章程或協議約定情況，員工入股、退股的合規性；（2）補充下屬公司業務范圍，說明是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》相關領域，本次發行上市及“全流通”后是否持續符合外商投資準入要求；（3）是否已依法履行行業監管等審批、備案或核準程序。

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六、請說明以下事項是否對本次發行上市構成實質性障礙：（1）公司、下屬公司、公司董事涉及的訴訟仲裁或行政處罰；（2）對外擔保事項。七、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。八、請說明前期擬申請A股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。

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天眼查顯示，富友支付共有兩大股東，第一大股東上海富友金融服務集團股份有限公司，持股96.4890%；第二大股東為上海添資投資中心（有限合伙），持股3.5110%。然然，身為第一大股東的上海富友集團卻擁有49名股東，其第一大股東為上海富友號投資中心（有限公司），僅持股10.5274%，第二大和第三大股東為許衛平和朱靈君，分別持股8.8919%與8.7797%。

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也就是說，富友支付的母公司股權極為分散，無實際控制人。

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官網顯示，富友支付是一家科技驅動型的支付公司，成立于2011年，到2023年公司完成了銀聯、網聯、美國運通、VISA、萬事達卡、JCB、Discover等主流卡組織的成員接入，有60萬+企業與之合作。

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而為了上市，富友支付已經耗時持久，且波折不斷。

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公開資料顯示，2015年、2018年、2021年，富友支付曾三次與證券公司簽署輔導協議，準備沖刺A股上市，最終卻不見動靜。

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換言之，為了登陸資本市場，富友支付已經忙活了近十年，此次遞表港股更是下了大決心另辟蹊徑。

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增收不增利，毛利率連年下滑

2021-2023年（報告期內），富友支付實現營業收入分別為11.02億元、11.42億元和15.06億元；凈利潤分別為1.47億元、0.71億元和0.93億元。

增收不增利的同時，富友支付的毛利率也連年欠佳，期內分別為30.5%、28.4%和25.2%，三年下滑了5.3個百分點。

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著名經濟學家宋清輝認為，一方面近年來我國移動支付市場蓬勃發展，另一方面隨著科技公司的支付便捷化，以及更加多元化，對于傳統金融支付造成不小沖擊，在此情況下，像富友支付這樣的第三方平臺無疑在盈利能力方面受到直接影響。“從目前來看，當前的壓力并沒有減少，如果未來無法建構自身的核心競爭力，擴大市場參與度與使用度，未來盈利能力還將更大程度受到沖擊。”

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據了解，富友支付具有互聯網支付、銀行卡收單、多用途預付卡、跨境支付等業務資質，主要支付業務包括商業支付（線下線上商戶銀行卡收單、掃碼收單）、金融支付（包括信用卡還款、基金支付）、跨境數字支付服務（包括跨境B2C、跨境B2B）。

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從其業務服務本身而言，并不具備行業絕對優勢。針對毛利率的下降，富友支付表示，主要是由于中國境內的支付服務競爭加劇，境內支付服務的毛利率已經由2022年的23.1%下降至21.1%，隨著交易量增加，收單服務的傭金增加，作為加強渠道合作伙伴的定價策略的一部分，公司提高了若干渠道伙伴2023年傭金率。此外，在跨境數字支付服務方面，該業務毛利率也由48.9%下降至2023年的36.3%，主要是由于市場競爭導致服務費減少、傭金增加。

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招股書顯示，2022年以TPV計算的全國數字支付提供商排名中，富友支付以1.7萬億的規模排在第10位，市場份額約0.8%。排在前三名的分別是支付寶、微信支付以及銀聯，市場份額分別為40.7%、25%、8.4%。

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不過，相當好的數據是，根據弗若斯特沙利文的報告，以處理的收單服務交易筆數計，富友支付于2022年在中國內地獨立綜合數字支付服務提供商中排名第一，市場份額為12.9%。截止至2023年12月31日，平臺已經累計為大約430萬名客戶提供了服務，這些客戶遍布零售、餐飲、金融等多個行業。

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巨額套現2.85億元，“清倉式”分紅？

如果說盈利能力還只是市場因素的話，那么巨額分紅就多少耐人尋味。

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招股書顯示，2021年及2022年，富友支付分別派息1.4億元及2500萬元。2023年，富友支付再次派息1.2億元，于2024年1月派付，3次派息合計2.85億元，占三年凈利潤總和3.11億元的近92%。

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遞表前三年分掉了92%的凈利潤，可謂“清倉式”分紅。今年3月15日，證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，明確提出“要嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊‘清倉式’分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理”。

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宋清輝指出，富友支付三年分紅分掉了92%，再準備去港股上市，這樣的行為明顯令投資者質疑，即便公司無實際控制人，但在利潤不及往年的情況下，如此巨額分紅是否具備合理性？又或是純粹為了上市前原有股東們先大額套現？其行為顯然違背當前監管層嚴格對上市前突擊分紅，尤其清倉式分紅的監管。投資者當對此密切關注。

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巨額分紅的同時，富友支付的合規問題也成為懸在頭頂的達克摩斯之劍。

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被最高人民檢察院點名，屢屢違規被罰

天眼查顯示，2024年2月26日，富友支付因違反規定辦理經常項目資金收付，被國家外匯管理局上海市分局予以沒收違法所得17539.13元，罰款65萬元。

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2023年11月9日，中國人民銀行上海市分行行政處罰顯示，上海富友支付服務股份有限公司因未按規定履行客戶身份識別義務；未按規定報送大額交易報告或者可疑交易報告；與身份不明的客戶進行交易或者為客戶開立匿名賬戶、假名賬戶等違法行為，被處以罰款455萬元。同時，時任富友支付董事長張某群對違法行為負有責任，被處以罰款8.5萬元。

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2022年9月2日，國家外匯管理局上海市分局行政處罰顯示，富友支付因違反規定將境內外匯轉移境外、未經批準擅自經營其他外匯業務以及違反規定將外匯匯入境內，責令改正，處罰款140.12萬元人民幣，沒收違法所得11.27萬元人民幣。

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天眼查還顯示，從2017年至今，富友支付被行政處罰總金額達666.12萬元。此外，截至目前富友支付共有313條司法案件，其中85.9%的案件身份為被告，近五年里2020年案件占比最大，達22.7%。

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特別值得關注的是，2020年12月5日，最高人民檢察院官方微信公眾號發文點名富友支付。

最高人民檢察院文章指出：2018年，上海富某支付服務股份有限公司（下稱富某支付）深圳分公司的員工納某、顧某與張某、周某接洽，由富某支付深圳分公司為張某、周某二人運營的“杭州眾銀”平臺提供第三方資金結算服務。

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但是，“杭州眾銀”是個虛假的股票交易平臺。表面上看，投資者可以通過該平臺自由買賣股票，可實際上，該平臺并沒有接入到真實的證券市場，資金也沒有進入正規的第三方存管銀行賬戶，而是直接轉入了騙子的私人賬戶。這意味著投資者從平臺充值購買“股票”的那一刻起，就注定了被全數騙空的命運。

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2023年7月，上海市通信管理局近日也發布《關于侵害用戶權益行為App的通報（2023年第一批）》，共有16款App被通報，涉及到保險、游戲、支付等多個類別。其中，富友支付旗下的“油小站”微信小程序出現在其中，所涉問題為“違規收集個人信息”。

根據上海市通信管理局介紹，因存在“違規收集個人信息”“超范圍收集個人信息”“過度索取權限”等相關問題，此前已經督促包括富有支付在內的122款App進行整改。但截至規定時限，尚有16款App未完成整改，其中包括“金斗云智投”、“油小站”。（港灣財經出品）