來(lái)源/瑞財(cái)經(jīng)? 作者/孫肅博

54歲那年，施彩蓮的丈夫葉昆福病逝，二人攜手創(chuàng)辦了15年的浙江金龍紙業(yè)有限公司（以下稱“金龍有限”）留給了她一人操持。

產(chǎn)能利用率飽和，是施彩蓮接管公司后面對(duì)的一大難題。彼時(shí)，產(chǎn)能的瓶頸已經(jīng)限制了公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。

2018年，金龍有限開始為“100萬(wàn)噸的包裝紙項(xiàng)目”建設(shè)新生產(chǎn)線。兩年后生產(chǎn)線正式建成，但只能新增了30萬(wàn)噸灰板紙的產(chǎn)能。施彩蓮明白，還要加建生產(chǎn)線才行，可錢從何來(lái)呢？

不知是有高人指點(diǎn)迷津，還是自己想到的辦法，施彩蓮拿定了送公司上市以此募集資金的主意。

2020年8月，已改制為股份公司的浙江金龍?jiān)偕Y源科技股份有限公司（以下稱“金龍股份”）與海通證券簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議。經(jīng)歷六期輔導(dǎo)后，金龍股份于2021年12月，在滬市主板預(yù)披露了招股書。

然而，金龍股份接下來(lái)的上市之路并不順利。預(yù)披露招股書一年零兩個(gè)月后，2023年2月28日，金龍股份的上市申請(qǐng)才獲得上交所受理。

2023年6月26日，金龍股份終于等到了上會(huì)，但最終的結(jié)果卻是“暫緩審議”。一年后的現(xiàn)在，金龍股份主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)，為自己耗時(shí)兩年半的IPO進(jìn)程畫上了不圓滿的句號(hào)。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透金龍股份上市的過(guò)程發(fā)現(xiàn)，施彩蓮一人控股100%股權(quán)、與兒子兒媳包攬董事席位、和丈夫曾向官員行賄超200萬(wàn)元東窗事發(fā)等一系列問(wèn)題，都是公司邁進(jìn)上交所大門的阻礙之一。

面對(duì)監(jiān)管的層層盤問(wèn)，金龍股份在上會(huì)折戟后還引入了國(guó)資股東，以此分散施彩蓮的控股權(quán)。但最終，還是與上市敲鐘擦肩而過(guò)。

01

實(shí)控人遞表前控股100%

上會(huì)折戟后引國(guó)資入股

1.調(diào)解繼承丈夫股權(quán)引質(zhì)疑

“窮人的孩子早當(dāng)家”。對(duì)于施彩蓮來(lái)說(shuō)，這句話完完全全地應(yīng)驗(yàn)在了她的生活中。小時(shí)候的她帶著妹妹讀書，15歲便滿鎮(zhèn)上跑，叫賣自家產(chǎn)的雞蛋、蔬菜。

上世紀(jì)80年代，在村辦企業(yè)襪子廠里，施彩蓮?fù)ㄟ^(guò)層層篩選，獲得了去外省學(xué)習(xí)技術(shù)的機(jī)會(huì)。學(xué)習(xí)期間，別人下班回宿舍休息，她卻依然在機(jī)器旁練習(xí)。學(xué)習(xí)回來(lái)后，她順理成章地成為了村中的紡織小能手，以致于外地襪廠向他們村請(qǐng)求技術(shù)支持時(shí)，村支書第一個(gè)就想到了她。

與葉昆福結(jié)婚后，施彩蓮開始嘗試創(chuàng)業(yè)，夫婦倆置辦了一個(gè)服裝攤位，做起了布料行當(dāng)。在那個(gè)年代，施彩蓮便懂得穿著自家布料做的衣服當(dāng)模特，往來(lái)買者絡(luò)繹不絕。

天生敏銳的市場(chǎng)判斷力與執(zhí)著的創(chuàng)業(yè)精神相碰撞，施彩蓮的丈夫葉昆福在研判市場(chǎng)之后，嗅到了另一商機(jī)——造紙。在丈夫的兩次鼓動(dòng)下，施彩蓮決然放棄了在金華好不容易打拼出的優(yōu)渥生活，與丈夫前往龍游扎根造紙事業(yè)。

2001年5月，葉昆福、施彩蓮與沈根法共同投資設(shè)立了龍游縣金龍紙業(yè)有限公司（以下稱“龍游金龍”，2014年11月更名為金龍有限），注冊(cè)資本50萬(wàn)元，三人各持股60%、20%、20%。其中，沈根法持有的股份系代替葉昆福持有。

對(duì)于沈根法的代持，金龍股份解釋稱，主要是因?yàn)槠錇楣局饕?jīng)營(yíng)管理人員之一，代持股份是為方便對(duì)外開展業(yè)務(wù)及處理相關(guān)事務(wù)。

2002年9月，葉昆福與沈根法通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除了代持，還原了股權(quán)。此后直至2015年葉昆福去世，金龍有限均由葉昆福、施彩蓮各持股80%及20%。

葉昆福去世后，施彩蓮繼承了他于金龍有限的全部股權(quán)。值得注意的是，施彩蓮繼承股權(quán)的方式是“調(diào)解”，這不禁讓人聯(lián)想，在施彩蓮股權(quán)繼承的過(guò)程中是否存在潛在糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。證監(jiān)會(huì)在收到金龍股份預(yù)披露的招股書后，也提出了同樣的疑問(wèn)。

金龍股份則回復(fù)表示，葉昆福因病去世時(shí)，公司正處于發(fā)展時(shí)期，銀行貸款較多，相關(guān)資金到期歸還、續(xù)借等事項(xiàng)頻繁，而時(shí)任執(zhí)行董事、法定代表人的葉昆福因去世無(wú)法簽署相關(guān)文件。因此需要盡快完成股權(quán)繼承，組建新一屆股東會(huì)、選出執(zhí)行董事及法定代表人，以保證公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

施彩蓮?fù)ㄟ^(guò)咨詢法院相關(guān)人員，了解到股權(quán)繼承一般有公證和調(diào)解兩種方式可以辦理工商登記。兩種方式均較為快捷，其中，調(diào)解方式無(wú)須繳納費(fèi)用，而股權(quán)繼承公證的收費(fèi)系按照標(biāo)的額的一定比例來(lái)計(jì)算，費(fèi)用較高。最終，施彩蓮結(jié)合金龍有限股權(quán)清晰的實(shí)際情況，以及彼時(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的困難，選擇了快捷且免費(fèi)的調(diào)解方式。

2.一家三口包攬董事席位，上會(huì)折戟后引國(guó)資股東間接入股

全面接管公司大局的第四年，2019年7月，施彩蓮的兒媳婦陳歡歡成為了金龍有限的間接股東。彼時(shí)，施彩蓮和由其持股80%、兒媳陳歡歡持股20%的龍游金合盈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“龍游金合盈”）分別認(rèn)繳了金龍有限7840萬(wàn)元及160萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。此次增資完成后，施彩蓮持有金龍有限99%的股權(quán)，龍游金合盈持有金龍有限1%的股權(quán)。

直至2023年6月26日金龍股份上會(huì)前，施彩蓮仍持有公司99%的股權(quán)，龍游金合盈持有1%的股權(quán)。而施彩蓮?fù)ㄟ^(guò)直接及間接持股，合計(jì)控制金龍股份100%的股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

不僅獨(dú)控公司100%股權(quán)，施彩蓮還擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。此外，其子葉劍任公司董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，兒媳陳歡歡除了是公司間接股東，還擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。也就是說(shuō)，一家三口，均是公司的董事會(huì)成員。

2023年6月26日，金龍股份在首次預(yù)披露招股書一年半后，終于迎來(lái)了上會(huì)審議。但最終，上交所上市審核委給出的審核結(jié)果卻是“暫緩審議”。

隨后，上交所上市委向金龍股份下發(fā)了《上市委會(huì)議意見(jiàn)落實(shí)函》，其中要求金龍股份結(jié)合實(shí)際控制人持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成、獨(dú)立董事在多處兼職等情況，說(shuō)明公司治理是否健全且有效執(zhí)行，以及進(jìn)一步完善公司治理的措施。

金龍股份回復(fù)表示，公司原控股股東葉昆福去世前，與施彩蓮分別持有80%、20%的股權(quán)。葉昆福去世后，施彩蓮于2015年6月繼承了葉昆福的全部股權(quán)，從而控制公司100%的股權(quán)。公司設(shè)立以來(lái)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流良好，主要通過(guò)銀行貸款解決資金需求，因而未引進(jìn)外部股東，形成公司股權(quán)集中。為避免股權(quán)集中對(duì)公司治理及內(nèi)部控制產(chǎn)生不利影響，公司建立了健全的公司治理架構(gòu)和內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行。

值得注意的是，在上會(huì)折戟后，金龍股份的確優(yōu)化了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入了外部間接股東。2023年7月，施彩蓮將其持有的龍游金合盈全部出資額（128萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給了龍游縣匯智企業(yè)管理咨詢有限公司（以下稱“龍游匯智”），陳歡歡將其持有的龍游金合盈51%的財(cái)產(chǎn)份額（8萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給了龍游匯智，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為19.93元/出資額。同時(shí)，龍游金合盈的執(zhí)行事務(wù)合伙人由施彩蓮變更為了龍游匯智。

此次變更后，龍游匯智持有龍游金合盈85%的出資份額且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過(guò)龍游金合盈控制金龍股份1%的股權(quán)。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，龍游匯智由龍游縣匯龍投資發(fā)展有限公司持股100%，實(shí)控人為龍游縣人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

間接入股的同時(shí)，龍游匯智還通過(guò)龍游金合盈向金龍股份提名了一名董事，行使其股東監(jiān)督權(quán)利，參與公司重大事項(xiàng)決策，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)情況。

至于施彩蓮與兒子兒媳均是公司董事的情況，金龍股份解釋稱，公司原負(fù)責(zé)人葉昆福去世前，由其負(fù)責(zé)公司全面工作。葉昆福2015年去世后，施彩蓮接手了公司全面工作。公司董事會(huì)成立前，施彩蓮擔(dān)任總經(jīng)理，為保證重大事項(xiàng)決策的科學(xué)性，施彩蓮將副總經(jīng)理陳歡歡及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)工藝技術(shù)負(fù)責(zé)人等主要管理人員納入決策團(tuán)隊(duì)。

2019年整體變更為股份公司后，公司建立了更為完善的組織架構(gòu)，聘任了獨(dú)立董事，并吸納了更多專業(yè)人士參與公司重大事項(xiàng)的決策過(guò)程。對(duì)于需要董事會(huì)審議的事項(xiàng)，由陳歡歡、葉劍組織財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)工藝技術(shù)負(fù)責(zé)人等主要管理人員對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的合規(guī)性、可行性等方面進(jìn)行充分論證、磋商，形成統(tǒng)一意見(jiàn)并作為董事會(huì)決策建議，由總經(jīng)理將方案提交董事會(huì)審議。

據(jù)金龍股份的披露，陳歡歡本科與研究生均畢業(yè)于清華大學(xué)化學(xué)工程與工藝專業(yè)。2011年起，其在金龍股份子公司家家發(fā)紙業(yè)擔(dān)任總經(jīng)理，2015年起開始擔(dān)任金龍股份副總經(jīng)理。

而葉劍本科畢業(yè)于浙江大學(xué)機(jī)械工程及自動(dòng)化專業(yè)，碩士研究生畢業(yè)于廈門大學(xué)公共管理專業(yè)。2019年，其加入金龍股份，先后擔(dān)任副總經(jīng)理、總經(jīng)理。加入金龍股份前，葉劍一直在政府機(jī)關(guān)工作。

02

實(shí)控人曾行賄超200萬(wàn)元

預(yù)披露招股書閉口不談

除了有金龍股份掌門人的身份外，施彩蓮還是第七屆及第八屆衢州市人大代表、第十二屆浙江省政協(xié)委員。

在2019年的浙江省兩會(huì)上，施彩蓮還提出了“在民營(yíng)經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的同時(shí)，也應(yīng)該警惕可能產(chǎn)生的腐敗行為”的觀點(diǎn)。

巧合的是，幾個(gè)月后，時(shí)任浙江省衢州市人大常委會(huì)原副主任諸葛慧艷被依法雙開。同年，其因涉嫌受賄被檢察院提起公訴。2019年11月，諸葛慧艷因受賄罪被判處有期徒刑九年，并處罰金人民幣五十萬(wàn)元。

經(jīng)法院審理查明，2003年至2018年，諸葛慧艷利用擔(dān)任龍游縣代縣長(zhǎng)、縣長(zhǎng)、縣委書記、衢州市副市長(zhǎng)、市委常委、宣傳部部長(zhǎng)、市人大常委會(huì)副主任等職務(wù)便利，為他人在企業(yè)落戶、項(xiàng)目審批、減免處罰、職務(wù)晉升、調(diào)整、工作安排等事項(xiàng)上謀取利益，非法收受或索取他人財(cái)物，共計(jì)價(jià)值人民幣550.2502萬(wàn)元。而施彩蓮，正是向諸葛慧艷行賄的主角。

據(jù)金龍股份2023年2月獲受理后披露的招股書顯示，2004年至2018年，諸葛慧艷利用職務(wù)便利，為葉昆福（2015年去世）、施彩蓮夫婦在企業(yè)搬遷、享受福利企業(yè)政策、其子工作安排、能耗指標(biāo)獲取、變電所項(xiàng)目推進(jìn)等事項(xiàng)上謀取利益。為感謝并繼續(xù)求得諸葛慧艷的幫助，2003年至2018年，施某夫婦先后多次送給諸葛慧艷共計(jì)205.6666萬(wàn)元，諸葛慧艷均予以收受。

也就是說(shuō)，直到諸葛慧艷被調(diào)查前一年，施彩蓮還在向其行賄。而且，施彩蓮向諸葛慧艷行賄的205.6666萬(wàn)元占到了諸葛慧艷總受賄金額的近四成左右。

另外值得注意的是，根據(jù)法院審理查明的內(nèi)容，施彩蓮向諸葛慧艷行賄的原因之一是感謝其為兒子安排工作。據(jù)悉，施彩蓮的兒子葉劍于2006年至2012年，任職于浙江龍游工業(yè)園區(qū)管委會(huì)，先后擔(dān)任科員、辦公室主任；2012年至2016年，任職于共青團(tuán)龍游縣委員會(huì)，擔(dān)任副書記、書記；2016年至2018年任職于龍游縣東華街道人大工委，擔(dān)任主任；2018年4月至2019年5月任職于龍游縣橫山鎮(zhèn)，擔(dān)任鎮(zhèn)長(zhǎng)；2019年5月至2019年12月任職于衢州綠色產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)服務(wù)業(yè)局，擔(dān)任局長(zhǎng)。

可以發(fā)現(xiàn)，在諸葛慧艷被宣判后僅一個(gè)月，葉劍也巧合地放下了局長(zhǎng)的工作，上任了自家公司的總經(jīng)理。

而除了曾向諸葛慧艷行賄，施彩蓮的丈夫葉昆福還曾于2005年1、2月至2012年1、2月期間，先后6次非法向時(shí)任浙江省龍游縣地方稅務(wù)局塔石稅務(wù)分局局長(zhǎng)、龍游縣財(cái)政局會(huì)計(jì)管理（企業(yè)）科科長(zhǎng)李森源行賄價(jià)值18000元的購(gòu)物卡。

根據(jù)李森源受賄案的刑事判決書，其曾利用職務(wù)之便，在稅收征管、項(xiàng)目申報(bào)、驗(yàn)收、資金撥付、還貸周轉(zhuǎn)金使用等過(guò)程中，為他人謀取利益，非法收受他人賄賂的財(cái)物，共計(jì)折合人民幣77,000元。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，金龍股份的確存在轉(zhuǎn)貸的情況。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，金龍股份分別通過(guò)轉(zhuǎn)貸形式取得的銀行貸款5.79億元、7.24億元、8.38億元和6,067.80萬(wàn)元，扣除相關(guān)公司交易金額（含稅）后分別為3.83億元、5.97億元、7.68億萬(wàn)元和0萬(wàn)元。

需要指出的，在2021年12月預(yù)披露的招股書中，金龍股份并未提及實(shí)控人曾卷入受賄案的情況。

2022年4月，證監(jiān)會(huì)就金龍股份遞交的預(yù)披露招股書提出反饋意見(jiàn)時(shí)，曾向金龍股份發(fā)問(wèn)道，公司控股股東、實(shí)際控制人最近三年是否存在違法違規(guī)行為。

但2022年5月金龍股份更新預(yù)披露招股書時(shí)，也并未提及實(shí)控人施彩蓮以及前控股股東葉昆福行賄的問(wèn)題。

03

近半利潤(rùn)靠稅收優(yōu)惠

多版招股書大客戶信息前后不一

1.2022年?duì)I收凈利雙雙下滑，主營(yíng)產(chǎn)品降價(jià)銷售

股份制改革后，金龍有限更名為了“浙江金龍?jiān)偕Y源科技股份有限公司”。雖然公司名稱里隱去了造紙，但公司的業(yè)務(wù)一直沒(méi)變，主營(yíng)產(chǎn)品仍是灰板紙、白面牛卡紙、瓦楞原紙、瓦楞紙板、瓦楞紙箱、衛(wèi)生紙?jiān)垺⒚娼砑堅(jiān)堃约罢羝碗娏Φ取?/span>

2020年-2022年，金龍股份的營(yíng)收分別為16.63億元、30.03億元及27.85億元；扣非歸母凈利分別為1.78億元、3.51億元及2.13億元。

可以看到2022年，金龍股份的營(yíng)收同比下滑了7.27%，扣非歸母凈利同比下滑了39.43%。對(duì)此，金龍股份解釋稱，主要是受到公司主營(yíng)產(chǎn)品灰板紙、白面牛卡紙、瓦楞紙板、瓦楞原紙和瓦楞紙箱的價(jià)格變動(dòng)影響。

據(jù)悉，2022年金龍股份的灰板紙、白面牛卡紙、瓦楞紙板、瓦楞原紙和瓦楞紙箱營(yíng)業(yè)收入合計(jì)減少了1.86億元。其中，價(jià)格變動(dòng)導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)收入減少了1.68億元，占比90.42%。

各類產(chǎn)品中，灰板紙的降價(jià)浮動(dòng)是最大的，同比下調(diào)了8.88%，即使銷量增長(zhǎng)了5.09%，但該類產(chǎn)品的總體價(jià)格還是較上年減少了約1.28億元。金龍股份表示，原材料廢紙價(jià)格下降和國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)情況都是公司造紙和紙制品銷售價(jià)格變動(dòng)的主要影響因素。

2.近半利潤(rùn)靠稅收優(yōu)惠

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，金龍股份高度依賴稅收優(yōu)惠政策，2020年、2021年、2022年的稅收優(yōu)惠金額分別為8011.92萬(wàn)元、8410.9萬(wàn)元、1.29億元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)比例分別為?41.91%、22.99%和 46.42%，也就是說(shuō)，金龍股份2022年有近半的利潤(rùn)是靠稅收優(yōu)惠。

金龍股份對(duì)此表示，公司取得的資源綜合利用增值稅退稅、促進(jìn)殘疾人就業(yè)增值稅退稅，系與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，屬于經(jīng)常性損益。

上文提到，金龍股份前控股股東葉昆福曾向時(shí)任浙江省龍游縣地方稅務(wù)局塔石稅務(wù)分局局長(zhǎng)、龍游縣財(cái)政局會(huì)計(jì)管理（企業(yè)）科科長(zhǎng)李森源行賄。

3.大客戶披露前后不一

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，金龍股份的前五大客戶變動(dòng)十分頻繁，且部分公司成立時(shí)間較短，但金龍股份對(duì)前五大客戶的年銷售額卻均在千萬(wàn)元甚至過(guò)億元的水平。

如2020年的第三大客戶江陰泓安紙業(yè)有限公司，成立時(shí)間為2017年12月18日；2021年的第三大客戶上海品億紙業(yè)有限公司，成立于2017年3月15日；2022年的第四大客戶溫州茹興紙業(yè)有限公司，成立于2018年7月17日。

最讓人覺(jué)得奇怪的客戶是金龍股份2020年及2021年紙制品業(yè)務(wù)的第一大客戶。在其2021年12月及2022年5月預(yù)披露的招股書中，2020年及2021年紙制品業(yè)務(wù)的第一大客戶均為“金華市正奇紙業(yè)有限公司”（以下稱“正奇紙業(yè)”）。但2023年2月披露的申報(bào)稿招股書及2023年6月披露的上會(huì)稿招股書中，2020年及2021年紙制品業(yè)務(wù)的第一大客戶又變?yōu)榱恕敖鹑A市匯智紙業(yè)有限公司”（以下稱“匯智紙業(yè)”）。

2021年12月預(yù)披露招股書

2022年5月預(yù)披露招股書更新

2023年2月招股書（申報(bào)稿）

2023年6月招股書（上會(huì)稿）

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱后發(fā)現(xiàn)，正奇紙業(yè)成立于2020年7月10日，法定代表人為郭家森，公司已于2022年7月14日被注銷。匯智紙業(yè)則成立于2021年11月23日，法定代表人也為郭家森。

對(duì)此，金龍股份解釋稱，正奇紙業(yè)、匯智紙業(yè)由同一實(shí)控人控制，合并披露主體為正奇紙業(yè)，由于正奇紙業(yè)已于2022年7月注銷，所以合并披露主體變更為了匯智紙業(yè)。?

附：金龍股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：海通證券股份有限公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：天津中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司