來源/瑞財經? 作者/孫肅博

2008年，中國第一條時速超350公里的京津線開通。

那一年，西南交通大學的教授金學松與學生們租住在廊坊的一個老鄉家里，自己挖土坑作為廁所，從風沙飛舞的3月一直忙到酷暑的7月。

“從某種意義上說，中國的高鐵等于西南交通大學！”西南交通大學前校長徐飛曾這樣介紹學校與高鐵的關系。

而這所在中國鐵路的演進中扮演重要角色的高校，其實還是個深藏不露的企業家。近日，四川西南交大鐵路發展股份有限公司（以下稱“交大鐵發”）于北交所遞交了招股書。其第一大股東成都西南交通大學科技發展集團有限公司（以下稱“科技發展集團”），由西南交通大學持股100%。

不過，西南交通大學卻并未被交大鐵發認定為公司實際控制人，直接持股比例最高的科技發展集團也未被認定為控股股東，反而是交大鐵發董事長王鵬翔被認定為了實控人。

截至交大鐵發遞表前，王鵬翔直接持有公司13.99%的股份，并通過成都景圣及其一致行動人劉莉、夏文桂、揚順企管、益廣達企管合計控制公司41.05%的表決權。

在問詢環節，北交所向交大鐵發發出質疑，要求其說明為何未將科技發展集團認定為控股股東、西南交通大學認定為實際控制人的合理性、合規性。

除了實控人認定的準確性及控制權穩定性，王鵬翔身上還存在諸多疑點。譬如自交大鐵發成立，其一直保留著西南交大事業編制，人事關系仍保留在西南交大，且社保公積金一直由西南交大代為繳納。

此外，在交大鐵發外部融資的過程中，王鵬翔與多位投資人簽訂了對賭協議。若此次交大鐵發IPO失敗，王鵬翔將面臨股份回購。

01

新三板掛牌前

西南交大退休副校長代公司員工持股7年

21歲，王鵬翔就當上了領導，在原鐵道部成都木材防腐也就是現如今的中鐵物資成都物流有限公司，任團委副書記。后來，他又升任為團委書記、副總經濟師。

29歲，王鵬翔南下，調任到中國鐵路物資總公司深圳物潤集團工作，一干又是8年的時間，先后歷任企劃部部長、綜合部部長、副總經理。

從2005年4月開始，王鵬翔與西南交大的故事正式拉開了帷幕。

19年來，除了交大鐵發的董事、總經理、董事長外，王鵬翔還先后擔任過西南交通大學產業（集團）有限公司副總經理、西南交通大學北京研究院院長、西南交通大學上海研究院員工、四川西南交大興建置業有限公司董事、成都交大鐵發軌道交通材料有限公司執行董事兼總經理、西南交大士保智能系統（北京）有限公司、西南交大（上海）軌道交通研究院有限公司董事長、西南交通大學鹽城軌道交通研究中心主任。上述公司，目前或曾經都由西南交通大學持、控股。

交大鐵發的故事開始于2005年11月，彼時，成都西南交通大學產業（集團）有限公司（以下稱“交大產業集團”，現已更名為四川國經揚華集團有限公司，由四川省國資委實控）、成都西南交大科技產業發展有限責任公司（以下稱“交大科技”）以及孟廷會、王鵬翔共同出資200萬元成立了交大鐵發的前身“四川西南交大鐵路發展有限公司”（以下稱“交大有限”）。

成立之初，交大有限由交大產業集團、王鵬翔、交大科技、孟廷會分別持股51%、20%、20%、9%。深挖四個初始股東的背后，可以說交大鐵發的成立離不開西南交大的助力。

據瑞財經《預審IPO》查閱，成立交大有限時，交大產業集團由西南交通大學全資持有，交大科技系交大產業集團的參股公司，王鵬翔彼時已在西南交大旗下企業或研究所擔任要職。至于孟廷會，自參與成立交大有限后，其還在西南交大旗下的其他企業任職過。公開資料顯示，直到2021年10月時，孟廷會仍是西南交大天府新區研究院的院長。

時間來到2009年5月，交大產業集團、王鵬翔、交大科技、孟廷會這四位初始股東均轉讓了自己所持的交大有限的股份。

其中，交大科技將其持有的交大有限20%股權轉讓給了四川天成投資管理有限公司（以下稱“天成投資”），王鵬翔、孟廷會分別將其持有的交大有限20%股權、3.5%股權轉讓給了四川華鐵宏圖科技有限公司（以下稱“華鐵宏圖”），孟廷會另將其持有的交大有限5.5%股權轉讓給了周本寬。

此外，交大產業集團、華鐵宏圖、天成投資、周本寬、劉莉還合計向交大有限增資了300萬元。

上述股權轉讓及增資完成后，交大有限由交大產業集團、華鐵宏圖、劉莉、天成投資、周本寬分別持股35%、23.5%、20%、15%、6.5%。

值得注意的是，此次參與增資的周本寬和劉莉除了自己增資了一部分外，還代替了交大有限部分職工增資，其中就包括已經把股份轉讓給了華鐵宏圖的王鵬翔。

根據招股書，周本寬共計代替了8人持股，劉莉共計代替了14人持股，所有的代持直至2016年才解除。

需要指出的是，2016年2月周本寬與各委托持股人解除代持的原因，系根據中組部下發的《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》的要求。

瑞財經《預審IPO》查閱后了解到，周本寬曾于1997年12月至2007年1月，擔任西南交通大學校長、校黨委副書記。其于西南交通大學退休后，自2009年5月開始持有交大有限6.5%的股權并擔任交大有限董事長。

2016年2月，周本寬與王鵬翔簽訂了《股權轉讓協議》，將其持有的交大有限195萬元出資額全部轉讓給了王鵬翔。也就是說，彼時，周本寬及委托周本寬代持股份的其他股東，均將所持的交大有限股份轉讓給了王鵬翔。

同于2016年2月，王鵬翔還受讓了天成投資及華鐵宏圖合計轉讓的交大有限288.75萬元出資額。

此次轉讓完成后，交大有限由交大產業集團持股28.38%，由徐潔珉持股18.55%，由王鵬翔持股17.32%，由劉莉持股11.97%，由揚順企管、益廣達企管各持股9.46%，由胡俊容持股4.86%。

2016年6月，交大有限整體變更設立為股份公司，公司名稱也變更為四川西南交大鐵路發展股份有限公司。五個月后，公司股票在新三板公開轉讓，證券簡稱“交大鐵發”，證券代碼“839595”。

交大鐵發在新三板掛牌前，王鵬翔被認定為公司實控人，其通過與劉莉、夏文桂、揚順企管、益廣達企管簽訂了《一致行動協議》，直接、間接并通過一致行動協議合計控制公司41.58%的股權。

02

實控人仍保留西南交大事業編

若IPO失敗將面臨股份回購

此次向北交所遞表前，交大鐵發的實控人仍為王鵬翔，其直接持股比例為13.99%，可以直接、間接并通過一致行動協議合計控制公司41.05%的表決權。

值得注意的是，在問詢環節，北交所指出了王鵬翔持股比例較低的問題，對其作為實際控制人認定的準確性及致行動關系與控制權的穩定性提出了質疑。北交所要求交大鐵發說明，未將第一大股東科技發展集團認定為控股股東、持有科技發展集團100%股權的西南交大認定為實控人的合理性。此外，北交所還要求交大鐵發說明，公司是否存在通過實際控制人認定規避發行上市條件或相關監管要求的情形。

瑞財經《預審IPO》發現，交大鐵發始終與西南交大有著千絲萬縷的關聯。王鵬翔不僅一直保留西南交大事業編制，人事關系保留在西南交大，且社保公積金也一直由西南交大代為繳納。

根據西南交大的批準，王鵬翔第二期離崗創業期限至2025年6月結束，且根據西南交大的相關規定，上述期限到期后不能再延期，但2025年6月王鵬翔仍未到法定退休的年紀。

此外，自交大鐵發成立以來，除實際控制人王鵬翔外，共有8位西南交大員工曾任公司的技術顧問、副總工程師等核心職務。目前，仍有3位在兼職，有2位通過持股平臺間接持股股份。同時，還有2位西南交大的員工作為發明人分別在交大鐵發申請了9項和5項專利。

對此，北交所對交大鐵發與西南交大之間的獨立性也提出了質疑，要求其說明王鵬翔等西南交大員工在公司任職、投資及領薪同時保留事業編制的合理性，是否符合《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》等相關法律法規的要求；相關研發成果是否屬于西南交大的職務發明，公司研發活動及業務開展等是否對西南交大存在較大依賴，是否可能存在利益輸送等情形，是否存在影響獨立性和經營穩定性的風險因素。

對于王鵬翔來說，除了明年6月就到期的離崗創業期外，還有件棘手的事。

自2018年8月起至2022年7月，交大鐵發共進行了三次外部融資，而每一次王鵬翔都與投資者簽訂了對賭協議，其中約定，截至2024年12月31日若交大鐵發未能在上交所或深交所或北交所首次公開發行并上市，或以投資者滿意的價格被并購，投資者有權要求王鵬翔回購各投資者持有的全部或部分股份。

雖然這份對賭協議自交大鐵發IPO獲受理之日起終止，不過若其無法成功IPO，則相關股東特殊權利條款及違約責任條款自動恢復執行，并且具有追溯力，有關期間自動順延。

瑞財經《預審IPO》查閱后了解到，交大鐵發的投資者包括成都魯信菁蓉創業投資中心（有限合伙）（以下稱“成都魯信”）、成都技轉創業投資有限公司（以下稱“技轉創投”）、成都創新風險投資有限公司（以下稱“成都創投”）、成都技轉智石創業投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“技轉智石”）、成都成創智聯科技合伙企業（有限合伙）（以下稱“成創智聯”）、成都技轉智融科技合伙企業（有限合伙）（以下稱“技轉智融”）、四川院士科技創新股權投資引導基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“院士基金”）、成都弘交企業管理合伙企業（有限合伙）（以下稱“弘交企管”）。

其中，技轉創投的唯一股東及成都創投的控股股東為成都科技創新投資集團有限公司，由成都國資委實控。

技轉創投持有技轉智石的基金管理人成都技轉智石股權投資基金管理有限公司43.62%的股權；成都創投持有成都魯信的有限合伙人成都市菁蓉創富投資有限公司25%的股權，并持有股東成都魯信執行事務合伙人成都魯信菁蓉股權投資基金管理有限公司19.25%的股權。

成創智聯為技轉創投、成都創投的員工跟投平臺；技轉智融為技轉智石的員工跟投平臺；弘交企管為院士基金的員工跟投平臺。

遞表前，交大鐵發由科技發展集團持股22.93%，由王鵬翔持股13.99%，由揚順企管持股9.83%，由成都景圣持股9.59%，由益廣達企管持股7.64%，由成都魯信持股7.44%，由精鏵投資持股4.96%，由匯津投資持股4.72%，由技轉創投持股4.04%，由董琨持股3.28%，由院士基金持股2.57%，由成都創投持股1.99%，由趙靜持股1.9%，由技轉智石持股1.48%，由馮曉紅、羅杰各持股0.66%，由許澤豪、蔣菁各持股0.64%，由李偉峰持股0.41%，由高山持股0.24%，由成創智聯持股0.19%，由技轉智融持股0.14%，由弘交企管持股0.09%。

03

與客戶中鐵頻發糾紛，背后原因待解

自設立以來，交大鐵發一直專注于軌道交通基礎設施安全領域，主要產品和服務包括軌道交通智能產品及裝備、軌道交通專業技術服務，具體為安全監測檢測類產品、鐵路信息化系統、新型材料、測繪服務、運維服務等。

2021年-2023年（以下稱“報告期”)，交大鐵發的營收分別為2.04億元、2.35億元、2.73億元；扣非歸母凈利分別為2578.41萬元、3213.05萬元、4494.14萬元。

2024年一季度，交大鐵發的營收為1929.76萬元，較上年同期增加43.53%；扣非歸母凈利為-214.41萬元，虧損金額較上年同期縮小一半。

雖然業績有所增長，但可以發現今年一季度和去年同期，交大鐵發的凈利潤均為負。據瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，這主要系其經營業績具有季節性特征。

報告期內，交大鐵發第四季度確認的主營業務收入金額分別為1.05億元、1.21億元和1.21億元，占主營業務收入的比重分別為52.54%、52.35%和44.96%。

交大鐵發稱，公司業務以政府投資為主導，主要面向國有企業。國有企業采購及投資通常遵照年度預算決策機制，其項目開發計劃、預算安排、招投標及商務談判、項目實施及驗收、款項支付通常具有一定的季節性特征。

一般而言，客戶通常于每年上半年制定相應的采購計劃，經過方案審查、立項批復、請購申請、招投標、合同簽訂等程序后進行采購，整體采購流程較長，且項目一般于年底前驗收，故公司的銷售主要集中在下半年特別是第四季度。

瑞財經《預審IPO》注意到，報告期各期，交大鐵發的前五大客戶的銷售收入占營業收入的比例分別為90.75%、93.36%和87.96%，客戶集中度較高。其中，中國國家鐵路集團有限公司（以下稱“國鐵集團”）及其關聯方于報告期各期均為交大鐵發的第一大客戶，年度銷售額占比分別為60.98%、61.2%、47.85%。

除國鐵集團，在交大鐵發的前五大客戶名單中，還可以發現中國中鐵的身影，報告期各期分別為交大鐵發的第三大、第四大、第二大客戶，年度銷售額占比分別為12.74%、3.4%、16.44%。

令人意外的是，瑞財經《預審IPO》在中國裁判文書網發現了多份交大鐵發與中國中鐵下屬企業之間訴訟的裁判文書，其中交大鐵發為原告，中國中鐵方為被告。且在問詢環節中，北交所也指出交大鐵發與部分中鐵下屬企業存在合同糾紛。

此外，根據招股書，交大鐵發報告期各期營業外收入分別為176.74萬元、44.20萬元、6.26萬元。其中，2021年及2022年違約補償款金額分別為113.82萬元、43.65萬元。

根據北交所的要求，交大鐵發需補充說明違約補償款的商業背景，是否與客戶或供應商存在糾紛；說明報告期內公司與中鐵下屬企業的糾紛情況、主要類型、存在糾紛的主要原因，是否存在持續發生糾紛的風險，對公司與中鐵下屬公司合作的影響及應對措施。

附：交大鐵發上市發行中介機構清單

保薦人、承銷商：國投證券股份有限公司

律師事務所：北京國楓律師事務所

會計師事務所：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）