來源/瑞財(cái)經(jīng)? 作者/孫肅博

2008年，中國第一條時速超350公里的京津線開通。

那一年，西南交通大學(xué)的教授金學(xué)松與學(xué)生們租住在廊坊的一個老鄉(xiāng)家里，自己挖土坑作為廁所，從風(fēng)沙飛舞的3月一直忙到酷暑的7月。

“從某種意義上說，中國的高鐵等于西南交通大學(xué)！”西南交通大學(xué)前校長徐飛曾這樣介紹學(xué)校與高鐵的關(guān)系。

而這所在中國鐵路的演進(jìn)中扮演重要角色的高校，其實(shí)還是個深藏不露的企業(yè)家。近日，四川西南交大鐵路發(fā)展股份有限公司（以下稱“交大鐵發(fā)”）于北交所遞交了招股書。其第一大股東成都西南交通大學(xué)科技發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下稱“科技發(fā)展集團(tuán)”），由西南交通大學(xué)持股100%。

不過，西南交通大學(xué)卻并未被交大鐵發(fā)認(rèn)定為公司實(shí)際控制人，直接持股比例最高的科技發(fā)展集團(tuán)也未被認(rèn)定為控股股東，反而是交大鐵發(fā)董事長王鵬翔被認(rèn)定為了實(shí)控人。

截至交大鐵發(fā)遞表前，王鵬翔直接持有公司13.99%的股份，并通過成都景圣及其一致行動人劉莉、夏文桂、揚(yáng)順企管、益廣達(dá)企管合計(jì)控制公司41.05%的表決權(quán)。

在問詢環(huán)節(jié)，北交所向交大鐵發(fā)發(fā)出質(zhì)疑，要求其說明為何未將科技發(fā)展集團(tuán)認(rèn)定為控股股東、西南交通大學(xué)認(rèn)定為實(shí)際控制人的合理性、合規(guī)性。

除了實(shí)控人認(rèn)定的準(zhǔn)確性及控制權(quán)穩(wěn)定性，王鵬翔身上還存在諸多疑點(diǎn)。譬如自交大鐵發(fā)成立，其一直保留著西南交大事業(yè)編制，人事關(guān)系仍保留在西南交大，且社保公積金一直由西南交大代為繳納。

此外，在交大鐵發(fā)外部融資的過程中，王鵬翔與多位投資人簽訂了對賭協(xié)議。若此次交大鐵發(fā)IPO失敗，王鵬翔將面臨股份回購。

01

新三板掛牌前

西南交大退休副校長代公司員工持股7年

21歲，王鵬翔就當(dāng)上了領(lǐng)導(dǎo)，在原鐵道部成都木材防腐也就是現(xiàn)如今的中鐵物資成都物流有限公司，任團(tuán)委副書記。后來，他又升任為團(tuán)委書記、副總經(jīng)濟(jì)師。

29歲，王鵬翔南下，調(diào)任到中國鐵路物資總公司深圳物潤集團(tuán)工作，一干又是8年的時間，先后歷任企劃部部長、綜合部部長、副總經(jīng)理。

從2005年4月開始，王鵬翔與西南交大的故事正式拉開了帷幕。

19年來，除了交大鐵發(fā)的董事、總經(jīng)理、董事長外，王鵬翔還先后擔(dān)任過西南交通大學(xué)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)理、西南交通大學(xué)北京研究院院長、西南交通大學(xué)上海研究院員工、四川西南交大興建置業(yè)有限公司董事、成都交大鐵發(fā)軌道交通材料有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、西南交大士保智能系統(tǒng)（北京）有限公司、西南交大（上海）軌道交通研究院有限公司董事長、西南交通大學(xué)鹽城軌道交通研究中心主任。上述公司，目前或曾經(jīng)都由西南交通大學(xué)持、控股。

交大鐵發(fā)的故事開始于2005年11月，彼時，成都西南交通大學(xué)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下稱“交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”，現(xiàn)已更名為四川國經(jīng)揚(yáng)華集團(tuán)有限公司，由四川省國資委實(shí)控）、成都西南交大科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下稱“交大科技”）以及孟廷會、王鵬翔共同出資200萬元成立了交大鐵發(fā)的前身“四川西南交大鐵路發(fā)展有限公司”（以下稱“交大有限”）。

成立之初，交大有限由交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、王鵬翔、交大科技、孟廷會分別持股51%、20%、20%、9%。深挖四個初始股東的背后，可以說交大鐵發(fā)的成立離不開西南交大的助力。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，成立交大有限時，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)由西南交通大學(xué)全資持有，交大科技系交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的參股公司，王鵬翔彼時已在西南交大旗下企業(yè)或研究所擔(dān)任要職。至于孟廷會，自參與成立交大有限后，其還在西南交大旗下的其他企業(yè)任職過。公開資料顯示，直到2021年10月時，孟廷會仍是西南交大天府新區(qū)研究院的院長。

時間來到2009年5月，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、王鵬翔、交大科技、孟廷會這四位初始股東均轉(zhuǎn)讓了自己所持的交大有限的股份。

其中，交大科技將其持有的交大有限20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了四川天成投資管理有限公司（以下稱“天成投資”），王鵬翔、孟廷會分別將其持有的交大有限20%股權(quán)、3.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了四川華鐵宏圖科技有限公司（以下稱“華鐵宏圖”），孟廷會另將其持有的交大有限5.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了周本寬。

此外，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、華鐵宏圖、天成投資、周本寬、劉莉還合計(jì)向交大有限增資了300萬元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，交大有限由交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、華鐵宏圖、劉莉、天成投資、周本寬分別持股35%、23.5%、20%、15%、6.5%。

值得注意的是，此次參與增資的周本寬和劉莉除了自己增資了一部分外，還代替了交大有限部分職工增資，其中就包括已經(jīng)把股份轉(zhuǎn)讓給了華鐵宏圖的王鵬翔。

根據(jù)招股書，周本寬共計(jì)代替了8人持股，劉莉共計(jì)代替了14人持股，所有的代持直至2016年才解除。

需要指出的是，2016年2月周本寬與各委托持股人解除代持的原因，系根據(jù)中組部下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的要求。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱后了解到，周本寬曾于1997年12月至2007年1月，擔(dān)任西南交通大學(xué)校長、校黨委副書記。其于西南交通大學(xué)退休后，自2009年5月開始持有交大有限6.5%的股權(quán)并擔(dān)任交大有限董事長。

2016年2月，周本寬與王鵬翔簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的交大有限195萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給了王鵬翔。也就是說，彼時，周本寬及委托周本寬代持股份的其他股東，均將所持的交大有限股份轉(zhuǎn)讓給了王鵬翔。

同于2016年2月，王鵬翔還受讓了天成投資及華鐵宏圖合計(jì)轉(zhuǎn)讓的交大有限288.75萬元出資額。

此次轉(zhuǎn)讓完成后，交大有限由交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持股28.38%，由徐潔珉持股18.55%，由王鵬翔持股17.32%，由劉莉持股11.97%，由揚(yáng)順企管、益廣達(dá)企管各持股9.46%，由胡俊容持股4.86%。

2016年6月，交大有限整體變更設(shè)立為股份公司，公司名稱也變更為四川西南交大鐵路發(fā)展股份有限公司。五個月后，公司股票在新三板公開轉(zhuǎn)讓，證券簡稱“交大鐵發(fā)”，證券代碼“839595”。

交大鐵發(fā)在新三板掛牌前，王鵬翔被認(rèn)定為公司實(shí)控人，其通過與劉莉、夏文桂、揚(yáng)順企管、益廣達(dá)企管簽訂了《一致行動協(xié)議》，直接、間接并通過一致行動協(xié)議合計(jì)控制公司41.58%的股權(quán)。

02

實(shí)控人仍保留西南交大事業(yè)編

若IPO失敗將面臨股份回購

此次向北交所遞表前，交大鐵發(fā)的實(shí)控人仍為王鵬翔，其直接持股比例為13.99%，可以直接、間接并通過一致行動協(xié)議合計(jì)控制公司41.05%的表決權(quán)。

值得注意的是，在問詢環(huán)節(jié)，北交所指出了王鵬翔持股比例較低的問題，對其作為實(shí)際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性及致行動關(guān)系與控制權(quán)的穩(wěn)定性提出了質(zhì)疑。北交所要求交大鐵發(fā)說明，未將第一大股東科技發(fā)展集團(tuán)認(rèn)定為控股股東、持有科技發(fā)展集團(tuán)100%股權(quán)的西南交大認(rèn)定為實(shí)控人的合理性。此外，北交所還要求交大鐵發(fā)說明，公司是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避發(fā)行上市條件或相關(guān)監(jiān)管要求的情形。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，交大鐵發(fā)始終與西南交大有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。王鵬翔不僅一直保留西南交大事業(yè)編制，人事關(guān)系保留在西南交大，且社保公積金也一直由西南交大代為繳納。

根據(jù)西南交大的批準(zhǔn)，王鵬翔第二期離崗創(chuàng)業(yè)期限至2025年6月結(jié)束，且根據(jù)西南交大的相關(guān)規(guī)定，上述期限到期后不能再延期，但2025年6月王鵬翔仍未到法定退休的年紀(jì)。

此外，自交大鐵發(fā)成立以來，除實(shí)際控制人王鵬翔外，共有8位西南交大員工曾任公司的技術(shù)顧問、副總工程師等核心職務(wù)。目前，仍有3位在兼職，有2位通過持股平臺間接持股股份。同時，還有2位西南交大的員工作為發(fā)明人分別在交大鐵發(fā)申請了9項(xiàng)和5項(xiàng)專利。

對此，北交所對交大鐵發(fā)與西南交大之間的獨(dú)立性也提出了質(zhì)疑，要求其說明王鵬翔等西南交大員工在公司任職、投資及領(lǐng)薪同時保留事業(yè)編制的合理性，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求；相關(guān)研發(fā)成果是否屬于西南交大的職務(wù)發(fā)明，公司研發(fā)活動及業(yè)務(wù)開展等是否對西南交大存在較大依賴，是否可能存在利益輸送等情形，是否存在影響?yīng)毩⑿院徒?jīng)營穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)因素。

對于王鵬翔來說，除了明年6月就到期的離崗創(chuàng)業(yè)期外，還有件棘手的事。

自2018年8月起至2022年7月，交大鐵發(fā)共進(jìn)行了三次外部融資，而每一次王鵬翔都與投資者簽訂了對賭協(xié)議，其中約定，截至2024年12月31日若交大鐵發(fā)未能在上交所或深交所或北交所首次公開發(fā)行并上市，或以投資者滿意的價(jià)格被并購，投資者有權(quán)要求王鵬翔回購各投資者持有的全部或部分股份。

雖然這份對賭協(xié)議自交大鐵發(fā)IPO獲受理之日起終止，不過若其無法成功IPO，則相關(guān)股東特殊權(quán)利條款及違約責(zé)任條款自動恢復(fù)執(zhí)行，并且具有追溯力，有關(guān)期間自動順延。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱后了解到，交大鐵發(fā)的投資者包括成都魯信菁蓉創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“成都魯信”）、成都技轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下稱“技轉(zhuǎn)創(chuàng)投”）、成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司（以下稱“成都創(chuàng)投”）、成都技轉(zhuǎn)智石創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“技轉(zhuǎn)智石”）、成都成創(chuàng)智聯(lián)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“成創(chuàng)智聯(lián)”）、成都技轉(zhuǎn)智融科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“技轉(zhuǎn)智融”）、四川院士科技創(chuàng)新股權(quán)投資引導(dǎo)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“院士基金”）、成都弘交企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“弘交企管”）。

其中，技轉(zhuǎn)創(chuàng)投的唯一股東及成都創(chuàng)投的控股股東為成都科技創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司，由成都國資委實(shí)控。

技轉(zhuǎn)創(chuàng)投持有技轉(zhuǎn)智石的基金管理人成都技轉(zhuǎn)智石股權(quán)投資基金管理有限公司43.62%的股權(quán)；成都創(chuàng)投持有成都魯信的有限合伙人成都市菁蓉創(chuàng)富投資有限公司25%的股權(quán)，并持有股東成都魯信執(zhí)行事務(wù)合伙人成都魯信菁蓉股權(quán)投資基金管理有限公司19.25%的股權(quán)。

成創(chuàng)智聯(lián)為技轉(zhuǎn)創(chuàng)投、成都創(chuàng)投的員工跟投平臺；技轉(zhuǎn)智融為技轉(zhuǎn)智石的員工跟投平臺；弘交企管為院士基金的員工跟投平臺。

遞表前，交大鐵發(fā)由科技發(fā)展集團(tuán)持股22.93%，由王鵬翔持股13.99%，由揚(yáng)順企管持股9.83%，由成都景圣持股9.59%，由益廣達(dá)企管持股7.64%，由成都魯信持股7.44%，由精鏵投資持股4.96%，由匯津投資持股4.72%，由技轉(zhuǎn)創(chuàng)投持股4.04%，由董琨持股3.28%，由院士基金持股2.57%，由成都創(chuàng)投持股1.99%，由趙靜持股1.9%，由技轉(zhuǎn)智石持股1.48%，由馮曉紅、羅杰各持股0.66%，由許澤豪、蔣菁各持股0.64%，由李偉峰持股0.41%，由高山持股0.24%，由成創(chuàng)智聯(lián)持股0.19%，由技轉(zhuǎn)智融持股0.14%，由弘交企管持股0.09%。

03

與客戶中鐵頻發(fā)糾紛，背后原因待解

自設(shè)立以來，交大鐵發(fā)一直專注于軌道交通基礎(chǔ)設(shè)施安全領(lǐng)域，主要產(chǎn)品和服務(wù)包括軌道交通智能產(chǎn)品及裝備、軌道交通專業(yè)技術(shù)服務(wù)，具體為安全監(jiān)測檢測類產(chǎn)品、鐵路信息化系統(tǒng)、新型材料、測繪服務(wù)、運(yùn)維服務(wù)等。

2021年-2023年（以下稱“報(bào)告期”)，交大鐵發(fā)的營收分別為2.04億元、2.35億元、2.73億元；扣非歸母凈利分別為2578.41萬元、3213.05萬元、4494.14萬元。

2024年一季度，交大鐵發(fā)的營收為1929.76萬元，較上年同期增加43.53%；扣非歸母凈利為-214.41萬元，虧損金額較上年同期縮小一半。

雖然業(yè)績有所增長，但可以發(fā)現(xiàn)今年一季度和去年同期，交大鐵發(fā)的凈利潤均為負(fù)。據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，這主要系其經(jīng)營業(yè)績具有季節(jié)性特征。

報(bào)告期內(nèi)，交大鐵發(fā)第四季度確認(rèn)的主營業(yè)務(wù)收入金額分別為1.05億元、1.21億元和1.21億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為52.54%、52.35%和44.96%。

交大鐵發(fā)稱，公司業(yè)務(wù)以政府投資為主導(dǎo)，主要面向國有企業(yè)。國有企業(yè)采購及投資通常遵照年度預(yù)算決策機(jī)制，其項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃、預(yù)算安排、招投標(biāo)及商務(wù)談判、項(xiàng)目實(shí)施及驗(yàn)收、款項(xiàng)支付通常具有一定的季節(jié)性特征。

一般而言，客戶通常于每年上半年制定相應(yīng)的采購計(jì)劃，經(jīng)過方案審查、立項(xiàng)批復(fù)、請購申請、招投標(biāo)、合同簽訂等程序后進(jìn)行采購，整體采購流程較長，且項(xiàng)目一般于年底前驗(yàn)收，故公司的銷售主要集中在下半年特別是第四季度。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，報(bào)告期各期，交大鐵發(fā)的前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為90.75%、93.36%和87.96%，客戶集中度較高。其中，中國國家鐵路集團(tuán)有限公司（以下稱“國鐵集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方于報(bào)告期各期均為交大鐵發(fā)的第一大客戶，年度銷售額占比分別為60.98%、61.2%、47.85%。

除國鐵集團(tuán)，在交大鐵發(fā)的前五大客戶名單中，還可以發(fā)現(xiàn)中國中鐵的身影，報(bào)告期各期分別為交大鐵發(fā)的第三大、第四大、第二大客戶，年度銷售額占比分別為12.74%、3.4%、16.44%。

令人意外的是，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)了多份交大鐵發(fā)與中國中鐵下屬企業(yè)之間訴訟的裁判文書，其中交大鐵發(fā)為原告，中國中鐵方為被告。且在問詢環(huán)節(jié)中，北交所也指出交大鐵發(fā)與部分中鐵下屬企業(yè)存在合同糾紛。

此外，根據(jù)招股書，交大鐵發(fā)報(bào)告期各期營業(yè)外收入分別為176.74萬元、44.20萬元、6.26萬元。其中，2021年及2022年違約補(bǔ)償款金額分別為113.82萬元、43.65萬元。

根據(jù)北交所的要求，交大鐵發(fā)需補(bǔ)充說明違約補(bǔ)償款的商業(yè)背景，是否與客戶或供應(yīng)商存在糾紛；說明報(bào)告期內(nèi)公司與中鐵下屬企業(yè)的糾紛情況、主要類型、存在糾紛的主要原因，是否存在持續(xù)發(fā)生糾紛的風(fēng)險(xiǎn)，對公司與中鐵下屬公司合作的影響及應(yīng)對措施。

附：交大鐵發(fā)上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：國投證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京國楓律師事務(wù)所

會計(jì)師事務(wù)所：容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）