來源/瑞財經(jīng)?作者/楊宏彬

董國亮當(dāng)上特耐廠的廠長后，家里人的日子好過了許多。

他的妻子趙素蘭原本是唐山床單廠的紡織工，后來又在唐山市凱東玻璃廠的食堂工作。而在董國亮當(dāng)了特耐廠廠長后，趙素蘭便進(jìn)到了特耐廠，任行政部職員。

1997年，特耐廠設(shè)立的第三年，廠子的性質(zhì)由集體企業(yè)變更為私營企業(yè)，由董國亮個人獨(dú)資，他的創(chuàng)業(yè)生涯也由此開始。

2002年，董國亮以特耐廠作為實(shí)物資產(chǎn)，與趙素蘭一同創(chuàng)立了國亮有限，將工廠轉(zhuǎn)化成為企業(yè)。發(fā)展至今，國亮有限已經(jīng)成為了股份有限公司國亮新材，并正在沖刺北交所。

隨著董國亮的成功創(chuàng)業(yè)，趙素蘭的身份也有最初的紡織工，轉(zhuǎn)變?yōu)閲列虏牡亩隆?/span>

除了自己的妻子外，董國亮還給自己外甥和外甥女的配偶安排到了國亮新材工作，均擔(dān)任公司高級管理層。另外，其也非常關(guān)照自己侄子的公司生意，兩年向那家公司采購了4658萬元。

不過對于自己的親兒子董金峰，董國亮卻未給一官半職。實(shí)際上，董金峰不僅持有國亮新材股權(quán)，還與父母簽訂一致行動人協(xié)議，但卻不被列為國亮新材的實(shí)際控制人。

經(jīng)營上，國亮新材近年來業(yè)績穩(wěn)健增長，尤其是在2023年，公司毛利率突然增高。但公司的產(chǎn)能利用率卻在逐年下滑。債務(wù)方面，國亮新材2023年末的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物不能覆蓋短期債務(wù)。

01

實(shí)控人認(rèn)定遭質(zhì)疑，董國亮遠(yuǎn)親任要職

國亮新材的前身為唐山市國亮特殊耐火材料有限公司（下稱“國亮有限”），成立于2002年10月，注冊資金1000萬元，其中貨幣資金出資 150 萬元，實(shí)物資產(chǎn)出資850萬元，公司由董國亮及妻子趙素蘭分別持有85%及15%。

報告期內(nèi)，國亮新材共發(fā)生過兩次增資及6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2021年1月，銀耐聯(lián)為國亮有限增資31.6616萬元，作價500萬元。增資完成后，銀耐聯(lián)獲得了國亮有限0.58%的股權(quán)，按此計算，國亮有限當(dāng)時的估值達(dá)到約8.62億元。

2021年4月，國亮有限變更為股份有限公司國亮新材，總股本6000萬股，每股面值1元。變更完成后，國亮新材由董國亮持有68.69%，趙素蘭持有9.67%，國亮合伙持有4.85%，董國亮之子董金峰持有4.14%。

3個月后，楊佳良、項洪偉等16名新股東為國亮新材增資558.9638萬元，作價8,200萬元。粗略估算，國亮新材當(dāng)時的估值達(dá)到約9.62億元。

2021 年 9 月，蔣婧將其持有的國亮新材0.1039%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予董國亮，作價100萬元。2022年12月，曹順英將其持有的國亮新材的0.2133%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予董國亮，作價200萬元。

2023 年4月，沈木深將其持有的國亮新材0.0520%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予沈巍，作價50萬元。2023年6月，趙鐵莊將其持有的國亮新材0.3118%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予霍立英，作價322.78 萬元；韓靜敏將持有的國亮新材2.1329%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張彤，作價2000萬元。

2023年7月，孫勇毅將持有的國亮新材0.2079%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予孫宇佳，作價200萬元。當(dāng)年12月，國亮新材于新三板掛牌。

截至遞表，國亮新材的控股股東為董國亮、趙素蘭夫婦，二人分別直接持有國亮新材63.15%及8.84%的股權(quán)。另外，董國亮通過員工持股平臺國亮合伙間接控制國亮新材 4.44%的表決權(quán)。

2023年3月，董國亮與趙素蘭、董金峰和國亮合伙簽訂一致行動協(xié)議，因而董國亮與趙素蘭為國亮新材的實(shí)際控制人，控股比例達(dá)80.22%。

可以發(fā)現(xiàn)的是，董金峰雖已與父母簽訂一致行動人協(xié)議，但并未在招股書中被列為實(shí)際控制人，這一點(diǎn)引發(fā)了交易所關(guān)注。

北交所要求國亮新材說明，未將董金峰認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的理由，以及是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、股份限售等監(jiān)管要求。

事實(shí)上，在國亮新材的董事會及高管名單中，也不見董金峰的身影，卻有部分董國亮的遠(yuǎn)房親戚。

截至遞表，國亮新材的董事會成員及高管團(tuán)隊包括：董國亮，任董事長；趙素蘭，任董事；柳寶生，任董事、總經(jīng)理；王義龍，任董事、副總經(jīng)理；崔英，任副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；李博，任董事會秘書；盛高霞、張連進(jìn)、王偉強(qiáng)均任副總。

其中，柳寶生是董國亮外甥女的老公，崔英是董國亮外甥的媳婦。柳寶生及崔英的配偶為姐弟關(guān)系。柳寶生、崔英在國亮合伙分別持股12.91%及9.21%。

招股書顯示，柳寶生為中專學(xué)歷，19歲參加工作，任職于唐山市開平區(qū)保險公司，擔(dān)任業(yè)務(wù)員。崔英為碩士研究生學(xué)歷，就職于唐山光大物貿(mào)有限公司并擔(dān)任財務(wù)部長。

02

產(chǎn)能利用率逐年下滑卻仍要擴(kuò)產(chǎn)，主要供應(yīng)商之一為關(guān)聯(lián)方

國亮新材是一家專業(yè)從事高溫工業(yè)用耐火材料整體解決方案的企業(yè)，為客戶提供耐火材料整體承包服務(wù)及耐火材料產(chǎn)品。

2021年-2023年，國亮新材的產(chǎn)能利用率逐年下滑，分別為 101.26%、93.55%和86.81%。而根據(jù)募資投向，國亮新材IPO打算募資約3億元，其中約1.08億元投向年產(chǎn) 5 萬噸的鎂碳磚生產(chǎn)線、新建 8 條耐材用再生料生產(chǎn)線，年產(chǎn)量共計15萬噸。

不僅如此，國亮新材還存在購買產(chǎn)成品的情況，具體包括定形耐火材料、功能性耐火材料、不定形耐火材料及其他產(chǎn)成品，各期內(nèi)的采購金額分別為1.99億元、1.51億元、1.29億元，占比總采購金額的28.95%、27.32%及21.56%。

在產(chǎn)能利用率逐年下滑及大額購買產(chǎn)成品的情況下，國亮新材募資擴(kuò)產(chǎn)的必要性存疑。

另外值得注意的是，國亮新材的五大供應(yīng)商中，存在公司的關(guān)聯(lián)方。

唐山騰峰科技有限公司（下稱“騰峰科技”）是國亮新材2022年的第五大供應(yīng)商及2023年的第三大供應(yīng)商， 國亮新材兩年內(nèi)分別向唐山騰峰采購金額分別為1,701.13萬元及2,957.76萬元，分別占比期內(nèi)總采購金額的3.08%及4.95%。

招股書顯示，騰峰科技曾由董國亮胞兄之子董帥100%持有，而董帥已于今年5月30日轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由此可見，騰峰科技成為國亮新材主要供應(yīng)商之際，公司是由董帥100%持有的。而目前騰峰科技是由趙會臣100%持有。

03

2023年營收增長而成本下滑，毛利率變化與行業(yè)不符

收入來看，2021年-2023年，國亮新材實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入8.53億元、9.37億元及9.84億元，其中耐火材料整體承包為公司最主要的收入來源，業(yè)務(wù)收入占比各期內(nèi)主營業(yè)務(wù)總收入的82.96%、85.64%、88.66%，余下收入由耐火材料產(chǎn)品貢獻(xiàn)。

期內(nèi)，國亮新材兩項主營業(yè)務(wù)的毛利率均為逐年上升，其中耐火材料整體承包的毛利率分別為15.29%、15.47%及23.55%，耐火材料直接銷售的毛利率分別為22.36%、28.82%、28.87%。

因此，國亮新材的主營業(yè)務(wù)的總體毛利率也在逐年提升，各期內(nèi)分別為16.49%、17.38%、24.15%。

可以發(fā)現(xiàn)，國亮新材2023年的主營業(yè)務(wù)收入同比僅上升5%的情況下，毛利率竟然同比提升了6.77個百分點(diǎn)，這意味著公司期內(nèi)營業(yè)成本的下降。

2023年，國亮新材主營業(yè)務(wù)的營業(yè)成本為7.46億元，較2022年下降3.6%。主營業(yè)務(wù)營收增長而營業(yè)成本下滑，這并不符合常理。

另外，國亮新材期內(nèi)的綜合毛利率分別為16.5%、17.38%、24.15%，逐年上升，而與之可比公司同期內(nèi)的毛利率均值為23.91%、22.31%、 21.73%，為逐年下滑趨勢，國亮新材的毛利率變化也與行業(yè)不符。

交易所對此發(fā)出問詢，要求國亮新材說明毛利率持續(xù)上漲的原因合理性、2023 年毛利率高于可比公司的合理性及可持續(xù)性。

04

超四成營收“打白條”，多項費(fèi)率低于行業(yè)水平

除了主營業(yè)務(wù)外，國亮新材還有少量其他業(yè)務(wù)的收入。2021年-2023年，國亮新材的總營收約為8.53億元、9.37億元及9.84億元。

與國亮新材營收同步增長的，是公司的應(yīng)收賬款。2021年末-2023年末，國亮新材的應(yīng)收賬款分別為3.64億元、4.77億元及5.15億元，分別占比各期營收的42.67%、50.9%、52.34%，這意味著，國亮新材收入中“打白條”的部分在逐年增長。

除去營業(yè)成本外，國亮新材最主要的成本為研發(fā)費(fèi)用，2021年-2023年分別錄得4,376.79萬元、4,350.12萬元及4,885.9萬元；其次為管理費(fèi)用，各期內(nèi)分別錄得3,637.36萬元、3,340.39萬元及4,771.62萬元。

其中，國亮新材的管理費(fèi)率低于行業(yè)平均水平。2021年-2023年，國亮新材的管理費(fèi)率分別為4.26%、3.56%及4.85%，而與之可比的公司管理費(fèi)率均值分別為5.02%、4.97%及5.30%。

另外，國亮新材的銷售費(fèi)率同樣低于行業(yè)平均水平。期內(nèi)國亮新材的銷售費(fèi)率分別為1.91%、1.3%及1.7%，與之可比的公司銷售費(fèi)率均值分別為3.18%、3.31%及3.45%，國亮新材銷售費(fèi)率變化趨勢亦與行業(yè)不一致。

營業(yè)外支出方面，近3年來國亮新材均存在罰款滯納金支出，2021年-2023年分別為16.97萬元、42.14萬元及49.20萬元。

刨去所有開支后，國亮新材2021年-2023年分別錄得凈利潤1,606.81萬元、4,036.80萬元及8,379.83萬元。

05

短債缺口6500萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)水平

雖然國亮新材持續(xù)錄得盈利，但公司的經(jīng)營現(xiàn)金流卻未能保證持續(xù)凈流入。2021年-2023年，國亮新材經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.43億元、4,410.52萬元和3,238.34萬元。

近年來，國亮新材收到不少政府補(bǔ)助，并體現(xiàn)在了現(xiàn)金流量表里。2021年-2023年，國亮新材收到的政府補(bǔ)助分別為841.72萬元、305.65萬元及520.6萬元，合計達(dá)到1667.97萬元。

報告期內(nèi)，國亮新材的投資現(xiàn)金流凈額均為負(fù)值，而籌資現(xiàn)金流凈額均為正值。其中，投資現(xiàn)金流凈額分別為-2,083.77萬元、-3,432.77萬元及-3,781.90萬元；籌資現(xiàn)金流凈額則分別為1.36億元、155.77萬元及3,174.10萬元。

國亮新材籌資現(xiàn)金流的主要流入項為取得借款收到的現(xiàn)金，各期內(nèi)分別為1.46億元、2.18億元及1.9億元。

截至2021年末-2023年末，國亮新材持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物分別為7941.48萬元、9075萬元及1.17億元，逐年增長。

不過，截至2023年末，國亮新材的短期借款為1.03億元，一年內(nèi)到期的長期借款為7,916.49萬元，合計達(dá)到1.82億元，超過同期末公司所持的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，因此國亮新材的短債缺口達(dá)到約6500萬元。

從整體負(fù)債情況來看，2021年末-2023年末，國亮新材的資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.92%、55.25%、52.12%，而同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為45.76%、44.10%、43.77%。國亮新材的資產(chǎn)負(fù)債率雖已逐年下降，但仍高于行業(yè)均值。

附：國亮新材上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：東興證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京市康達(dá)律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）