來(lái)源/瑞財(cái)經(jīng)?作者/楊宏彬

董國(guó)亮當(dāng)上特耐廠的廠長(zhǎng)后，家里人的日子好過(guò)了許多。

他的妻子趙素蘭原本是唐山床單廠的紡織工，后來(lái)又在唐山市凱東玻璃廠的食堂工作。而在董國(guó)亮當(dāng)了特耐廠廠長(zhǎng)后，趙素蘭便進(jìn)到了特耐廠，任行政部職員。

1997年，特耐廠設(shè)立的第三年，廠子的性質(zhì)由集體企業(yè)變更為私營(yíng)企業(yè)，由董國(guó)亮個(gè)人獨(dú)資，他的創(chuàng)業(yè)生涯也由此開(kāi)始。

2002年，董國(guó)亮以特耐廠作為實(shí)物資產(chǎn)，與趙素蘭一同創(chuàng)立了國(guó)亮有限，將工廠轉(zhuǎn)化成為企業(yè)。發(fā)展至今，國(guó)亮有限已經(jīng)成為了股份有限公司國(guó)亮新材，并正在沖刺北交所。

隨著董國(guó)亮的成功創(chuàng)業(yè)，趙素蘭的身份也有最初的紡織工，轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)亮新材的董事。

除了自己的妻子外，董國(guó)亮還給自己外甥和外甥女的配偶安排到了國(guó)亮新材工作，均擔(dān)任公司高級(jí)管理層。另外，其也非常關(guān)照自己侄子的公司生意，兩年向那家公司采購(gòu)了4658萬(wàn)元。

不過(guò)對(duì)于自己的親兒子董金峰，董國(guó)亮卻未給一官半職。實(shí)際上，董金峰不僅持有國(guó)亮新材股權(quán)，還與父母簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，但卻不被列為國(guó)亮新材的實(shí)際控制人。

經(jīng)營(yíng)上，國(guó)亮新材近年來(lái)業(yè)績(jī)穩(wěn)健增長(zhǎng)，尤其是在2023年，公司毛利率突然增高。但公司的產(chǎn)能利用率卻在逐年下滑。債務(wù)方面，國(guó)亮新材2023年末的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物不能覆蓋短期債務(wù)。

01

實(shí)控人認(rèn)定遭質(zhì)疑，董國(guó)亮遠(yuǎn)親任要職

國(guó)亮新材的前身為唐山市國(guó)亮特殊耐火材料有限公司（下稱“國(guó)亮有限”），成立于2002年10月，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元，其中貨幣資金出資 150 萬(wàn)元，實(shí)物資產(chǎn)出資850萬(wàn)元，公司由董國(guó)亮及妻子趙素蘭分別持有85%及15%。

報(bào)告期內(nèi)，國(guó)亮新材共發(fā)生過(guò)兩次增資及6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2021年1月，銀耐聯(lián)為國(guó)亮有限增資31.6616萬(wàn)元，作價(jià)500萬(wàn)元。增資完成后，銀耐聯(lián)獲得了國(guó)亮有限0.58%的股權(quán)，按此計(jì)算，國(guó)亮有限當(dāng)時(shí)的估值達(dá)到約8.62億元。

2021年4月，國(guó)亮有限變更為股份有限公司國(guó)亮新材，總股本6000萬(wàn)股，每股面值1元。變更完成后，國(guó)亮新材由董國(guó)亮持有68.69%，趙素蘭持有9.67%，國(guó)亮合伙持有4.85%，董國(guó)亮之子董金峰持有4.14%。

3個(gè)月后，楊佳良、項(xiàng)洪偉等16名新股東為國(guó)亮新材增資558.9638萬(wàn)元，作價(jià)8,200萬(wàn)元。粗略估算，國(guó)亮新材當(dāng)時(shí)的估值達(dá)到約9.62億元。

2021 年 9 月，蔣婧將其持有的國(guó)亮新材0.1039%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予董國(guó)亮，作價(jià)100萬(wàn)元。2022年12月，曹順英將其持有的國(guó)亮新材的0.2133%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予董國(guó)亮，作價(jià)200萬(wàn)元。

2023 年4月，沈木深將其持有的國(guó)亮新材0.0520%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予沈巍，作價(jià)50萬(wàn)元。2023年6月，趙鐵莊將其持有的國(guó)亮新材0.3118%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予霍立英，作價(jià)322.78 萬(wàn)元；韓靜敏將持有的國(guó)亮新材2.1329%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張彤，作價(jià)2000萬(wàn)元。

2023年7月，孫勇毅將持有的國(guó)亮新材0.2079%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予孫宇佳，作價(jià)200萬(wàn)元。當(dāng)年12月，國(guó)亮新材于新三板掛牌。

截至遞表，國(guó)亮新材的控股股東為董國(guó)亮、趙素蘭夫婦，二人分別直接持有國(guó)亮新材63.15%及8.84%的股權(quán)。另外，董國(guó)亮通過(guò)員工持股平臺(tái)國(guó)亮合伙間接控制國(guó)亮新材 4.44%的表決權(quán)。

2023年3月，董國(guó)亮與趙素蘭、董金峰和國(guó)亮合伙簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，因而董國(guó)亮與趙素蘭為國(guó)亮新材的實(shí)際控制人，控股比例達(dá)80.22%。

可以發(fā)現(xiàn)的是，董金峰雖已與父母簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，但并未在招股書(shū)中被列為實(shí)際控制人，這一點(diǎn)引發(fā)了交易所關(guān)注。

北交所要求國(guó)亮新材說(shuō)明，未將董金峰認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的理由，以及是否存在通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股份限售等監(jiān)管要求。

事實(shí)上，在國(guó)亮新材的董事會(huì)及高管名單中，也不見(jiàn)董金峰的身影，卻有部分董國(guó)亮的遠(yuǎn)房親戚。

截至遞表，國(guó)亮新材的董事會(huì)成員及高管團(tuán)隊(duì)包括：董國(guó)亮，任董事長(zhǎng)；趙素蘭，任董事；柳寶生，任董事、總經(jīng)理；王義龍，任董事、副總經(jīng)理；崔英，任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；李博，任董事會(huì)秘書(shū)；盛高霞、張連進(jìn)、王偉強(qiáng)均任副總。

其中，柳寶生是董國(guó)亮外甥女的老公，崔英是董國(guó)亮外甥的媳婦。柳寶生及崔英的配偶為姐弟關(guān)系。柳寶生、崔英在國(guó)亮合伙分別持股12.91%及9.21%。

招股書(shū)顯示，柳寶生為中專學(xué)歷，19歲參加工作，任職于唐山市開(kāi)平區(qū)保險(xiǎn)公司，擔(dān)任業(yè)務(wù)員。崔英為碩士研究生學(xué)歷，就職于唐山光大物貿(mào)有限公司并擔(dān)任財(cái)務(wù)部長(zhǎng)。

02

產(chǎn)能利用率逐年下滑卻仍要擴(kuò)產(chǎn)，主要供應(yīng)商之一為關(guān)聯(lián)方

國(guó)亮新材是一家專業(yè)從事高溫工業(yè)用耐火材料整體解決方案的企業(yè)，為客戶提供耐火材料整體承包服務(wù)及耐火材料產(chǎn)品。

2021年-2023年，國(guó)亮新材的產(chǎn)能利用率逐年下滑，分別為 101.26%、93.55%和86.81%。而根據(jù)募資投向，國(guó)亮新材IPO打算募資約3億元，其中約1.08億元投向年產(chǎn) 5 萬(wàn)噸的鎂碳磚生產(chǎn)線、新建 8 條耐材用再生料生產(chǎn)線，年產(chǎn)量共計(jì)15萬(wàn)噸。

不僅如此，國(guó)亮新材還存在購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)成品的情況，具體包括定形耐火材料、功能性耐火材料、不定形耐火材料及其他產(chǎn)成品，各期內(nèi)的采購(gòu)金額分別為1.99億元、1.51億元、1.29億元，占比總采購(gòu)金額的28.95%、27.32%及21.56%。

在產(chǎn)能利用率逐年下滑及大額購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)成品的情況下，國(guó)亮新材募資擴(kuò)產(chǎn)的必要性存疑。

另外值得注意的是，國(guó)亮新材的五大供應(yīng)商中，存在公司的關(guān)聯(lián)方。

唐山騰峰科技有限公司（下稱“騰峰科技”）是國(guó)亮新材2022年的第五大供應(yīng)商及2023年的第三大供應(yīng)商， 國(guó)亮新材兩年內(nèi)分別向唐山騰峰采購(gòu)金額分別為1,701.13萬(wàn)元及2,957.76萬(wàn)元，分別占比期內(nèi)總采購(gòu)金額的3.08%及4.95%。

招股書(shū)顯示，騰峰科技曾由董國(guó)亮胞兄之子董帥100%持有，而董帥已于今年5月30日轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由此可見(jiàn)，騰峰科技成為國(guó)亮新材主要供應(yīng)商之際，公司是由董帥100%持有的。而目前騰峰科技是由趙會(huì)臣100%持有。

03

2023年?duì)I收增長(zhǎng)而成本下滑，毛利率變化與行業(yè)不符

收入來(lái)看，2021年-2023年，國(guó)亮新材實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入8.53億元、9.37億元及9.84億元，其中耐火材料整體承包為公司最主要的收入來(lái)源，業(yè)務(wù)收入占比各期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)總收入的82.96%、85.64%、88.66%，余下收入由耐火材料產(chǎn)品貢獻(xiàn)。

期內(nèi)，國(guó)亮新材兩項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率均為逐年上升，其中耐火材料整體承包的毛利率分別為15.29%、15.47%及23.55%，耐火材料直接銷(xiāo)售的毛利率分別為22.36%、28.82%、28.87%。

因此，國(guó)亮新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)的總體毛利率也在逐年提升，各期內(nèi)分別為16.49%、17.38%、24.15%。

可以發(fā)現(xiàn)，國(guó)亮新材2023年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比僅上升5%的情況下，毛利率竟然同比提升了6.77個(gè)百分點(diǎn)，這意味著公司期內(nèi)營(yíng)業(yè)成本的下降。

2023年，國(guó)亮新材主營(yíng)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)成本為7.46億元，較2022年下降3.6%。主營(yíng)業(yè)務(wù)營(yíng)收增長(zhǎng)而營(yíng)業(yè)成本下滑，這并不符合常理。

另外，國(guó)亮新材期內(nèi)的綜合毛利率分別為16.5%、17.38%、24.15%，逐年上升，而與之可比公司同期內(nèi)的毛利率均值為23.91%、22.31%、 21.73%，為逐年下滑趨勢(shì)，國(guó)亮新材的毛利率變化也與行業(yè)不符。

交易所對(duì)此發(fā)出問(wèn)詢，要求國(guó)亮新材說(shuō)明毛利率持續(xù)上漲的原因合理性、2023 年毛利率高于可比公司的合理性及可持續(xù)性。

04

超四成營(yíng)收“打白條”，多項(xiàng)費(fèi)率低于行業(yè)水平

除了主營(yíng)業(yè)務(wù)外，國(guó)亮新材還有少量其他業(yè)務(wù)的收入。2021年-2023年，國(guó)亮新材的總營(yíng)收約為8.53億元、9.37億元及9.84億元。

與國(guó)亮新材營(yíng)收同步增長(zhǎng)的，是公司的應(yīng)收賬款。2021年末-2023年末，國(guó)亮新材的應(yīng)收賬款分別為3.64億元、4.77億元及5.15億元，分別占比各期營(yíng)收的42.67%、50.9%、52.34%，這意味著，國(guó)亮新材收入中“打白條”的部分在逐年增長(zhǎng)。

除去營(yíng)業(yè)成本外，國(guó)亮新材最主要的成本為研發(fā)費(fèi)用，2021年-2023年分別錄得4,376.79萬(wàn)元、4,350.12萬(wàn)元及4,885.9萬(wàn)元；其次為管理費(fèi)用，各期內(nèi)分別錄得3,637.36萬(wàn)元、3,340.39萬(wàn)元及4,771.62萬(wàn)元。

其中，國(guó)亮新材的管理費(fèi)率低于行業(yè)平均水平。2021年-2023年，國(guó)亮新材的管理費(fèi)率分別為4.26%、3.56%及4.85%，而與之可比的公司管理費(fèi)率均值分別為5.02%、4.97%及5.30%。

另外，國(guó)亮新材的銷(xiāo)售費(fèi)率同樣低于行業(yè)平均水平。期內(nèi)國(guó)亮新材的銷(xiāo)售費(fèi)率分別為1.91%、1.3%及1.7%，與之可比的公司銷(xiāo)售費(fèi)率均值分別為3.18%、3.31%及3.45%，國(guó)亮新材銷(xiāo)售費(fèi)率變化趨勢(shì)亦與行業(yè)不一致。

營(yíng)業(yè)外支出方面，近3年來(lái)國(guó)亮新材均存在罰款滯納金支出，2021年-2023年分別為16.97萬(wàn)元、42.14萬(wàn)元及49.20萬(wàn)元。

刨去所有開(kāi)支后，國(guó)亮新材2021年-2023年分別錄得凈利潤(rùn)1,606.81萬(wàn)元、4,036.80萬(wàn)元及8,379.83萬(wàn)元。

05

短債缺口6500萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)水平

雖然國(guó)亮新材持續(xù)錄得盈利，但公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流卻未能保證持續(xù)凈流入。2021年-2023年，國(guó)亮新材經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.43億元、4,410.52萬(wàn)元和3,238.34萬(wàn)元。

近年來(lái)，國(guó)亮新材收到不少政府補(bǔ)助，并體現(xiàn)在了現(xiàn)金流量表里。2021年-2023年，國(guó)亮新材收到的政府補(bǔ)助分別為841.72萬(wàn)元、305.65萬(wàn)元及520.6萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)到1667.97萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，國(guó)亮新材的投資現(xiàn)金流凈額均為負(fù)值，而籌資現(xiàn)金流凈額均為正值。其中，投資現(xiàn)金流凈額分別為-2,083.77萬(wàn)元、-3,432.77萬(wàn)元及-3,781.90萬(wàn)元；籌資現(xiàn)金流凈額則分別為1.36億元、155.77萬(wàn)元及3,174.10萬(wàn)元。

國(guó)亮新材籌資現(xiàn)金流的主要流入項(xiàng)為取得借款收到的現(xiàn)金，各期內(nèi)分別為1.46億元、2.18億元及1.9億元。

截至2021年末-2023年末，國(guó)亮新材持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物分別為7941.48萬(wàn)元、9075萬(wàn)元及1.17億元，逐年增長(zhǎng)。

不過(guò)，截至2023年末，國(guó)亮新材的短期借款為1.03億元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款為7,916.49萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)到1.82億元，超過(guò)同期末公司所持的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，因此國(guó)亮新材的短債缺口達(dá)到約6500萬(wàn)元。

從整體負(fù)債情況來(lái)看，2021年末-2023年末，國(guó)亮新材的資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.92%、55.25%、52.12%，而同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為45.76%、44.10%、43.77%。國(guó)亮新材的資產(chǎn)負(fù)債率雖已逐年下降，但仍高于行業(yè)均值。

附：國(guó)亮新材上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷(xiāo)商：東興證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京市康達(dá)律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）