文瑞財(cái)經(jīng) 作者|孫肅博

453分！查到這個(gè)高考成績(jī)時(shí)，文文不知是該高興還是焦慮。

報(bào)什么專(zhuān)業(yè)好呢？聽(tīng)說(shuō)自己喜歡的“土木工程”已經(jīng)變成了大家口中的“天坑專(zhuān)業(yè)”，“應(yīng)該分?jǐn)?shù)降了不少吧，或許可以沖一沖”，文文的大腦快速思考著。

青春的一腔熱血，讓文文絲毫沒(méi)有考慮到以后就業(yè)的問(wèn)題，所謂的“天坑專(zhuān)業(yè)”其實(shí)并不是空穴來(lái)風(fēng)。

自房地產(chǎn)行業(yè)下行以來(lái)，土木工程圈子里討論最多的，就是降薪、裁員、求職、轉(zhuǎn)行等話題。反映在準(zhǔn)大學(xué)生們身上，曾經(jīng)的土木工程專(zhuān)業(yè)“分高者進(jìn)”，現(xiàn)在卻招生爆冷。

而在IPO市場(chǎng)，近年來(lái)，宏業(yè)基、鴻業(yè)基能、上海港灣等幾家?guī)r土工程領(lǐng)域公司也接連碰壁。但盡管如此，與上述幾家企業(yè)處于同一賽道的江蘇建院營(yíng)造股份有限公司（以下稱(chēng)“建院股份”）還是選擇為自己在A股市場(chǎng)搏得一個(gè)機(jī)會(huì)，近日在北交所遞交了上市申請(qǐng)。

從招股書(shū)中可以發(fā)現(xiàn)，截至2023年12月31日，建院股份按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款為5.63億元，按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，涉及的企業(yè)不少為恒大的項(xiàng)目公司。

創(chuàng)始人失了控制權(quán)

比建院股份現(xiàn)在的實(shí)控人徐忠民、孫洋夫婦更熟悉公司的，或許是公司總經(jīng)理管中建。他比實(shí)控人夫婦，要早接觸建院股份十年。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，除了建院股份外，管中建再?zèng)]有過(guò)其他的工作經(jīng)歷。20歲時(shí)，他就成為了公司董事。2011年7月至2016年7月期間，他還擔(dān)任過(guò)公司董事長(zhǎng)。從2016年8月至今，管中建一直擔(dān)任公司總經(jīng)理。遞表前，其持有公司7.29%的股份，價(jià)值近9000萬(wàn)元。

而管中建與建院股份的淵源，要從他的父親管明德說(shuō)起。

1996年12月，蘇州市管立營(yíng)造有限公司（以下稱(chēng)“蘇州管立”）與國(guó)資企業(yè)蘇州市蘇州新區(qū)典橋工商實(shí)業(yè)公司（以下稱(chēng)“蘇州典橋”）、蘇州城市建設(shè)環(huán)保學(xué)院（以下稱(chēng)“環(huán)保學(xué)院”，現(xiàn)蘇州科技大學(xué)）共同出資608萬(wàn)元成立了建院股份的前身“江蘇建院營(yíng)造有限公司”（以下稱(chēng)“建院有限”），三方分別持股32.9%、32.9%、34.2%。

其中，蘇州管立由管中建的父親管明德持股70.35%，由管中建的母親持股14.65%，由管中建的妹妹持股15%。也就是說(shuō)，管中建的父母及妹妹都是建院股份的創(chuàng)始人之一。

公司成立后，管明德被選舉為了公司董事，與環(huán)保學(xué)院時(shí)任黨委書(shū)記、院長(zhǎng)姚炎祥等人組成了建院股份第一屆董事會(huì)。

需要指出的是，環(huán)保學(xué)院當(dāng)時(shí)參與成立建院有限時(shí)，以貨幣出資了25.6萬(wàn)元，以發(fā)明專(zhuān)利《錨梁式靜壓樁法及其壓樁專(zhuān)用設(shè)備》作價(jià)出資了182.40萬(wàn)元，而這個(gè)發(fā)明專(zhuān)利的專(zhuān)利權(quán)人及發(fā)明人其實(shí)是管明德。1997年3月，管明德將其發(fā)明專(zhuān)利無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了環(huán)保學(xué)院用于建院有限的出資。

但根據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專(zhuān)利查詢(xún)系統(tǒng)的查詢(xún)結(jié)果，截至《錨梁式靜壓樁法及其壓樁專(zhuān)用設(shè)備》的專(zhuān)利有效期過(guò)期之日，專(zhuān)利權(quán)人及發(fā)明人仍然為管明德。因此建院有限設(shè)立時(shí)，環(huán)保學(xué)院存在無(wú)形資產(chǎn)出資瑕疵。

1998年3月，為解除出資瑕疵，環(huán)保學(xué)院、蘇州管立、蘇州典橋調(diào)整了出資，并引入了管中建的母親李慧明為公司新股東。與此同時(shí)，李慧明和管中建都進(jìn)入了建院有限的董事會(huì)任董事。管中建本人與建院股份的故事，也就此開(kāi)始。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，環(huán)保學(xué)院彼時(shí)調(diào)整出資時(shí)，重新以現(xiàn)金方式出資了188.07 萬(wàn)元，但其在現(xiàn)金出資手續(xù)辦理上存在障礙，所以當(dāng)時(shí)由管中建組織籌集了出資并繳存到了建院有限賬戶。也就是說(shuō)，環(huán)保學(xué)院因此次出資對(duì)管中建形成了188.07萬(wàn)元的借款。

半年后，管中建首次持有了公司股份，且還是公司第一大股東。彼時(shí)，為了抵消債務(wù)，環(huán)保學(xué)院將其持有的全部出資額188.07萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了管中建。此外，管中建當(dāng)時(shí)還捐贈(zèng)給環(huán)保學(xué)院60萬(wàn)元，以環(huán)保學(xué)院名義代為向建院有限增資了60萬(wàn)元。

經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，2006年4月，建院有限變?yōu)榱斯苊鞯?、李慧明、管中建、管慧宇一家四口全資持有的公司。彼時(shí)，蘇州管立持股33.99%，管中建持股22.99%，李慧明持股22.24%，管慧宇持股20.78%。

2007年5月，蘇州管立將其持有的建院有限33.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了管明德。三個(gè)月后，徐忠民、孫洋夫婦全資持有的禾碩投資向建院有限以實(shí)物出資了731.88萬(wàn)元，成為了公司新股東。

建院股份沒(méi)有披露徐忠民、孫洋夫婦到底是“老管”還是“小管”引入的，但可以確定的是，禾碩投資的出現(xiàn)打破了管明德一家四口全資持股的局面，也讓管明德失去了公司的控制權(quán)。

2016年7月，董事會(huì)換屆之際，建院有限為了籌劃在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，整體變更為了股份有限公司，公司名稱(chēng)也變更為了“江蘇建院營(yíng)造股份有限公司”。同時(shí)，管中建不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，徐忠民正式上任。

建院股份此次遞表前，徐忠民、孫洋夫婦作為公司實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司74.73%的股份。其中，徐忠民通過(guò)禾碩投資控制公司56.52%股份，通過(guò)禾民富控制公司6.37%股份，通過(guò)中融建控制公司6.37%股份，孫洋直接持有公司5.48%股份。

值得注意的是，北交所在問(wèn)詢(xún)環(huán)節(jié)指出，徐忠民、孫洋作為建院股份實(shí)控人，與公司客戶蘇州建設(shè)曾存在大額資金往來(lái)，涉及分紅款及還款。對(duì)此，北交所要求建院股份說(shuō)明公司與蘇州建設(shè)的合作背景、合作模式、建立合作以來(lái)的各期交易情況，是否存在利益輸送情形。

而瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，蘇州建設(shè)不僅是建院股份的客戶，似乎還是徐忠民、孫洋的老東家。

據(jù)招股書(shū)，徐忠民曾于2002年5月至2004年3月，就職于蘇州建設(shè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司一成建設(shè)分公司，擔(dān)任項(xiàng)目經(jīng)理；2004年4月至2016年2月，就職于蘇州建設(shè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司禾成基礎(chǔ)工程分公司，擔(dān)任負(fù)責(zé)人。而孫洋，曾于2003年7月至2011年5月，就職于蘇州建設(shè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，擔(dān)任財(cái)務(wù)職務(wù)。

總經(jīng)理從公司借出366萬(wàn)

自建院股份在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后至今，管中建一直擔(dān)任公司總經(jīng)理。此外，管中建還是建院股份的法人代表。股權(quán)方面，建院股份在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前，管中建僅持有公司6%的股份。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，管中建曾于2016年5月將手中建院有限的部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了范傳勝、陸祥元、孫洋、費(fèi)黃根、高強(qiáng)、肖建軍，合計(jì)套現(xiàn)了1813萬(wàn)元。

而此次建院股份向北交所遞交招股書(shū)前，管中建還有一番令人震驚的操作。招股書(shū)顯示，2021年10月至2022年7月，管中建合計(jì)向建院股份借了366.5萬(wàn)元，構(gòu)成了資金占用。

截至2022年7月6日，管中建已將上述期間內(nèi)發(fā)生的全部借款本金歸還到了建院股份賬戶。按4.35%的年利率計(jì)算，各筆借款在出借期間內(nèi)產(chǎn)生的利息費(fèi)用合計(jì)為11,230.85元。而直至此次遞表前兩個(gè)月，管中建才支付這筆利息。

在問(wèn)詢(xún)環(huán)節(jié)，北交所也對(duì)此事提出了質(zhì)疑。要求建院股份逐筆說(shuō)明管中建向公司借款的背景及原因、涉及資金流轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)、最終用途，是否有客觀證據(jù)佐證，是否計(jì)息并簽訂借款協(xié)議，是否存在流向發(fā)行人客戶或供應(yīng)商的情形。

現(xiàn)金流亮紅燈

6000萬(wàn)元募資將用于補(bǔ)流還貸

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，建院股份于2021年、2022年、2023年及2024年分別發(fā)放了現(xiàn)金紅利508萬(wàn)元、508萬(wàn)元、711.2萬(wàn)元、1099.5萬(wàn)元，四年合計(jì)分紅了2,826.7萬(wàn)元。按實(shí)控人徐忠民、孫洋夫婦的持股比例計(jì)算，二人四年合計(jì)分走了約1,837.35萬(wàn)元。

然而，今年6月剛分紅過(guò)的建院股份，現(xiàn)金流情況卻不太樂(lè)觀。

截至2024年3月31日，建院股份的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅有5905.54萬(wàn)元，而短期借款卻高達(dá)1.4億元，短債缺口約8131.85萬(wàn)元。

此次IPO，建院股份計(jì)劃募資2.68億元，其中3000萬(wàn)元將用于償還銀行貸款，3000萬(wàn)元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，此次遞表前，建院股份還曾將今年1月向公司員工定向發(fā)行股份募集道的3268萬(wàn)元資金的用途，從“支付供應(yīng)商款項(xiàng)、購(gòu)買(mǎi)原材料、支付加工費(fèi)等日常經(jīng)營(yíng)支出”變更為了“償還借款/銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金”。由此也可見(jiàn)，建院股份資金面承壓。

開(kāi)發(fā)商客戶以房抵債

多為期房有壞賬風(fēng)險(xiǎn)

一周前，位于蘇州金雞湖右岸中區(qū)的蘇州中環(huán)項(xiàng)目順利封頂。該項(xiàng)目深、大基坑及樁基工程的承建方，正是建院股份。

從招股書(shū)中可以發(fā)現(xiàn)，中環(huán)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)商蘇州圓置房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下稱(chēng)“圓置地產(chǎn)”）于2023年位列建院股份的第二大客戶，為建院股份貢獻(xiàn)了1.16億元的銷(xiāo)售額。

自成立以來(lái)，建院股份主要圍繞地基與基礎(chǔ)工程，為客戶提供涵蓋勘察、設(shè)計(jì)及施工相關(guān)的服務(wù)。

2021年、2022年及2023年（以下稱(chēng)“報(bào)告期”），建院股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.95億元、12.02億元、14.16億元；扣非歸母凈利分別為6149.49萬(wàn)元、5847.14萬(wàn)元、7108.39萬(wàn)元。

可以看到，2022年建院股份的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了一定的下滑，營(yíng)收同比減少了13.86%，扣非歸母凈利同比減少4.92%。2023年雖然有所回升，但相比2021年也沒(méi)有太大的突破。

具體來(lái)看，地基與基礎(chǔ)行業(yè)作為土木工程建筑業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域，下游需求來(lái)源包括房地產(chǎn)投資（住宅、商業(yè)建筑）、制造業(yè)投資（工業(yè)建筑）以及基礎(chǔ)設(shè)施投資等。而當(dāng)前，我國(guó)房地產(chǎn)投資整體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，行業(yè)整體較為低迷，為地基與基礎(chǔ)行業(yè)行業(yè)也帶來(lái)了下行壓力。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入若按項(xiàng)目性質(zhì)分類(lèi)，建院股份的收入來(lái)自三大項(xiàng)目，分別為工業(yè)廠房、辦公大樓、民營(yíng)醫(yī)院等；住宅、商業(yè)地產(chǎn)；公共設(shè)施及其他。

2021年時(shí)，建院股份來(lái)自工業(yè)廠房、辦公大樓、民營(yíng)醫(yī)院等的收入與來(lái)自住宅、商業(yè)地產(chǎn)的收入占比勢(shì)均力敵，分別為49.51%、46.86%。但2022年、2023年，建院股份來(lái)源于房地產(chǎn)行業(yè)的收入規(guī)模呈下降趨勢(shì)。

值得注意的是，建院股份存在客戶以房產(chǎn)沖抵應(yīng)付工程款的情況，報(bào)告期內(nèi)合計(jì)抵債金額6,504.9元，且抵債房產(chǎn)多為期房。截至報(bào)告期末，建院股份尚有4,190.83萬(wàn)元房產(chǎn)未辦理網(wǎng)簽。

建院股份坦言，如相關(guān)房產(chǎn)因開(kāi)發(fā)商資金緊張或債務(wù)問(wèn)題導(dǎo)致樓盤(pán)爛尾、被列為開(kāi)發(fā)商破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)及被其他具有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)人申請(qǐng)法院查封的情形，將會(huì)導(dǎo)致公司的物權(quán)期待權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，建院股份合同資產(chǎn)和應(yīng)收賬款規(guī)模較大，報(bào)告期各期末，二者合計(jì)占同期總資產(chǎn)的比例分別為77.87%、81.20%及78.61%，占同期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為82.44%、87.72%及84.65%。

報(bào)告期各期末，建院股份的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率呈波動(dòng)趨勢(shì)，分別為1.45、1.06、1.14。截至2023年12月31日，建院股份的應(yīng)收賬款余額達(dá)4.82億元。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，截至2023年12月31日，建院股份按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款余額為1484.04萬(wàn)元，其中涉及到的客戶多為房企，其中包括陽(yáng)光城的項(xiàng)目公司、恒大集團(tuán)在蘇州的項(xiàng)目公司、北京豪宅萬(wàn)柳書(shū)院開(kāi)發(fā)商中赫集團(tuán)的項(xiàng)目公司等。

附：建院股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷(xiāo)商：東吳證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）