文｜盧萬磊? ?編輯 | 張佳儒? 來源|尺度商業(yè)

近日，江蘇正力新能電池技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“正力新能”）正式遞表港交所，計劃沖刺主板上市。

正力新能是一家動力及儲能電池制造商，為一汽、廣汽、零跑等多個企業(yè)的核心車型提供電池產(chǎn)品。不過，正力新能仍處于持續(xù)虧損狀態(tài)，2021—2023年，正力新能凈虧損累計達27.12億元，公司預計2024年將繼續(xù)取得凈虧損。

正力新能實控人為福耀玻璃董事長曹德旺胞妹曹芳。正力新能之所以異軍突起，很大程度在于對動力電池企業(yè)江蘇塔菲爾的資本運作，通過舊瓶裝新酒的方式，將江蘇塔菲爾的資產(chǎn)和運營裝入到正力新能，江蘇塔菲爾成了“空殼公司”，以規(guī)避專利訴訟的法律風險，同時通過實控人自己的投資公司進行融資，讓正力新能的估值達到182億。

三年虧損27億

正力新能成立于2019年2月26日，實控人及董事長系曹芳，曹芳的另一身份是福耀玻璃董事長曹德旺的胞妹。

正力新能存在“福耀系”多重背景，除了作為公司董事長的曹芳外，公司總經(jīng)理陳繼程長期任職于福耀玻璃。此外，曹德旺亦間接參股了正力新能，其實際控制的福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司作為財務投資者持有正力新能約2.52%股份。

中國汽車動力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟最新數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，正力新能動力電池裝車量達3.24GWh，占據(jù)全國1.61%的市場，位居國內(nèi)第九位。

營收方面，動力電池貢獻了正力新能絕大部分營收。2023年，公司動力電池業(yè)務實現(xiàn)營收33.57億元，占比高達80.7%；儲能產(chǎn)品的收入為3.15億元，占比為7.6%。

財務方面，2021—2023年，正力新能分別實現(xiàn)收入14.99億元、32.9億元及41.62億元，年復合增長率為66.6%。今年一季度，正力新能實現(xiàn)收入7.37億元，較上年同期同比增長224.2%。

雖然營收穩(wěn)步增長，但正力新能卻陷入持續(xù)虧損。據(jù)招股書，2021—2023年，正力新能凈虧損分別為4.02億元、17.2億元、5.9億元，三年累虧27.12億元。今年一季度，正力新能凈虧損0.7億元，仍未扭虧。

綜合多方原因，正力新能預計2024年將繼續(xù)取得凈虧損，同時表示，將加強成本管控等希望2025年轉(zhuǎn)虧為盈。

為何正力新能會陷入持續(xù)虧損？其表示，凈虧損的原因有主要是因為客戶X取消采購訂單的一次性影響，在技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)方面的大量支出以及原材料價格的波動等。

值得關注的是，2022年客戶X取消了用于BEV的三元電池產(chǎn)品采購訂單，這直接導致正力新能的三元電池的銷量從2022年的2.9GWh降至2023年的1.5GWh，三元電池的銷售收入從2022年的人民幣2.6億稅減至1.45億，對當年的銷售成本、毛利率和整體經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了重大不利影響。

據(jù)了解，2021年及2022年，客戶X均為公司第一大客戶，收入占比分別為55.2%、29.3%，2023年則消失在前五大客戶行列。

從盈利能力來看，正力新能的毛利率較低，2021年毛利率為2%、2022年毛損率為8.8%，2023年為5%。截至2024年一季度，公司動力電池業(yè)務毛利率為11.9%。而2024年上半年寧德時代的動力電池業(yè)務毛利率高達26.9%，正力新能不及寧德時代的一半。

動力電池的成本，原材料占比較大。2021年至2024年一季度，正力新能的原材料成本分別占據(jù)總銷售成本的77.7%、71.7%、73.8%及76.5%。

正力新能在招股書中稱，原材料價格對我們的銷售成本有重大影響。鋰動力電池的主要鋰來源碳酸鋰(Li2CO3)及氫氧化鋰(LiOH)，由于近年來原材料持續(xù)上漲，直接影響了正力新能的毛利率。

正力新能坦言，如果未能對產(chǎn)品所需原材料的價格上漲作出適當回應，我們的業(yè)務、財務狀況及經(jīng)營業(yè)績可能會受到重大不利影響。

在費用方面，最大的開支是研發(fā)投入。2021年至2023年，正力新能研發(fā)投入分別為2.21億元、3.29億元、4.24億元，分別占同期總收入的14.7%、10.0%、10.2%。今年一季度公司研發(fā)投入1.29億元，占同期收入的17.5%。

截至2024年3月31日，正力新能研發(fā)團隊超過900人，提交了2897項專利申請，已獲授1813項專利。

在客戶方面，正力新能擁有一汽紅旗、廣汽傳祺、零跑汽車、上汽通用五菱、上汽通用等。截至2024年一季度，公司對零跑汽車核心BEV車型的銷售滲透率及對上汽通用核心PHEV產(chǎn)品GL8陸尊PHEV滲透率達50%以上。

大客戶逐漸增長，但正力新能對大客戶也極度依賴。2021年至2024年3月，來自前五大客戶的收入分別占公司同期總收入的89.1%、90.4%、77.8%及86.6%。其中，來自最大客戶的收入占比達55.2%、29.3%、28.3%及47.0%。

對江蘇塔菲爾資本運作

作為一家新的動力電池企業(yè)，正力新能之所以快速崛起很大程度在于資本運作。

從時間線來看，2019年2月11日，正力投資以1.6億認購江蘇塔菲爾6.78%的注冊資本，對江蘇塔菲爾進行少數(shù)股權(quán)投資。正力投資由曹芳和陳繼程共同創(chuàng)立。

2019年2月26日，正力新能成立，注冊資本為2億，由正力投資及江蘇塔菲爾分別持有70%股權(quán)及30%股權(quán)。當年4月15日，正力新能注冊資本增至3億，增資由正力投資及江蘇塔菲爾按各自的股權(quán)比例認繳。

2020年5月12日，正力投資以10.8億認購江蘇塔菲爾的新增注冊資本及轉(zhuǎn)讓塔菲爾現(xiàn)任股東持有的注冊資本，將其股權(quán)增加至約43.47%。2020年5月29日，正力投資訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將正力新能70%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予江蘇塔菲爾，轉(zhuǎn)讓價格為2.38億，轉(zhuǎn)讓完成后，正力新能成為江蘇塔菲爾的全資子公司。

2021年12月28日，江蘇塔菲爾全體股東按所持股權(quán)比例，收購江蘇塔菲爾持有的正力新能100%的股權(quán)，總代價為25.38億元。2022年2月10日，江蘇塔菲爾股東決議，將其業(yè)務及江蘇塔菲爾及其子公司所持若干資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于正力新能及其子公司，有關資產(chǎn)總對價為18.55億元。

轉(zhuǎn)讓之后，江蘇塔菲爾不再運營任何業(yè)務，成了“空殼公司”。

這一系列令人眼花繚亂又復雜的資本運作，最終江蘇塔菲爾的業(yè)務和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到了正力新能。對于業(yè)務重組原因，正力新能表示系為提高公司品牌“Zenergy的知名度及覆蓋范圍。

不過，這背后或與江蘇塔菲爾的法律訴訟有關。

江蘇塔菲爾成立于2014年，創(chuàng)始人為龍繪錦，與寧德時代“師出同門”，龍繪錦與曾毓群均曾工作于東莞新能源科技有限公司（即ATL），2019年中國動力電池企業(yè)裝機量排名中，塔菲爾位列第十八，到2020年塔菲爾的裝機量則排名第十一。

在江蘇塔菲爾在快速發(fā)展之際，寧德時代對其發(fā)起了“專利訴訟”。公開報道稱，2020年3月，寧德時代就專利侵權(quán)起訴江蘇塔菲爾，訴訟金額為1.2億元。

2021年6月15日，福建省高級人民法院一審判決江蘇塔菲爾、東莞塔菲爾新能源科技有限公司（由江蘇塔菲爾全資控股）應于判決生效之日起15日內(nèi)連帶賠償寧德時代的經(jīng)濟損失2298萬。此外，江蘇塔菲爾也應于判決生效之日起立即停止制造、銷售侵害寧德時代實用新型專利權(quán)的電池產(chǎn)品。

正力新能在招股書中也表示，江蘇塔菲爾（正力新能于2022年2月重組前收購其部分業(yè)務）曾涉及一系列法律訴訟，包括在往績記錄期間之前由一家行業(yè)參與者訴請的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的民事和刑事糾紛。由于這些訴訟，塔菲爾簽訂了一項許可協(xié)議，并與其一家子公司一起全部支付了賠償金；其部分前員工曾受到刑事處罰。這些法律訴訟已經(jīng)結(jié)束，并且過往、現(xiàn)時及未來也將不會對公司的業(yè)務、運營和財務表現(xiàn)產(chǎn)生任何重大不利影響。

IPO前，正力新能已完成A、A+兩輪融資，分別于2021年、2022年完成，但兩輪融資的具體金額未披露。

最新一輪融資發(fā)生在今年7月24日，新中源創(chuàng)投及若干投資者同意以10億認購合共約1.31億股股份（B輪投資），投后估值約182億元。據(jù)了解，新中源創(chuàng)投由曹芳和陳繼程分別持有52%及48%股權(quán)，等于是實控人自己的投資平臺投資了正力新能。

招股書顯示，此次正力新能IPO籌資所得金額將主要用于研發(fā)、產(chǎn)能擴張及補充營運資金等用途。

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