來源/瑞財經(jīng)? 作者/程孟瑤

全球汽車行業(yè)快速發(fā)展，對汽車零部件的需求和技術(shù)要求不斷提升，汽車整車廠商與零部件供應(yīng)商的聯(lián)系也日益密，汽車零部件行業(yè)帶來了更多的發(fā)展機(jī)遇。

依賴吉利汽車帶來的大量訂單，“家族企業(yè)”河北世昌汽車部件股份有限公司（簡稱：世昌股份）向北交所發(fā)起IPO沖刺。

2022年5月19日世昌股份掛牌新三板，2023年6月14日起調(diào)入創(chuàng)新層。一年期滿，主動示好北交所，計劃募資1.71億元用于擴(kuò)產(chǎn)補(bǔ)流。

排隊期間，北交所向世昌股份發(fā)出首輪問詢。業(yè)績基本面向好的背后，世昌股份的經(jīng)營暗藏風(fēng)險。在被問的10個問題中，6問涉及財務(wù)相關(guān)。包括2023年業(yè)績大幅增長的合理性和可持續(xù)性；與主要客戶合作的穩(wěn)定性；經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)及流動性風(fēng)險等。同時，世昌股份被要求補(bǔ)充披露創(chuàng)新特征信息，對關(guān)聯(lián)交易必要性及公允性進(jìn)行經(jīng)一步說明。

高士昌父子控制七成股權(quán)

股東名單未見妻女

世昌股份是一家典型的家族企業(yè)，從招股書披露的信來看，控股股東高士昌至少育有兩兒一女，但對于三個孩子高士昌有著不同的安排。

1985年出生的高永強(qiáng)，為清華大學(xué)工商管理碩士，2009年6月至2017年3月，歷任天津公安邊防總隊干事、參謀；2017年3月加入世昌股份后一路升職，目前為董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。高永強(qiáng)與高士昌一起作為共同實際控制人，直接、間接合計控制世昌股份68.54%股權(quán)。

高士昌另一子高胤綽任市場專員，作為股東持股4.26%股權(quán)，但不屬于董事、高級管理人員，不參與經(jīng)營決策，持股未超過5%，故而也未進(jìn)一步披露信息。

招股書中并未提及女兒的情況，反而是女婿梁衛(wèi)華為高管，且持股4.26%。履歷顯示，梁衛(wèi)華今年42歲，畢業(yè)于河北工業(yè)大學(xué)。2005年8月-2006年11月，曾是河北巨龍工業(yè)有限公司市場部職員，25歲前夕加入世昌股份，目前任職副總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常銷售執(zhí)行、管理工作。巨龍工業(yè)是高士昌擔(dān)任董事長且全資控制的企業(yè)。

高胤綽未參與經(jīng)營管理，梁衛(wèi)華不屬于實際控制人的配偶和直系親屬，所以兩人未被認(rèn)定為共同實際控制人，而是作為一致行動人存在。

遞表時，上述4人連同員工持股平臺合興合伙，合計持有世昌股份77.06%股權(quán)，合興合伙由高永強(qiáng)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，高永強(qiáng)的妻子也未出現(xiàn)在招股書中，其妻子的妹妹任靜間接持有40000股，占發(fā)行前總股本的0.095%，任職市場部主管。

此外，在世昌股份持股5%以上的其他主要股東中，史慶旺與史玥系父女關(guān)系，合計持股18.93%。史慶旺現(xiàn)任世昌股份董事、總經(jīng)理；史玥擁有加拿大永久居留權(quán)，未在世昌股份擔(dān)任職務(wù)。

2023年業(yè)績異常大漲

營收與現(xiàn)金流背離

世昌股份的主營業(yè)務(wù)為汽車燃料系統(tǒng)的研產(chǎn)銷，其中塑料燃油箱總成是主營業(yè)務(wù)收入的主要來源，占比保持在90%以上。客戶包括吉利汽車、奇瑞汽車、中國一汽、長安汽車等國內(nèi)主流整車制造企業(yè)。

2021年-2023年（簡稱：報告期），世昌股份營業(yè)收入分別為2.92億元、2.82億元、4.06億元，凈利潤2103.51萬元、1777.79萬元、5198.43萬元；扣非凈利潤1784.96萬元、1604.17萬元、4702.78萬元；業(yè)績起伏較大。

wind數(shù)據(jù)顯示，世昌股份的業(yè)績在經(jīng)歷2020年的增長后，2021年其營收同比下滑16.63%，扣非凈利潤暴跌47.36%；2022年又分別下滑3.5%、10.13%；連續(xù)兩年下滑。進(jìn)入2023年業(yè)績大幅增長，營收同比大增44.24%，扣非凈利潤同比大增193.16%。

2023年業(yè)績增速顯著高于同行業(yè)可比公司，北交所要求世昌股份對2023年業(yè)績大幅增長的合理性和可持續(xù)性做出解釋。

值得一提的是，雖然截止目前北交所理論上市門檻沒有因為“3·15新政”以及“新國九條”的出臺而提高，但根據(jù)去年北交所“深改19條”出爐后的實際受理門檻，凈利潤少于4000萬元的企業(yè)一般會被拒收申請材料。

換言之，世昌股份雖然滿足北交所上市的綜合門檻，但如果凈利潤太低，北交所也有可能將其拒之門外。遞表前夕業(yè)績突增，不免惹人聯(lián)想。

同時，世昌股份的營收與現(xiàn)金流變動背離，又容易讓人對其業(yè)績真實性產(chǎn)生聯(lián)想。2023年營業(yè)收入同比增長44.24%的情況下，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流卻同比下降了14.51%。

報告期內(nèi)，世昌股份經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流持續(xù)流出，且不斷擴(kuò)大，分別為-901.6萬元、-3252.73萬元、-3724.54萬元，累計流出7878.87萬元。

對此世昌股份表示，因為部分銷售收入以承兌匯票進(jìn)行結(jié)算，基于資金周轉(zhuǎn)需要公司會將部分票據(jù)進(jìn)行貼現(xiàn)，并且將等級較低的非十五大銀行承兌匯票貼現(xiàn)資金流入計入收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金所致。期內(nèi)，該部分現(xiàn)金流入金額分別為6545.32萬元、5228.63萬元、5494.20萬元。

值得一提的是，2024年4月8日的上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報告（第二期）中，東北證券曾提出2023年世昌股份業(yè)績大漲問題，并通過實地走訪主要客戶、函證、執(zhí)行細(xì)節(jié)測試等方式，對該年度業(yè)績增長的原因、合理性進(jìn)行了核查分析，表示后續(xù)項目組將結(jié)合公司2024年第一季度業(yè)績情況持續(xù)關(guān)注、分析公司業(yè)績變動趨勢。

2024年1季度，世昌股份實現(xiàn)營業(yè)收入1.24億元，同比增長77.71%；凈利潤1663.44萬元，同比增長129.20%。保持著高速增長。

九成收入來自前五大客戶

與吉利汽車合作的穩(wěn)定性存疑

2021年-2023年，世昌股份來自前五大客戶收入占比分別為92.70%、93.22%、92.48%，客戶集中度較高，其中吉利汽車作為第一大客戶，報告期內(nèi)分別貢獻(xiàn)了47.13%、47.89%、42.40%的銷售收入。

吉利汽車同時是世昌股份重要合作伙伴。早在2019年和2020年，吉利汽車的名字就出現(xiàn)在世昌股份的前五大客戶的名單中，分別貢獻(xiàn)了51.06%、60.59%的銷售額，位列第一大客戶。

到了2022年雙方成為合作伙伴。同年11月，世昌股份與浙江吉創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司合資成立子公司浙江星昌，分別持股91%、9%。

浙江吉創(chuàng)為吉利汽車全資子公司，浙江星昌主要面向吉利汽車進(jìn)行生產(chǎn)銷售，2019年-2023年發(fā)生銷售金額分別為1.65億元、2.12億元、1.38億元、1.35億元、1.72億元。2022年，浙江星昌被并表，2023年貢獻(xiàn)凈利潤191.16萬元。

與吉利汽車的深度捆綁，以及重大依賴，世昌股份被北交所質(zhì)疑合作穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性，被問及是否產(chǎn)生重大不利影響進(jìn)而影響持續(xù)經(jīng)營能力。

而世昌股份還在試圖擴(kuò)大與吉利汽車的交易規(guī)模。本次IPO，世昌股份擬將1.31億元募資投入浙江星昌年產(chǎn)60萬臺新能源高壓油箱項目（二期）”，由控股子公司浙江星昌負(fù)責(zé)具體實施。并且表示，會在本次募集資金到位后，以不低于同期銀行貸款利率向浙江星昌提供借款，僅用于該項目建設(shè)。

五成業(yè)績打白條

資產(chǎn)負(fù)債率顯著高于同行

業(yè)績激增的背后是世昌股份應(yīng)收賬款規(guī)模快速擴(kuò)大，以及信用期外應(yīng)收賬款金額較高的客觀事實。

2021年-2023年，世昌股份應(yīng)收賬款余額分別為1.23億元、1.42億元、2億元，2022年和2023年同比分別增長15.77%、40.89%；占同期營收比分別為42.16%、50.57%、49.40%，有將近五成收入打了白條，2022年應(yīng)收賬款增速超當(dāng)期營收增速。

同期世昌股份信用外的應(yīng)收賬款余額分別為5448.89萬元、4711.49萬元、4639.20萬元，占各期末應(yīng)收賬款余額的比例分別為44.31%、33.09%、23.12%，呈明顯下降趨勢。世昌股份歸因于踩雷中小客戶，按單項100%計提壞賬準(zhǔn)備；以及吉利汽車、奇瑞汽車內(nèi)部辦理結(jié)算及付款審批流程較長所致。

世昌股份的應(yīng)收賬款構(gòu)成中，來自吉利汽車的應(yīng)收賬款余額占比分別為37.10%、43.57%、38.13%，壞賬準(zhǔn)備228.60萬元、310.16萬元、382.50萬元，逐年擴(kuò)大。

業(yè)績高度依賴單一客戶的風(fēng)險顯而易見，北交所也注意到這一點，要求世昌股份說明與吉利汽車合資成立子公司的背景及交易公允性。包括否存在業(yè)績對賭或其他利益安排；入股前后銷售合同的關(guān)鍵性條款是否一致；銷售金額及銷售單價是否存在較大差異；除交易外的資金往來，世昌股份及其相關(guān)人員與吉利汽車及其相關(guān)人員的資金往來情況，是否存在資金體外循環(huán)、利益輸送情形。

針對應(yīng)收賬款高企，世昌股份表示，如果公司主要客戶經(jīng)營情況發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致上述應(yīng)收賬款無法按時足額收回或無法收回而產(chǎn)生壞賬風(fēng)險，將對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響。

此外，從資產(chǎn)負(fù)債情況看，世昌股份目前的現(xiàn)金流頗為緊張，資產(chǎn)負(fù)債率顯得過高。截至2023年末，世昌股份短期借款6482.24萬元，應(yīng)付票據(jù)6287.17萬元，應(yīng)付賬款1.02億元，合計2.3億元，手握貨幣資金2759.27萬元。

期內(nèi)，資產(chǎn)負(fù)債率分別為72.90%、69.71%、62.87%。同期，同業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）均值分別為41.79%、37.41%、38.04%。

附：世昌股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：東北證券股份有限公司

承銷商：東北證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京德恒律師事務(wù)所

會計事務(wù)所：上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)：中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司