作者/李非林?來源/債市觀察

轉(zhuǎn)讓徽商銀行（3698.HK）股份遲遲沒有實質(zhì)進(jìn)展的“中靜系”，最終迎來了債券逾期的尷尬處境。

8月30日，“中靜系”旗下的核心股權(quán)投資平臺中靜新華資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“中靜新華”）發(fā)布《公司債券中期報告》顯示，公司發(fā)售的“16中靜02”債券在經(jīng)過兩年的展期后，已于8月26日發(fā)生兌付逾期。

圖源：中靜新華《公司債券中期報告》

公司將此歸因于核心資產(chǎn)徽商銀行股權(quán)未能順利出售，導(dǎo)致流動資金緊張，再加上債券擔(dān)保人大股東中靜安銀及中靜新華董事長GAO YANG（高央）均未履行連帶責(zé)任代為清償債務(wù)。

回顧過去，在2015年，“中靜系”曾通過頻繁增持成為徽商銀行的大股東，雙方曾度過一段快樂的“蜜月期”。

然而，隨著時間的推移，在A股回歸、分紅及利潤分配方案等問題上，“中靜系”與徽商銀行矛盾不斷，最終在2019年“中靜系”萌生退意。

在“中靜系”試圖出售徽商銀行股權(quán)的過程中，其又與做服裝起家的“杉杉系”產(chǎn)生糾紛，受股權(quán)凍結(jié)影響，股權(quán)轉(zhuǎn)讓至今未有實質(zhì)進(jìn)展。

雪上加霜的是，據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報》2023年8月報道，“中靜系”掌門人、徽商銀行董事高央，因涉及北汽集團(tuán)原黨委書記、董事長徐和誼一案，于2023年7月下旬被帶走協(xié)查，至今情況不明。

剪不斷理還亂，“中靜系”轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份未能塵埃落定，一筆展期兩年的債券還逾期了。在這場復(fù)雜的股權(quán)之爭和債務(wù)危機(jī)中，“中靜系”又該如何破局？

01

9億債券展期后違約

據(jù)公開信息顯示，中靜新華第一大股東為上海中靜安銀投資有限公司（簡稱“中靜安銀”），實際控制人為上海宋慶齡基金會。中靜新華的主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、基金投資、債權(quán)投資和風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，利潤主要來源于項目投資收益，主要投資項目為徽商銀行。

截至 2024 年上半年末， 中靜新華總資產(chǎn) 187.85 億元，所有者權(quán)益 100.63 億元，對徽商銀行長期股權(quán)投資的賬面余額約為 138.37 億元，占中靜新華總資產(chǎn)比例為 73.66%。

圖源：罐頭圖庫

2023年報顯示，中靜集團(tuán)通過Wealth Honest Limited、Golden Harbour、中靜新華及中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司（簡稱“中靜新華香港”）4家主體合計持有徽商銀行10.59%的股份，是徽商銀行第二大股東，上述四家主體統(tǒng)稱“中靜系”。

2016年8月，中靜新華發(fā)行債券“16中靜02”，發(fā)行規(guī)模為9億元，票面利率6.5%，到期日為2020年8月24日，期限為4+2年，第4年末中靜新華有上調(diào)票面利率選擇權(quán)、投資者有回售選擇權(quán)。2020年8月24日，中靜新華上調(diào)票面利率為8.5%。

2020年8月，“16中靜02”回售行權(quán)日前，中靜新華提出為“16中靜02”增加兩項增信措施。

到了2022年8月，“16中靜02”尋求展期2年，中靜新華又提出三項增信保障展期才得到投資人同意。但該增信保障并未能對償還“16中靜02”本息提供實質(zhì)幫助。

這一次債券兌付，中靜新華再次尋求展期，但債券持有人會議上，議案未獲通過。

對于接下來償還該債券本息的應(yīng)對措施，中靜新華稱，由于債務(wù)規(guī)模巨大，清償全部有息負(fù)債所需資金，只能來源于核心資產(chǎn)徽商銀行股權(quán)的整體出售現(xiàn)金流。

此外，也不排除引入戰(zhàn)略投資人，處置其他非核心資產(chǎn)補(bǔ)充現(xiàn)金流。但是該現(xiàn)金流只能用于維持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，并不能覆蓋全部有息負(fù)債。

圖源：罐頭圖庫

中靜新華還表示會積極和債券持券人和利益相關(guān)方進(jìn)行溝通，爭取達(dá)成妥善的處理方案，也防止因債券逾期而出現(xiàn)“風(fēng)險傳染”的問題。

財報顯示，截至2024年6月30日，中靜新華貨幣資金余額僅有5415.76萬元，同時，短期借款為8.11億元，且一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債達(dá)到20.64億元。

據(jù)服務(wù)買方投資者的第三方評級機(jī)構(gòu)邦得數(shù)字（北京）科技有限公司 （簡稱“BonD邦得”）分析稱公司資產(chǎn)流動性較差，截至 2023 年末，受限資產(chǎn)達(dá) 131.77 億元，占資產(chǎn)總額的 70.15%，受限資產(chǎn)全部為長期股權(quán)投資，主要是徽商銀行H股處置現(xiàn)金流受限等。同期，公司賬面流動資產(chǎn)以貨幣資金+交易性金融資產(chǎn)+預(yù)付賬款僅 0.18 億元，其他應(yīng)收款金額較大，為 19.45 億元，相關(guān)款項無法按時償還的可能性大，故其他應(yīng)收款整體變現(xiàn)能力差；

此外，負(fù)債端來看，截至 2023 年末，公司其他應(yīng)付款金額為56.87 億元，其中徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)款項為 50.60 億元，占比約 90%，公司債務(wù)壓力較大；

另外盈利方面，中靜新華近兩年業(yè)績波動較大，2023 年受信用減值損失大幅上升542.55%（上升5.1億元）影響，公司凈利潤出現(xiàn)較大程度下滑。結(jié)合公司其他應(yīng)收款繼續(xù)計提減值的可能性大，未來盈利存在較大的不確定性。

圖源：罐頭圖庫

整體來看，BonD邦得稱，公司股東資質(zhì)較弱，對公司支持力度有限，違約債券增信措施包括股東和高管連帶責(zé)任、債權(quán)質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押，上述措施實際擔(dān)保力度有限，可執(zhí)行性低，疊加徽商銀行多起訴訟案件尚在審理中，結(jié)果存在較大不確定性，并因此影響到公司重新出售徽商銀行全部股份下及公司資產(chǎn)流動性，短期流動性改善難度較大。

02

“中靜系”要求徽商銀行提高分紅

“中靜系”2015年成為徽商銀行的大股東后，就與徽商銀行管理層的分歧不斷。

“中靜系”曾三度提議提高分紅，但均未獲通過；而關(guān)于另一重大議題A股IPO，徽商銀行非執(zhí)行董事、當(dāng)時第一大股東中靜四海實業(yè)有限公司(下稱“中靜四海”)法定代表人高央還曾拒絕在申報材料簽字。

最近一次和徽商銀行的分歧則是關(guān)于2023年的分紅方案。“中靜系”向徽商銀行提議將分紅比例提升，涉及總金額超百億元。

圖源：罐頭圖庫

6月16日，徽商銀行發(fā)布公告稱，董事會收到股東Wealth Honest Limited提出的臨時提案。

Wealth Honest Limited是“中靜系”旗下公司，控股股東是中靜新華香港。

截至2023年底，徽商銀行普通股總股份138.9億股。其中，大股東持股占比83.01%，第一大股東存款保險基金管理有限公司，持股11.22%；“中靜系”則持股10.59%。而其余大股東持股均不足10%。

Wealth Honest Limited共提交了兩份臨時提案。其中一份《第11項補(bǔ)充普通決議案》建議截至2023年度分紅，按照每10股2.92元進(jìn)行。該方案合計分配現(xiàn)金股利約40.58億元（含稅），占2023年徽商銀行集團(tuán)本部凈利潤135.26元的30%。

而徽商銀行的原定分紅方案《第3項普通決議案》，2023年度分紅按照每10股1.46元進(jìn)行。徽商銀行截至2023年末普通股總股份138.9億股，該方案合計分配現(xiàn)金股利約20.28億元，現(xiàn)金分紅比率約為15%。

也就是說，Wealth Honest Limited建議2023年度分紅比率由原定的15%提高到30%。

不僅如此，Wealth Honest Limited的另一份提案《第12項補(bǔ)充普通決議案》，還建議按照30%的標(biāo)準(zhǔn)，補(bǔ)齊2016年至2022年的分紅差額，也就是每10股9.02元。

按當(dāng)前總股本計算，Wealth Honest Limited兩份議案涉及分紅總金額超過百億元。

由于“中靜系”的臨時提議，徽商銀行原定于6月28日召開的股東大會，不得不延期一天舉行。

不過最終“中靜系”提出的兩項方案未獲通過。也就是說“中靜系”第三次要求徽商銀行提高分紅比例的訴求再以失敗告終。

圖源：罐頭圖庫

7月1日，徽商銀行公告顯示，提案十一《關(guān)于徽商銀行2023年度利潤分配的提案》贊成比例為17.50%，反對比例為59.52%，提案十二《關(guān)于徽商銀行回報股東特別分紅方案的提案》贊成比例為17.49%，反對比例為59.52%。而徽商銀行此前原定15%的分紅方案獲通過，贊成比例為82.50%，反對比例為16.99%。

據(jù)《時代周報》援引星圖金融研究院研究員黃大智的觀點稱，上市銀行的分紅意愿與監(jiān)管政策、自身投資者關(guān)系管理及發(fā)展戰(zhàn)略有關(guān)，“一方面，增加現(xiàn)金分紅水平能夠切實提升股東回報率，但另一方面，過度利潤分配也會影響銀行的資本增長速度。”

03

“中靜系”和“杉杉系”反目，誰埋單？

尋求提高分紅比例的同時，“中靜系”近些年也多次謀求出售徽商銀行股份。

從2019年開始“中靜系”先后與杉杉控股、東建國際（0668.HK）、正威集團(tuán)接觸，但至今未果，還與“杉杉系”因徽商銀行股份轉(zhuǎn)讓事項糾葛多年。

“中靜系”和“杉杉系”之間的故事最早要回溯至2006年。彼時，中靜與杉杉還是合作伙伴，雙方共同持股中靜四海，通過參與增資擴(kuò)股及受讓徽商銀行1.41億股權(quán)。

2019年8月，中靜新華與杉杉控股簽署了轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份及中靜四海股權(quán)的框架性協(xié)議，將其所持有的合計14.32%的全部徽商銀行股份，以121.5億元的總價轉(zhuǎn)讓給杉杉控股。

圖源：罐頭圖庫

然而完成部分股權(quán)交割時，由于款項和支付相關(guān)問題，兩者遲遲未能達(dá)成一致，最終雙方反目，于2020年6月對簿公堂，上海金融法院還于2020年6月17日凍結(jié)了中靜新華持有的徽商銀行額度約2.25億股內(nèi)資股的股份。

官司未了之際，2021年7月1日，中靜新華公告稱物色到了“新買家”，決定將持有之徽商銀行股權(quán)悉數(shù)出售給東建國際，雙方已達(dá)成合作意向。但緊接著，東建國際卻在公告中表示，“潛在收購可能會或可能不會實現(xiàn)”。

令人跌破眼鏡的是，隨后“中靜系”和“杉杉系”還爆發(fā)了一輪“對撕”。

不過，“中靜系”沒有放棄繼續(xù)尋找買家。2021年11月，中靜新華又將目標(biāo)瞄向“世界銅王”。中靜新華稱，將向正威集團(tuán)出售所持徽商銀行約19.77億股股份，轉(zhuǎn)讓總價約為160億元。但后續(xù)正威集團(tuán)卻因為借款給許家印陷入“困境”，自顧不暇，截至目前，該筆交易也沒有進(jìn)展。

據(jù)8月30日中靜新華發(fā)布的《公司債券中期報告》顯示，中靜新華已經(jīng)起訴要求恢復(fù)對中靜四海51.65%的控股權(quán)，目前訴訟請求已獲得法院生效文書支持，但是杉杉集團(tuán)還沒有向中靜新華歸還中靜四海控股權(quán)。中靜四海作為持股平臺公司，名下有徽商銀行內(nèi)資股5.06億股，占徽商銀行總股本3.64% 。

值得注意的是，“中靜系”債券兌付逾期，“杉杉系”也剛剛度過一場貸款兌付危機(jī)。8月28日，杉杉集團(tuán)發(fā)布公告，稱因為資金安排原因，應(yīng)于8月21日向多家銀行支付的貸款利息合計約1170.71萬元未能按時支付。不過9月4日，杉杉集團(tuán)再發(fā)公告稱，已經(jīng)與銀行協(xié)商一致，償付了相關(guān)貸款，逾期事項處理完畢。

據(jù)“BonD邦得”分析稱，對徽商銀行及其他股權(quán)投資的長期大額投資得不到“回血”，或許是中靜新華此次債券違約的直接原因。結(jié)合公司出售徽商銀行存在較大不確定性，出售所持徽商銀行全部股份的交易還引發(fā)了多起重大訴訟，目前案件尚在審理過程中，預(yù)計短期通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓回血仍較為困難。

對于“16中靜02”債券可能對“中靜系”產(chǎn)生的影響，金樂函數(shù)分析師廖鶴凱稱，“16中靜02”債券發(fā)生逾期使得“中靜系”形成不可逆的信用損失，其未來融資和經(jīng)營信譽(yù)都會遭受重大損失，經(jīng)營風(fēng)險增加，經(jīng)營可持續(xù)性受到挑戰(zhàn)。在當(dāng)下的市場環(huán)境下，修復(fù)可謂非常困難。

此外，對于“中靜系”可能的償債途徑，廖鶴凱稱，除了處置核心資產(chǎn)微商銀行股份外，只能通過出售資產(chǎn)或者重組來償債了。對于投資者來說，債券違約可以通過債券管理人提起訴訟，如果中靜債不涉及虛假陳述，只能成為正常的債權(quán)，等待公司破產(chǎn)清算或者重整。

徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲沒有實質(zhì)進(jìn)展，讓“中靜系”的資金周轉(zhuǎn)蒙生陰霾，現(xiàn)如今9億元債券也逾期了，接下來應(yīng)該怎么做才能逆風(fēng)翻盤呢？歡迎評論區(qū)留言討論。