文|瑞財經 作者|李姍姍

2023年7月，在黃山谷捷向深交所遞表60天后，在中國證券業協會組織的2023年第三批首發申請企業現場檢查抽查中不幸被抽中，抽查企業共有11家。

據了解，在現場檢查中，檢查組會對首發企業的保薦人和中介機構的工作底稿進行仔細核查，以評估其工作的質量和合規性。

根據規定，檢查對象確定后，審核或注冊部門應當在三個工作日內書面通知檢查對象和中介機構，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。

因此，不少擬IPO企業在被抽中現場檢查后，選擇撤回首發申請。

在上述被抽查的11家企業中，目前已有6家公司處于中止審核狀態，4家公司終止撤回，僅有黃山谷捷還在繼續推進審核，8月9日已成功過會。

在此前的問詢函中，黃山谷捷保薦人、律師因對員工持股平臺合伙人出資來源核查不充分，引發了監管部門對其保薦人、律師執業過程是否勤勉盡責，執業質量是否符合規定的質疑。另外，公司實控人為供銷社也被監管質疑其合規性。

2021年-2023年，黃山谷捷收入依賴單一產品，在與多家大客戶約定年降機制的情況下，公司產品銷售單價持續下跌，然而毛利率卻與產品價格走勢相反；同時，公司經營活動現金流也與凈利潤不相匹配，“造血”能力也不算樂觀。

實控人為供銷社被疑合規性

大股東為公司客戶

黃山谷捷的前身谷捷有限成立于2012年4月，注冊資本1000萬元，由昆山谷捷100%持股，后者由黃山供銷集團、張俊武、周斌分別持有78%、11%、11%股份。

2021年4月，昆山谷捷又將其持有的公司全部股權以0對價同比例轉讓給黃山供銷集團、張俊武、周斌。

同時，為精簡組織架構，降低管理成本，黃山谷捷吸收合并了昆山谷捷，公司注冊資本增至1200萬元，各股東持股比例保持不變。合并后，昆山谷捷注銷。

截至2021年3月末，昆山谷捷凈資產賬面價值380.94萬元，評估價值為380.94萬元；黃山谷捷凈資產賬面價值2912.3萬元，評估價值為9651.75萬元。

遞表前，黃山谷捷實際控制人為黃山市供銷社，其持有黃山供銷集團100%股份，通過黃山供銷集團持有公司51.87%的股份。

對于公司實控人為一家供銷社，監管在第一輪問詢中發出質疑，要求黃山谷捷說明是否符合相關規定。

黃山谷捷表示，黃山市供銷社的性質為黃山市供銷合作社的聯合組織，屬于集體所有制合作經濟組織，黃山市供銷社有權管理、監督和運營本級社有資產，依法行使本級社有資產所有權，履行出資人職責，享有出資人權益。

目前，黃山谷捷董事長為胡恩謂，由黃山供銷集團提名。此前，胡恩謂曾于2017年1月-2022年10月擔任黃山供銷集團副總經理，2014年6月-2021年9月歷任昆山谷捷董事、董事長。

報告期內（2021年-2023年），黃山谷捷共進行了兩次增資。2021年11月，賽格高技術、上汽科技以22.42元/注冊資本的價格分別向公司增資1.04億元、1153.03萬元，公司投后估值約為3.84億元。遞表前，賽格高技術、上汽科技分別持有公司25.65%、2.85%股權。

值得一提的是，賽格高技術還是公司的客戶，其自身及通過廣瑞特、天芯創聯、芯辰達從黃山谷捷處采購散熱基板用于銷售，構成關聯交易。2021年-2023年，其向公司采購金額分別為291.28萬元、1,020.32萬元和3,298.9萬元，占公司各期營業收入的比例分別為1.14%、1.90%和?4.35%。

不過，公司向賽格高技術銷售產品的毛利率要略低于其他非關聯方客戶相似產品?；貜秃@示，2022年-2023年，公司向賽格高技術銷售“41029”號產品的毛利率分別為37.95%、32.62%，而向非關聯方銷售該產品毛利率分別為38.43%、33.77%；同期，公司向賽格高技術銷售“41064”號產品的毛利率分別為38.58%、30.72%，而向非關聯方銷售該產品毛利率分別為41.94%、30.35%。

與大客戶簽年降機制???

毛利率卻持續上漲

黃山谷捷是一家專業從事功率半導體模塊散熱基板研發、生產和銷售的企業。公司產品包括銅針式散熱基板、銅平底散熱基板，兩者均應用于功率半導體模塊的散熱系統，其中銅針式散熱基板應用于新能源汽車領域，銅平底散熱基板應用于新能源發電等領域。

2021年-2023年，黃山谷捷實現營業收入分別為2.55億元、5.37億元、7.59億元，凈利潤分別為3427.86萬元、1.02億元、1.63億元，業績持續增長。

黃山谷捷收入結構較為單一。報告期內，公司銅針式散熱基板銷售占比高達九成以上，各期分別為93.48%、96.96%、98.51%。

2021年-2023年，黃山谷捷主要產品銅針式散熱基板的銷售單價逐年下降，各期分別為97.63?元/件、95.40元/件和90.97元/件。

對此，深交所問詢產品下降的原因，黃山谷捷表示，平均銷售單價的變動主要受價格變動、匯率變動、結構變化的影響。

但實際上，黃山谷捷主要產品價格的下降或與公司和大客戶簽訂的年降機制有一定關系。

黃山谷捷對大客戶較為依賴，報告期內，公司主營業務前五大客戶的銷售收入分別1.73億元、3.33億元和4.21億元，占營業收入的比例分別為67.77%、62.01%和55.47%。同期，對第一大客戶英飛凌的銷售收入分別為1.02億元、1.54億元和1.26億元，占營收的比例分別為40%、28.65%和16.57%。

高度依賴大客戶的情況下，導致黃山谷捷話語權較弱，因此，為了維持與穩定和大客戶之間的合作關系，公司與英飛凌、聯合汽車電子簽署了年降機制。其中，對英飛凌每財年基礎價格降價2%-4%左右，對聯合汽車電子每年基礎價格下降3%左右。此外，對于深圳安森美、斯達半導、中車時代、上汽英飛凌等客戶雖未明確約定年降機制，但是否發生降價及降價產品和幅度由雙方協定。

據回復函，2022年-2023年，公司對英飛凌就銅針式散熱基板平均銷售單價同比分別變動-3.64、-5.26%；對聯合汽車電子分別變動4.3%、-9.33%；對深圳安森美分別變動-2.42%、-2.09%；對斯達半導分別變動-13.43%、-4.76%；對中車時代分別變動-3.17%、-6.24%。降價幅度均較大。

2021年-2023年，公司與主要客戶英飛凌、聯合汽車電子存在關于年降機制的約定，執行年降機制對收入的影響金額分別為-75.70?萬元、-413.16?萬元和-674.70萬元，年降機制影響金額占主營業務收入的比例分別為-0.39%、-1.00%和-1.13%。

?黃山谷捷營業成本主要為直接材料，報告期各期占比達65%左右，主要由銅排、銅板等構成。2023年，公司銅排、銅板采購價格同比分別上漲1.06%、0.5%。

而在主要產品銷售單價逐年下滑，原材料上漲的背景下，黃山谷捷卻依然可以實現毛利率的持續上漲。2021年-2023年，公司主營業務毛利率分別為28.19%、34.37%和36.26%。

不僅如此，2022年-2023年，黃山谷捷毛利率還高于行業均值30.79%、36.26%。

對此，公司解釋稱，主要是報告期內公司產品良品率提升、新產品開發和規模效應顯現。報告期內，公司核心產品良品率分別為84.50%、87.71%和91.76%，公司通過生產工藝改進、提高加工熟練度、操作精度等方式，使得核心產品良品率逐漸提高。

經營現金流與凈利潤不匹配

分紅3400萬元后募資補流

隨著營業收入的不斷增長，黃山谷捷應收賬款也在迅速擴大。

2021年-2023年末，公司公司應收賬款賬面價值合計分別為?6,762.99?萬元、1.44億元、1.65億元，占流動資產的比例分別為?36.63%、55.46%和?43.86%。

同時，公司存貨同樣呈增長趨勢，報告期各期存貨賬面價值分別為3996.19萬元、5689.26萬元、4910.1萬元，占流動資產的比例分別為21.65%、21.84%、13.07%。

受經營性應收款項以及存貨增加的影響，公司資金被大量占用，進而導致經營現金流凈額為負。

2021年-2023年，黃山谷捷經營現金流凈額分別為-1,348.79萬元、1,734.22萬元和?9,430.46萬元，占同期凈利潤的比例分別為-39.35%、16.95%、57.69%。公司各期經營現金流凈額波動較大，且與當期凈利潤金額相差較大。

黃山谷捷坦言，未來如果公司不能及時回籠資金，經營活動產生的現金流量凈額可能繼續出現負數或與凈利潤金額差異較大，進而對公司的財務狀況和生產經營帶來不利影響。

經營活動現金流承壓的同時，黃山谷捷投資活動現金流也在不斷流出。報告期內，公司投資活動產生的現金流凈額分別為-1033.82萬元、-3138.54萬元和-2738.59萬元，均為負值。

即便如此，黃山谷捷仍進行了分紅，2021年-2022年，分紅金額分別為1928.17萬元、1500萬元，合計3428.17萬元。

此次IPO，黃山谷捷擬募集資金5.02億元，其中1億元計劃用于補充現金流，占公司擬募資總額的20%。

附：黃山谷捷上市發行有關中介機構清單

保薦人、主承銷商：國元證券股份有限公司

發行人律師：安徽天禾律師事務所

審計及驗資機構：中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：安徽中聯國信資產評估有限責任公司