來源|《港灣商業觀察》作者|楊丹妮

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9月10日，廣東匯興精工智造股份有限公司（以下簡稱“匯興智造”）回復了審核問詢函，這是自公司2023年10月30日遞表北交所以來第三次收到監管問詢，其保薦機構為開源證券。

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匯興智造是一家從事計算機、通信和其他電子設備的智能智造企業。主要大客戶有比亞迪、廣東利元亨、TCL越南分公司等。

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公司主要產品分為三類：第一類為智能輸送物流系統，第二類為系統模塊，第三類為精密零部件。

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匯興智造和主要兩大客戶比亞迪及利元亨的交易主要集中在前兩類產品。

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償債能力偏弱，資產負債率高于同行均值

匯興智造的招股書停留在遞表時。2020年-2022年及2023年上半年（報告期內），公司實現營業收入分別為1.23億元、2.07億元、3.66億元和2.32億元，其中主營業務收入分別為1.07億元、2.06億元、3.63億元和2.32億元，占營業收入的比例分別為86.65%、99.40%、99.25%和99.94。

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同一時期公司歸母凈利潤分別為-854.18萬元、528.53萬元、2982.70萬元和1188.32萬元，毛利率分別為21.19%、20.42%、21.82%和20.02%。

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2023年，匯興智造實現營業收入4.85億元，歸母凈利潤3496.70萬元。

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營收凈利潤連年向好的同時，匯興智造前五大客戶及應收賬款也不斷攀升。報告期內，公司前五大客戶銷售收入金額占比分別為12.42%、19.77%、49.63%和66.31%。

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公司解釋稱，2021年及2022年，隨著疫情常態化管控的優化，下游客戶需求回暖及鋰電行業需求爆發，公司有選擇性地優先承接如利元亨、精實機電、比亞迪等優質客戶訂單，導致公司前五大客戶銷售收入集中度不斷提高。

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報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別4936.82萬元、7314.41萬元、1.72億元和2.31億元。

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按賬齡時間來看，其大部分集中于1年以內，以及1-2年內。公司表示，報告期各期末，公司應收賬款及合同資產賬齡基本處于兩年以內，兩年以內款項占比分別為73.15%、79.65%、97.43%和94.86%，賬齡結構良好且不斷優化。

不過，需要注意的是，匯興智造各期末應收賬款壞賬準備實際計提比例與同行業可比公司對比的話，存在大幅波動。報告期內，匯興智造應收賬款壞賬準備實際計提比例分別為23.42%、21.14%、5.68%和6.17%，同行業可比公司平均值則分別為15.11%、13.53%、11.58%和11.40%。

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趨勢上來看，顯然公司應收賬款壞賬準備實際計提比例先高后低，而同行整體保持在11%-15%區間波動。

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匯興智造的解釋是，一方面應收賬款賬齡結構有所優化；另一方面報告期內公司在對客戶應收賬款進行催收的過程中，發現部分長賬齡客戶存在經營困難及破產重整等情形，從而對其應收賬款余額計提了全額壞賬準備，2022年通過管理層審批對上述全額計提壞賬準備的應收賬款975.93萬元予以核銷，導致期末不存在大額單項計提壞賬準備的應收賬款，應收賬款質量有所提高。

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與此同時，期內弱于同行的還有應收賬款周轉率，公司應收賬款周轉率（含合同資產）分別為2.11、3.19、2.70和2.08，同行業可比公司平均值分別為2.65、3.23、3.10和2.40。

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公司認為，2021年公司應收賬款周轉率較上期上升，系受下游需求量增加的影響，公司營業收入不斷上升，同時公司始終保持較為嚴格的應收賬款管理措施，導致應收賬款增長小于當期收入增長。2022年公司應收賬款周轉率較上期有所下降，系公司當期來源于新能源電池行業客戶的收入大幅上升，主要客戶如利元亨、比亞迪通過迪鏈付款，拉長了應收賬款回款周期。

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外界還更為關注的是，匯興智造的償債能力有所承壓，尤其是資產負債率明顯遠高于同行。

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報告期各期末，公司合并口徑資產負債率分別為68.91%、77.31%、77.73%和61.33%，同行業可比公司平均值分別為68.99%、58.44%、52.54%和53.70%。不難看出，同行資產負債率均值呈持續下滑態勢，而匯興智造也仍然顯得有所偏高。

至于流動比率和速動比率方面，匯興智造也都弱于行業均值。

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公司則表示，報告期內，流動比率和速動比率低于同行業可比公司的平均值，資產負債率高于同行業可比公司平均值，主要原因系一方面公司業務按照合同約定，主要采取分階段收款的結算方式，各期末合同負債金額較大，且為項目履約進行備貨對應的應付賬款規模較大，使得各期末經營性負債金額較大；另一方面公司為非上市公司，融資渠道相對單一，更多依賴借款融資，隨著公司在手訂單規模的快速擴大，信貸融資規模也同步上升。

利元亨突擊入股，飆升的收入與業績下滑風險

既是主要大客戶，又在遞表前一年恰到好處入股，這是利元亨與匯興智造的商業故事。

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而從第三輪審核問詢函來看，監管機構對于利元亨（688499.SH）、比亞迪（002594.SZ）是否影響匯興智造的業績不穩定性，也存有疑慮。

查詢發現，利元亨于2018年與公司合作，2018年-2021年從未進入公司前五大客戶名單，2022年一躍成為公司第一大客戶，并于2022年11月21日，以每股6.8元的價格認購匯興智造250萬股股票，共計1700萬元，公允價值1800萬元，持股比例為3.67%。

利元亨表示，針對匯興智造的此筆投資屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，符合主營業務發展方向，不屬于財務性投資。

匯興智造認為，利元亨2022年度及2023年度采購規模分別約35億元及34億元，發行人有通過充分競爭獲取訂單，也有通過充分競爭而未能取得訂單的情形，雙方的交易行為未因存在持股關系而背離市場化的原則。發行人在利元亨入股前后的合同關鍵條款，比如結算方式、結算進度及執行具體工作規定的關鍵節點等均未發生變化。也一定程度說明雙方并未因持股關系的變化而在訂單細節上給予發行人特別待遇。

股東+核心大客戶直接的體現是銷售收入的暴增：報告期各期，匯興智造營業收入中來自利元亨的金額分別為4.03萬元、176.26萬元、9600.47萬元和3152.88萬元，可見，尤其從2021年不到200萬直接飆升至2022年的近億元。

招股書披露，對利元亨公司銷售商品所取得的營業收入與利元亨公司年報披露的采購貨款存在差額。差額分別為-13萬元、-2462.89萬元、2515.74萬元、1354.57萬元。

《港灣商業觀察》關注到匯興智造此前的解釋為：2022年兩者采銷數據不一致，利元亨將2470.16萬元的“青海連廊輸送線項目”確認在2021年采購，匯興智造依據異常設備驗收協議于2021年12月確認收入后，進行會計差錯更正，調整至2022年6月確認收入。

第二輪審核問詢函也提及，報告期內，發行人存在30個項目進行收入確認時間跨年調整，其中青海連廊輸送線等11個項目收入調整至2022年，合計涉及合同金額4243.98萬元。首輪問詢回復中，發行人未按要求說明智能輸送物流系統的初驗和終驗時間。

匯興智造強調，發行人收入確認時間跨年調整的項目其調整原因主要系將原先根據出庫單確認收入的項目調整至根據驗收文件日期確認收入；驗收流程延遲主要系在項目執行過程中客戶根據實際情況調整項目進度，按照實際需求調整產品交付及驗收時間。報告期內，發行人嚴格遵循收入確認政策進行收入確認，嚴格按照合同約定和客戶要求執行項目，不存在人為調整驗收時間、調節業績的情形。

值得注意的是，第三輪審核問詢函提及，公司主要客戶變動較大，除比亞迪、利元亨外，2022年和2023年，其他前五大客戶均發生變動。2021-2023年公司向比亞迪銷售金額分別為1405.84萬元、5150.12萬元、7349.17萬元，向利元亨銷售金額分別為176.26萬元、9600.47萬元、5065.44萬元，其中2022年對利元亨收入大幅增長系其比亞迪訂單增加，2023年收入下降系比亞迪2022年后采購模式調整為主要向供應商采購相關設備或線體。

2022年、2023年，公司向利元亨銷售毛利率為25.33%、17.79%，向比亞迪銷售毛利率為17.04%、12.79%。因動力鋰電設備業務毛利率下降、計提大額存貨跌價準備與信用減值損失，利元亨2023年扣非后歸母凈利潤為-1.95億元。

審核問詢函指出，結合比亞迪、利元亨等主要客戶采購模式變化，公司市場及產業鏈地位、市場競爭狀況、主要客戶穩定性及新客戶拓展情況，在手訂單情況及期后業績情況等，說明對發行人持續經營能力是否構成重大不利影響，發行人經營業績是否存在大幅下滑風險，并視情況進行風險揭示和重大事項提示。

根據公司回復顯示，比亞迪和利元亨除了收入上的大幅波動外，毛利率方面的影響也著實不小。

2021年-2023年及今年上半年，匯興智造對比亞迪的銷售毛利率分別為29.22%、17.04%、12.79%和18.45%；公司對利元亨的銷售毛利率分別為11.79%、25.33%、17.79%和16.47%。

對于業績下滑風險，匯興智造指出：1，公司在與主要客戶比亞迪、利元亨合作過程中，存在部分項目因遭遇激烈競爭，報價較低導致項目毛利率水平有所下降的情形且預計未來將與該等客戶存在持續合作而存在較低價格獲取訂單的可能，上述情形一定程度上削弱了公司業績持續增長的保障，從而增加公司經營業績下滑的風險。

2，2023年，受市場競爭加劇、產品定價策略調整等因素的影響，公司主要集成商客戶利元亨等經營業績出現較大波動，使得公司對相關客戶訂單減少，訂單毛利率下降。未來，如果相關客戶不能有效應對這些挑戰，公司對其產品銷售規模及利潤將進一步縮減，進而對公司整體業績造成不利影響。

3，若新能源汽車動力電池的市場需求增長不及預期，鋰電池生產廠商放緩其產能擴張節奏，且公司不能及時有效地應對不利因素影響，如未來無法持續保持產品研發及技術能力的先進性、無法有效應對國內外主要競爭對手帶來的競爭影響、市場開拓不及預期、新簽訂單規模下滑等，則公司將面臨較大的經營壓力，公司未來經營業績可能存在下滑的風險。

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仍存對賭協議，2022、2023業績不達目標

招股書披露，匯興智造與陜西開源雛鷹股權投資基金合伙企業）（以下簡稱“開源雛鷹”）的對賭協議尚未解除，并存在回購條款觸發風險。

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上表所述生效中的回購條款觸發條件及觸發風險具體如下：（1）公司于2025年12月31日之前未能完成北交所上市，（2）公司未能實現2023年度經審計歸屬于母公司所有者凈利潤不低于人民幣4600萬元、公司未能實現2024年度經審計歸屬于母公司所有者凈利潤不低于人民幣7000萬元。匯興智造對監管機構的回復顯示，2023年實現營業收入4.85億元，實現凈利潤3615.62萬元，滿足第二項回購條款觸發條件。未來如不能取得開源雛鷹股權基金的豁免且其行使回購權，則發行人實際控制人及其配偶需回購相應股份。

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招股書顯示，2023年11月，陜西開源雛鷹股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“開源雛鷹”）以每股6.8元的價格認購公司220萬股，截至招股書簽署之日，開源雛鷹占本次發行前股份的3.23%。

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根據匯興智造實際控制人鐘輝及其配偶辛曼玉尚未解除的特殊投資條款中對回購金額的約定，回購金額=乙方（開源雛鷹）投資款×（1+8%×投資年限）－乙方從公司收到的全部現金分紅(如有)，即在未來公司不進行分紅的情況下，投資年化收益率為8%（單利）。根據投資年限測算其回購日投資收益率為12%，股票溢價率為32.35%。

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經測算，開源雛鷹股權基金持有的公司股票的二級市場溢價率超過其履行回購權的投資收益率，未來其行使股份回購權的可能性較小。綜上所述，鐘輝及辛曼玉尚未解除的回購條款存在觸發風險，未來如鐘輝、辛曼玉無法協調開源雛鷹股權基金豁免或解除相關條款，二人需履行相應回購義務，鑒于目前開源雛鷹股權基金持有的公司股票的二級市場溢價率超過其行使回購權的投資收益率，未來二人實際履行回購義務的風險較小。

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匯興智造回復審核問詢函中表示，根據尚未解除的對賭條款的約定，未來如果對賭條款觸發，鐘輝、辛曼玉需要支付回購款不超過1545.87萬元。鑒于二人擁有較為豐厚的個人及家庭財產積累，資產情況良好，具備履行對賭協議回購條款的資金實力。

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天眼查顯示，開源雛鷹的執行事務合伙人為匯興智造保薦機構開源證券全資子公司—上海開源思創投資有限公司。

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早在2021年2月9日，證監會就發布了《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》。監管規則明確提出，發行人在提交申報材料時應當出具專項承諾，說明發行人股東是否存在以下情形，并將該承諾對外披露：（一）法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份；（二）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份；（三）以發行人股權進行不當利益輸送。

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發行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。

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針對對賭協議的影響，有業內人士對《港灣商業觀察》表示：監管機構在意的是對賭協議是否如實披露。對賭協議本身并非負面影響，匯興智造現在的關鍵在于業績不達標，回購后股權結構產生變化。那就需要再改IPO批露信息，股權結構變化屬于重大事項變化，這可能會引起沖擊IPO失敗。

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近年來三次遭自律監管措施

合規層面來看，招股書顯示，匯興智造報告期內存在三次被警示的清理。

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具體處罰情況包括：2021年11月24日，全國股轉公司向公司送達《關于對廣東匯興精工智造股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》，就實際控制人占用公司資金、關聯交易未及時履行審議程序及信息披露義務的違規事項對發行人、時任董事長鐘輝、董事會秘書鄧高全、財務負責人彭理仕采取口頭警示的自律監管措施。

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2023年6月28日，全國股轉公司就信息披露違規事項對公司及其實際控制人鐘輝、時任財務總監彭理仕采取口頭警示的自律監管措施。

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2023年9月1日，全國股轉公司就公司未及時對涉及特殊投資條款的協議進行審議和信息披露對公司及其實際控制人鐘輝采取出具警示函的自律監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

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此外，報告期內，公司存在個人卡，通過鐘輝、鐘建輝、鄧高全、黃艷、嚴達福體外收付款的情形。此外，公司還存在會計差錯更正、現金交易、第三方回款等財務內控不規范現象。

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這些警示雖不影響匯興智造發行上市，但也多少反映出公司需要嚴格自我要求，確保合法合規。（港灣財經出品）