作者/鄭理?編輯/ 高遠(yuǎn)山?來源/ 獨角金融

繼“消失的董事會”、“股東內(nèi)斗”、“定期報告出紕漏”等一系列問題暴露后，中秋節(jié)前，監(jiān)管層對淳厚基金開出8張罰單，涉及基金管理人、董事長、總經(jīng)理及股東。

自2022年起，圍繞淳厚基金股東之間的矛盾不斷上演并升級，尤其是二股東柳志偉身份問題以及其私下收購股份的行為，引發(fā)了第一大股東邢媛的強(qiáng)烈反擊。

在兩位重要股東內(nèi)斗的背后，還有錯綜復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的利益糾葛。

“吃下”8張罰單，內(nèi)控有何短板？

9月14日，上海證監(jiān)局披露了8項針對淳厚基金及其股東、高管的行政監(jiān)管措施。

關(guān)于基金管理人的罰單內(nèi)容顯示，淳厚基金未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對公司經(jīng)營管理的影響并依法及時報告相關(guān)信息。

圖源：罐頭圖庫

針對上述問題，上海證監(jiān)局決定，責(zé)令淳厚基金自收到該決定書之日起3個月內(nèi)改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產(chǎn)品注冊申請及新增私募資產(chǎn)管理計劃備案。

另一張罰單顯示，淳厚基金公開披露的基金產(chǎn)品2023年年度報告、2024年一季度報告和2024年二季度報告，未按照有關(guān)規(guī)定編制重要提示部分的內(nèi)容，違反了《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上海證監(jiān)局對淳厚基金采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

2024年8月31日前，淳厚基金應(yīng)當(dāng)于向上海證監(jiān)局提交書面報告。

除了公司被罰，董事長和總經(jīng)理，以及股東也收到罰單。

據(jù)上海證監(jiān)局披露的罰單內(nèi)容，因淳厚基金董事長賈紅波未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對公司經(jīng)營管理的影響并依法及時報告相關(guān)信息，上海證監(jiān)局認(rèn)定，賈紅波為不適當(dāng)人選，自收到?jīng)Q定書之日起三年內(nèi)，不得擔(dān)任公募基金管理人的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

而淳厚基金總經(jīng)理邢媛因未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對公司經(jīng)營管理的影響并依法及時報告相關(guān)信息，上海證監(jiān)局決定對邢媛采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

同時，邢媛在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時，未按規(guī)定及時履行重大事項報告義務(wù)，上海證監(jiān)局決定邢媛在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

此外，淳厚基金二股東柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定，對公司運作產(chǎn)生重大影響。

針對上述問題，上海證監(jiān)局責(zé)令淳厚基金60個工作日內(nèi)改正，并在前述期限內(nèi)將柳志偉持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，柳志偉不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

而淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍均在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時，未按規(guī)定及時履行重大事項報告義務(wù)，違反基金法。上海證監(jiān)局決定，李雄厚、董衛(wèi)軍不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

9月17日，淳厚基金發(fā)布了《持牌發(fā)起人邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會無法有效召開、信息披露等有關(guān)情況的申明》（以下簡稱《申明》），主要回應(yīng)了關(guān)于與柳志偉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整改的情況、關(guān)于公司董事會無法有效召開的原因和關(guān)于公司信息披露的情況。

邢媛表示，她是在柳志偉及其背后復(fù)雜的人脈社會關(guān)系施壓下，同意意向賣出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強(qiáng)、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機(jī)構(gòu)與人員等。不過是否真如邢媛所說，相信不久會水落石出。

淳厚基金方面稱，為了維護(hù)持有人利益，在保證所有數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整，且定期報告均經(jīng)過托管人復(fù)核、年度報告經(jīng)過外部審計機(jī)構(gòu)審計的前提下，公司以事實為依據(jù)按期信披。

至于上述罰單對公司產(chǎn)生何種影響，淳厚基金表示，公司積極主動向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時匯報整改工作的有關(guān)情況，公司高管、投研團(tuán)隊、員工一直較為穩(wěn)定，公司將做好公募本源工作，如常推動所有業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理工作。

就在8月31日，淳厚基金發(fā)布了一則公告，確認(rèn)了二股東柳志偉的三重身份。而在此之前的4月份，公司就已經(jīng)將掌握的證據(jù)線索交給了監(jiān)管機(jī)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)問題后，也與柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員做出風(fēng)險隔離切割措施。

關(guān)于中報的信息披露董事會“消失”的原因，淳厚基金此前也揭開了神秘面紗，表明違規(guī)確實有隱情，董事會無法有效召開是基于上述情況以及法律原因。

消失的董事會

淳厚基金之所以被市場關(guān)注，可以從公司發(fā)布的澄清公告中發(fā)現(xiàn)一些端倪。

8月31日，淳厚基金披露了2024年半年報，在重要提示上，淳厚基金表示，因公司董事會無法有效召開，基金管理人保證本報告所載資料不存在虛假披露、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任，經(jīng)過托管人行復(fù)核。

2024年開年以來的四個披露季（2023年年報、2024年一季報、2024年二季報、2024年半年報）淳厚基金的定期報告中，有關(guān)董事會、董事長有關(guān)的內(nèi)容全部抹去。

例如，2023年年報中沒有“已經(jīng)三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)”的常規(guī)表述。而定期報告中，本應(yīng)為“基金管理人的董事會及董事保證”的表述均變成了“基金管理人保證”。

證監(jiān)會修訂發(fā)布的《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》中，總則第三條規(guī)定，除了董事會及董事做出保證承諾外，還需要三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，監(jiān)管部門對于市場主體的信披要求非常嚴(yán)格，無論是上市公司還是公募基金公司都是如此。如果年報未經(jīng)獨立董事簽字或董事長簽發(fā)，可能違反了相關(guān)規(guī)定，這不僅可能影響投資者對公司的信任，也可能損害投資者利益。如果淳厚信澤混合的年報存在信息披露不規(guī)范的問題，可能會受到監(jiān)管部門的關(guān)注和調(diào)查，投資者的利益也可能因此受到影響。

而董事會為何無法有效召開？淳厚基金也給出了回應(yīng)。

首先，作為公司董事長，賈紅波被監(jiān)管處罰，并認(rèn)被監(jiān)管認(rèn)為行業(yè)不適當(dāng)人員，且根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部制度，被暫停董事長、董事職權(quán)。而基金信披要求的“董事長簽發(fā)”，也就無法在半年報中有效“發(fā)聲”。

3月18日，因未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉淳厚基金相關(guān)股權(quán)變動的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對公司經(jīng)營管理的影響并依法及時報告相關(guān)信息，監(jiān)管對淳厚基金以及董事長賈紅波出具罰單。淳厚基金被責(zé)令整改，期間公司所涉股權(quán)相關(guān)事務(wù)均及時完整充分向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。

此外，作為公司二股東柳志偉，淳厚基金的一紙公告，將其三重身份曝光。

淳厚基金在8月31日的公告中稱，2024年4月，公司確有發(fā)現(xiàn)柳志偉具有三重身份的切實有效證據(jù)線索，包括柳志偉持有兩套中華人民共和國二代居民身份證，且不晚于2017年5月26日，柳志偉已經(jīng)取得香港永久性居民身份。公司已經(jīng)就證據(jù)線索及有關(guān)情況整理后正式向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交了相關(guān)報告，待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步查證核實及出具處理意見。自發(fā)現(xiàn)柳志偉三重身份對公司造成的影響以來，淳厚基金立即切實做好了與該名股東及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險隔離切割措施。

柳志偉持有的兩套大陸二代居民身份證，號碼分別為33010619671020****和 43250119671020****；2009年12月居香港后，持有的香港居民身份證，號碼為R80321*（*）。

根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布的信息，淳厚基金獲得公募牌照的時間是2018年10月，柳志偉作為香港永居的居民，是否可以申請成為大陸公募機(jī)構(gòu)的股東？值得關(guān)注。

《深圳商報》援引消息人士稱，柳志偉人在境外，包括監(jiān)管通知要求柳志偉進(jìn)行現(xiàn)場談話，柳志偉以身居境外無法回國等理由拒絕。

就在淳厚基金回應(yīng)的第二天，柳志偉也對“三重身份”向淳厚基金全體股東、董事、監(jiān)事和全體員工發(fā)送了一則《關(guān)于要求淳厚基金停止發(fā)布虛假言論、規(guī)范公司治理的函》(下稱“《要求函》”)。

《要求函》顯示，關(guān)于其本人的所謂“三重身份”的說法涉嫌污蔑；關(guān)于其“涉嫌利用多重身份進(jìn)行司法套利、監(jiān)管套利等一系列較為嚴(yán)重的違法違規(guī)行為”的說法沒有任何事實和法律依據(jù)，更沒有任何行政或司法機(jī)關(guān)予以確認(rèn)。

此外，在上述《要求函》中，柳志偉還指控淳厚基金總經(jīng)理、法定代表人邢媛及有關(guān)團(tuán)隊成員存在侵占股東款項、阻撓抵制董事會召開、任人唯親等違法違規(guī)行為。

隨著公司及柳志偉的澄清聲明和《要求函》的曝光，圍繞淳厚基金股東如何之間的糾葛，也隨著雙方的發(fā)聲浮出水面。

二股東如何控制董事會？

淳厚基金成立于2018年10月，是一家“個人系”公募，公司成立當(dāng)初有6位股東，持有股份超過20%的，分別是邢媛持股31.2%，柳志偉持股26%，李雄厚持股21%。

圖源：罐頭圖庫

自成立以來，淳厚基金的股東表面上看沒有變化，但2022年，高管及董事會成員近半數(shù)發(fā)生了變化。

2022年，公司三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍先后卸任董事長、副總經(jīng)理，雙雙退出了公司高管層。賈紅波、薛莉麗、武祎新入管理層，分別擔(dān)任董事長、副總經(jīng)理、常務(wù)副總。同期，暖流資產(chǎn)總裁李銀桂也加入了淳厚基金。

有知情人士向“財聯(lián)社”透露，人事變動以及后續(xù)公司治理問題均因柳志偉私下倒賣股權(quán)所致。

根據(jù)上述知情人透露稱，2022年3月左右，柳志偉先后私下與淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍簽署股權(quán)買賣協(xié)議，進(jìn)行股權(quán)收購。同時還承諾給李雄厚額外補償，股權(quán)買賣協(xié)議同時約定，轉(zhuǎn)讓李雄厚、董衛(wèi)軍股權(quán)對應(yīng)的董事權(quán)利。一番操作下，柳志偉實際擁有公司控股權(quán)，成為公司實際的第一大股東，持股比例達(dá)到57%。

據(jù)”財聯(lián)社“報道，柳志偉還曾以第一大股東身份告知邢媛，出售股權(quán)，其中部分股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給賈紅波和李銀桂，作為對價，明確賈紅波進(jìn)入公司擔(dān)任董事長，李銀桂擔(dān)任副董事長。

最后柳志偉置換了董事會的兩位董事成員，也就是在2022年新進(jìn)入董事會的張海和劉昌國，且均是柳志偉的五道口校友。

針對上述邢媛出售公司股權(quán)的報道，柳志偉在《要求函》中稱，2022年4月14日，在邢媛的強(qiáng)烈要求下，之前雖然本人多次拒絕，但終與其簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4000萬元的價款將其持有的淳厚基金10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本人，邢媛也實際收到轉(zhuǎn)讓款 2600萬元。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓因未獲監(jiān)管部?批準(zhǔn)，屬于無效轉(zhuǎn)讓，上海證監(jiān)局也明文要求涉事股東整改，因此邢媛應(yīng)退還給本人轉(zhuǎn)讓款項。

根據(jù)中報，上海證監(jiān)局認(rèn)定淳厚基金股權(quán)買賣交易違規(guī)，責(zé)令基金管理人三個月內(nèi)改正，要求股權(quán)歸位。但截至目前，整改期限已過，股權(quán)歸位未能完成。

據(jù)啟信寶信息顯示，柳志偉投資了35家公司，在22家公司任職，關(guān)聯(lián)公司48家。

2023年10月，卸任董事長的李雄厚因勞動合同糾紛將淳厚基金告上法庭，同年10月7日立案，10月19日又提出撤訴申請。

“個人系”公募內(nèi)控體系如何完善？

而在股東內(nèi)斗的背后，是對“個人系”公募基金的管理和內(nèi)控問題的深層思考。

濟(jì)安金信基金評價中心主任王鐵牛對《中國經(jīng)營報》表示，“個人系”公募基金公司在內(nèi)控管理、內(nèi)控機(jī)制等方面需要持續(xù)加強(qiáng)。例如，在股東結(jié)構(gòu)上需要有更多制衡管理機(jī)制，出現(xiàn)股權(quán)爭議問題，需要在合規(guī)的前提下，通過董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部管理機(jī)制來協(xié)商解決，不能影響公司的運作經(jīng)營甚至有違法違規(guī)的現(xiàn)象發(fā)生。“相關(guān)公司的經(jīng)營管理者，也需要有更好的合規(guī)意識，在戰(zhàn)略制定、激勵機(jī)制、信息披露等各方面必須嚴(yán)格遵守國家和相關(guān)部門有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)規(guī)范要求。”王鐵牛強(qiáng)調(diào)。

此外，在基金管理公司的運作過程中，總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常實際運營，督察長負(fù)責(zé)合規(guī)監(jiān)管，二者都有相應(yīng)的合規(guī)管理職責(zé)。

淳厚基金官網(wǎng)披露的信息顯示，邢媛是淳厚基金的總經(jīng)理、法定代表人，同時邢媛還是淳厚基金第一大股東。沈志婷是公司現(xiàn)任督察長，從2023年4月18日開始履職。

在公司專人專崗的情況下，淳厚基金旗下基金產(chǎn)品違規(guī)披露定期報告的行為從年報到季報，接二連三的的違規(guī)信披，如果說總經(jīng)理和督察長不知情，那是說不過去的，起碼是沒有履行合規(guī)管理職責(zé)。如果是明知故犯，那底氣到底從何而來？

值得注意的是，梳理淳厚基金管理層情況，2022年5月24日，淳厚基金公告稱，武袆被聘任為公司常務(wù)副總經(jīng)理。截至目前，淳厚基金官網(wǎng)顯示，武袆依舊是公司的常務(wù)副總經(jīng)理。

武袆的個人履歷資料顯示，2008年7月至2016年4月，其在監(jiān)管系統(tǒng)從期貨一部市場監(jiān)管處副主任科員，到基金部監(jiān)管四處主任科員，再任私募部綜合處主任科員；2016年5月至2016年12月直接下海任職南華期貨，2016年12月又加入南華基金任督察長；2018年6月任財通基金督察長。2022年5月，淳厚基金官網(wǎng)發(fā)布公告，由武祎擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理一職。

淳厚基金總經(jīng)理邢媛曾在財通基金做過銷售部門負(fù)責(zé)人，督察長沈志婷也曾任職財通基金風(fēng)控部門。

武祎作為曾經(jīng)有監(jiān)管部門從業(yè)經(jīng)驗，特別是在監(jiān)管部門基金部監(jiān)管處從業(yè)人員來到公募公司多次擔(dān)任督察長一職，對于合規(guī)風(fēng)控方面可能有較多的經(jīng)驗，理論上可以帶來公司內(nèi)控合規(guī)問題的提升，避免一些違規(guī)的風(fēng)險。

來源：罐頭圖庫

同時，作為有監(jiān)管部門多年從業(yè)經(jīng)驗的高管武袆是否提醒過基金出現(xiàn)風(fēng)控違規(guī)風(fēng)險？是否有提示過基金公司存在合規(guī)風(fēng)險呢？作為有著多年監(jiān)管經(jīng)驗和合規(guī)經(jīng)驗的基金高管，武袆對淳厚基金出現(xiàn)的這些問題究竟是持什么態(tài)度？一切疑問和答案，還要等待事件真相的進(jìn)一步揭開。

在金融市場日益規(guī)范、監(jiān)管力度不斷加大的背景下，任何忽視合規(guī)、內(nèi)控缺失的行為都將面臨嚴(yán)厲的法律后果。

近年來，監(jiān)管部門對資本市場，特別是金融行業(yè)監(jiān)管加大力度，提出要牢牢把握強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線，落實監(jiān)管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求。

2024年3月份，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于落實政治過硬能力過硬作風(fēng)過硬標(biāo)準(zhǔn)全面加強(qiáng)證監(jiān)會系統(tǒng)自身建設(shè)的意見》。

針對備受關(guān)注的證監(jiān)會自身建設(shè)問題，中國證券監(jiān)督管理委員會人事教育司負(fù)責(zé)人張朝東在接受媒體記者提問采訪表示，政商“旋轉(zhuǎn)門”、“逃逸式辭職”等問題，嚴(yán)重破壞了監(jiān)管的公信力和資本市場的健康生態(tài)，廣受詬病。

作為公募基金，投資者的利益才是第一位的。公司的管理層、高管如果失職失察，造成內(nèi)部合規(guī)風(fēng)險，容易形成內(nèi)部人控制，無疑會變相增加投資者權(quán)益被侵害的風(fēng)險。

當(dāng)監(jiān)管罰單開出后，淳厚基金的股東內(nèi)斗何時平息，董事會還要消失多久？歡迎評論區(qū)留言。