作者/ 徐長(zhǎng)卿 武麗娟?編輯/高巖?來(lái)源/野馬財(cái)經(jīng)

彼時(shí)蜜糖，如今成負(fù)擔(dān)。一場(chǎng)對(duì)賭收購(gòu)引發(fā)的并購(gòu)鬧劇還在持續(xù)。

9月19日晚，湖北新三板掛牌公司景川診斷（831676.NQ）發(fā)布公告稱，因公司未按規(guī)定披露定期報(bào)告，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司決定終止公司股票掛牌。而這一切均源于其與控股股東基蛋生物（603387.SH）的矛盾沖突。

景川診斷成立于2006年，2015年1月在新三板掛牌上市，是基蛋生物4年前收購(gòu)來(lái)的子公司，主要從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

事實(shí)上，基蛋生物與子公司景川診斷及其管理層股東之間已經(jīng)持續(xù)了一年多時(shí)間的爭(zhēng)斗。

9月20日，基蛋生物發(fā)布涉訴公告，因不服針對(duì)收購(gòu)景川診斷引發(fā)股權(quán)糾紛的民事判決，已向武漢市中級(jí)人民法院提起上訴。事實(shí)上，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓矛盾之外，雙方矛盾還包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、財(cái)務(wù)審計(jì)等方面的訴訟。

眼下，基蛋生物2023財(cái)報(bào)被出具“非標(biāo)意見(jiàn)”，景川診斷2023年報(bào)“難產(chǎn)”、被終止掛牌。本是切入凝血檢測(cè)行業(yè)的得意之作，為何當(dāng)初情投意合，如今為何對(duì)簿公堂，甚至兩敗俱傷？

從合作到翻臉

內(nèi)斗何時(shí)休？

8月初，基蛋生物和景川診斷的股權(quán)收購(gòu)案件有了關(guān)鍵進(jìn)展，景川診斷一審勝訴了。一審判決基蛋生物向景川診斷第二大股東——武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“武漢眾聚成”）支付股份收購(gòu)款 4197萬(wàn)元（折合15倍市盈率）。 對(duì)此，基蛋生物請(qǐng)求反訴，但不成立、不予支持。

據(jù)9月20日基蛋生物最新公告，雙方均提出上訴。該案二審已立案審查，尚未開(kāi)庭，也未產(chǎn)生有效判決，暫時(shí)無(wú)法判斷對(duì)公司本期利潤(rùn)和期后利潤(rùn)的影響。

其實(shí)，這不是雙方之間的第一次訴訟交鋒了，此前兩公司的訴訟與反訴已經(jīng)極限拉扯數(shù)次。這一切的起因源于一場(chǎng)達(dá)成的對(duì)賭協(xié)議。

2002年，還在江蘇省人民醫(yī)院當(dāng)醫(yī)生的蘇恩本因在長(zhǎng)期的臨床實(shí)踐中，愈發(fā)感到傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)?zāi)Ｊ降牟蛔悖壬藙?chuàng)業(yè)的想法。幾經(jīng)波折蘇恩本和他的團(tuán)隊(duì)頂住重重壓力，攻克了諸多技術(shù)難題，成功開(kāi)發(fā)出全自動(dòng)高通量POCT（即時(shí)檢驗(yàn)）熒光免疫定量?jī)x及相關(guān)配套試劑，這套設(shè)備可以在體外快速檢查心血管、腎病、炎癥等疾病。2017年7月17日，基蛋生物在上交所掛牌上市。

為了切入凝血檢測(cè)細(xì)分領(lǐng)域，2020年3月，基蛋生物公告稱，擬通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購(gòu)新三板上市公司景川診斷54.96%股份，收購(gòu)總價(jià)款約為6391萬(wàn)元，并擬按照3.42元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)景川診斷新增股份。

交易全部完成后，基蛋生物將持有景川診斷58.53%的股份，后者將成為公司的控股子公司。

同時(shí)就剩余股份，基蛋生物與所有人馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“武漢眾聚成”）簽署了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，約定景川診斷2020年-2021年自產(chǎn)凝血試劑銷(xiāo)售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)分別為1000萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。

若業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)成，基蛋生物將通過(guò)50%現(xiàn)金+50%股票的形式，以最后一年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，以15-20倍的市盈率，向武漢眾聚成收購(gòu)其所持有的景川診斷剩余股份。

2020 年 11 月，基蛋生物通過(guò)外延并購(gòu)景川診斷正式切入凝血賽道，補(bǔ)足相應(yīng)產(chǎn)品線的缺失，并與公司心血管產(chǎn)品形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

2022年4月28日，基蛋生物發(fā)布的2021年報(bào)披露稱，景川診斷完成了業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)。隨后在2022年6月20日，武漢眾聚成向基蛋生物發(fā)函，要求其依約收購(gòu)武漢眾聚成持有的景川診斷600萬(wàn)股股份。但直到2023年7月底，雙方的這一交易仍未實(shí)施。由此二者又以收購(gòu)剩余股權(quán)、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)資料缺失、多次發(fā)函未回應(yīng)等內(nèi)容進(jìn)入到互相訴訟、反訴的階段。

第一次交鋒是在2023年8月。彼時(shí)，武漢眾聚成狀告基蛋生物按照收購(gòu)要求和對(duì)賭協(xié)議，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，要求基蛋生物按照約定價(jià)格收購(gòu)相關(guān)股東剩余股份。據(jù)公司公告，原股東要求基蛋生物立即收購(gòu)原告持有的景川診斷股份，并向原告支付股份收購(gòu)款將近5600萬(wàn)，違約金840萬(wàn)以及50萬(wàn)元律師費(fèi)。

當(dāng)年11月，基蛋生物進(jìn)行反訴，起訴武漢眾聚成。反訴內(nèi)容主要有兩部分：一是不必收購(gòu)之前約定的后續(xù)股份，二是要求被告支付450萬(wàn)違約金和其他費(fèi)用。12月，基蛋生物對(duì)外公告稱，按此前補(bǔ)充協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向投資方提供財(cái)務(wù)報(bào)表、年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算、運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)方面信息等，但對(duì)方均未積極全面履行。此外，無(wú)法登錄景川診斷的財(cái)務(wù)系統(tǒng)。景川診斷違約，應(yīng)予以糾正。

景川診斷曾對(duì)“財(cái)聯(lián)社”表示，“從我們景川診斷管理層和員工角度看，我們能感覺(jué)出來(lái)基蛋生物好像沒(méi)有繼續(xù)履行收購(gòu)中小股東們手上股份約定的想法。但具體原因我們卻不清楚，如果僅僅是價(jià)格方面的問(wèn)題，基蛋生物是公司的大股東，雙方是可以進(jìn)行溝通的。”

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有資深投行人士向觀察者網(wǎng)表示，目前來(lái)看，基蛋生物未履行之前的承諾是事實(shí)，該案件乍一看是企業(yè)為了拖延時(shí)間故意在“攪混水”，但實(shí)際上類(lèi)似的情形也存在可能性。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜認(rèn)為，雙方的訴訟可能表明了基蛋生物在履行對(duì)賭協(xié)議方面遇到了問(wèn)題或分歧，但這并不一定意味著基蛋生物不愿意收購(gòu)股份，而是可能涉及到對(duì)賭協(xié)議的具體條款、業(yè)績(jī)完成情況、收購(gòu)價(jià)格等多重因素的爭(zhēng)議。

不過(guò)，基蛋生物也在相關(guān)公告中解釋稱，曾溝通同意以景川診斷2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按15倍市盈率計(jì)算股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但武漢眾聚成始終未予出讓直至提起訴訟，要求基蛋生物按照20倍市盈率購(gòu)買(mǎi)并承擔(dān)違約責(zé)任。

如今，股權(quán)訴訟剛告于段落，雙方矛盾再次升級(jí)，發(fā)生”強(qiáng)闖“事件。8月7日晚間，景川診斷公告稱，因基蛋生物于2024年8月5日指派人員強(qiáng)闖公司，干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司已暫停生產(chǎn)。同時(shí)，基蛋生物也在半年報(bào)中表示，公司雖已獲取景川診斷2024年上半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但仍在運(yùn)營(yíng)管控方面存在對(duì)景川診斷失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，基蛋生物證券部工作人員對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》表示：“景川診斷的公告內(nèi)容不是很客觀，前面我們給景川診斷發(fā)了一個(gè)請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料的函，當(dāng)日公司方面派人前往景川診斷，是想做一個(gè)正常的交流，最終雙方未能心平氣和地達(dá)成有效溝通。”

由于雙方矛盾的激化，景川診斷未能如期披露2023年度報(bào)告，公司股票于5月6日起停牌，到如今被終止掛牌。而在基蛋生物的2023年年度報(bào)告中，主要控股參股公司分析欄目中也未披露景川診斷業(yè)績(jī)情況。目前，基蛋生物因收購(gòu)景川診斷而形成的商譽(yù)余額為2576.84萬(wàn)元，且并未在2023年度進(jìn)行減值。

9名董事被起訴

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)只是PLAY中的一環(huán)

除了股權(quán)糾紛，景川診斷的二股東還因?yàn)橐豢顑x器把自家老板的董事們集體告上法庭。

4月23日，景川診斷公告稱，第二大股東武漢眾聚成將基蛋生物9名董事告上法庭，訴訟理由為基蛋生物以自身為主體注冊(cè)并上市銷(xiāo)售“全自動(dòng)凝血分析儀”產(chǎn)品，與景川診斷的同名產(chǎn)品屬于同類(lèi)產(chǎn)品，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，武漢眾聚成要求基蛋生物全額賠償遭受的所有損失等。

這次交鋒點(diǎn)在于一款“全自動(dòng)凝血分析儀”。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，基蛋生物作出不得同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾在先，然后又搞出一款同名同類(lèi)的產(chǎn)品。武漢眾聚成表示，基蛋生物損害景川診斷及自己的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。截至目前，此次訴訟還未有公開(kāi)判決消息。

此次訴訟的原告是景川診斷的第二大股東武漢眾聚成，相對(duì)于基蛋生物持有景川診斷56.98%的股權(quán)，武漢眾聚成直接持股比例為16.03%。

根據(jù)公告，武漢眾聚成起訴了基蛋生物及蘇恩本、顏彬、孔婷婷、倪文、蘇恩奎、陶愛(ài)娣、萬(wàn)遂人、凌華和鞠熀先等9人。

有這么兩點(diǎn)值得注意，一是被告這邊，這9人均為基蛋生物的董事。其中，蘇恩本、顏彬、倪文同時(shí)也是景川診斷的董事，萬(wàn)遂人、凌華和鞠熀先則是基蛋生物的獨(dú)立董事。

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其次，原告方武漢眾聚成系馬全新、胡淑君夫婦控制的公司，二人是景川診斷最初的實(shí)際控制人。在基蛋生物收購(gòu)景川診斷后，馬全新目前則任景川診斷董事兼總經(jīng)理，胡淑君任副總經(jīng)理。

值得注意的是，景川診斷的董事會(huì)也正在籌備換屆選舉。基蛋生物原本提名了5位董事人選，里面包括基蛋生物董秘和證券事務(wù)代表，景川診斷隨后也提名了5位現(xiàn)任管理層股東作為董事人選。因此，基蛋生物和單獨(dú)持有景川診斷6.7%股份的股東武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）分別提名了5名董事候選人。雙方暗自較勁意味十足。

原本，景川診斷計(jì)劃于9月10日召開(kāi)股東大會(huì)審議董事會(huì)換屆選舉相關(guān)議案，但此后景川診斷又公告稱，因目前尚未恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，基于統(tǒng)籌工作安排需要，公司擬將臨時(shí)股東大會(huì)延期至今年12月13日舉行。此次股東大會(huì)關(guān)系到景川診斷董事會(huì)改選，也被市場(chǎng)認(rèn)為是緩和雙方矛盾的關(guān)鍵。

錯(cuò)過(guò)新冠檢測(cè)風(fēng)口

營(yíng)收凈利下滑

新冠疫情是基蛋生物發(fā)展的分水嶺。2020 年，基于新冠影響我國(guó) POCT 市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)至 144.7 億元，增長(zhǎng)率高達(dá) 25.06%，2022 年我國(guó) POCT 市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)至 191.5 億元。

在此以前的2019年，基蛋生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)POCT產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)占有率與龍頭萬(wàn)孚生物（300482.SZ）不相上下，營(yíng)收在10億元規(guī)模，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于東方生物（688298.SH）、碩世生物、明德生物（688399.SH）的3.67億元、2.89億元、1.81億元。

但一場(chǎng)新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，檢測(cè)試劑業(yè)務(wù)都有著爆發(fā)性的增長(zhǎng)，而基蛋生物平穩(wěn)增長(zhǎng)顯得比較另類(lèi)。

從2021年開(kāi)始，基蛋生物已大幅落后于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。同行公司東方生物、碩世生物、明德生物這三家公司，在2021年的收入分別為101億元、28.39億元、29.3億元。而同期基蛋生物的收入僅為14.22億元。雖然基蛋生物在最后也算趕上了新冠檢測(cè)末班車(chē)，但這輛車(chē)卻并沒(méi)有開(kāi)太久，隨著2023年疫情逐漸遠(yuǎn)去，基蛋生物在新冠領(lǐng)域的穩(wěn)定增長(zhǎng)也不復(fù)存在，其在2023年上半年僅實(shí)現(xiàn)新冠業(yè)務(wù)收入2804.8萬(wàn)元，同比下降幅度達(dá)到93.92%。

疫情爆發(fā)后，公司股價(jià)一度上漲到46.43元/股，而如今截至9月23日收盤(pán)，股價(jià)僅有6.95元/股，市值35.25億元。

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與此同時(shí)，業(yè)績(jī)也隨之下滑。2024年上半年，基蛋生物營(yíng)業(yè)收入為6.18億元，同比下降12.18%；歸母凈利潤(rùn)為1.47億元，同比下降12.99%。

一邊是錯(cuò)失新冠檢測(cè)盛宴和下滑的業(yè)績(jī)。另一邊是子公司景川診斷竟然早已如約完成了業(yè)績(jī)承諾，基蛋生物需將以15倍的市盈率高價(jià)收購(gòu)武漢眾聚成手中剩余的景川診斷股份。尤其是目前進(jìn)入的這個(gè)凝血檢測(cè)細(xì)分領(lǐng)域規(guī)模尚小，2022年上半年景川診斷凈利潤(rùn)約606萬(wàn)元。

對(duì)于基蛋生物目前面臨的“業(yè)績(jī)下滑+對(duì)賭”雙重危機(jī)以及與子公司的訴訟問(wèn)題，柏文喜表示，基蛋生物可以與子公司股東進(jìn)行積極的溝通和協(xié)商，尋找雙方都能接受的解決方案，以避免進(jìn)一步的法律糾紛和負(fù)面影響。其次，考慮戰(zhàn)略調(diào)整，重新評(píng)估公司的戰(zhàn)略方向，特別是對(duì)于景川診斷的管理和運(yùn)營(yíng)，確保其業(yè)績(jī)能夠符合預(yù)期，減少對(duì)賭協(xié)議失敗的風(fēng)險(xiǎn)。另外要提高公司運(yùn)營(yíng)的透明度，及時(shí)準(zhǔn)確地向股東和市場(chǎng)披露信息，以增強(qiáng)投資者的信心。

當(dāng)然基蛋面臨的壓力不止這一件。如果將視角放大，當(dāng)前，隨著生化、化學(xué)發(fā)光等體外診斷細(xì)分板塊試劑陸續(xù)集采，可能存在集采價(jià)格降幅超過(guò)預(yù)期的情況。此外，國(guó)內(nèi) IVD 行業(yè)正處于快速成長(zhǎng)階段，隨著同行業(yè)公司陸續(xù)進(jìn)入市場(chǎng)，具有一定規(guī)模的公司推出流水線等高端產(chǎn)品。這些因素都可影響基蛋生物的未來(lái)。

不過(guò)有一點(diǎn)值得慶幸，雖然基蛋生物沒(méi)有趕上新冠檢測(cè)這趟快車(chē)，但也沒(méi)有落下主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)常規(guī)業(yè)務(wù)的研發(fā)并沒(méi)有停止。目前，基蛋生物的明星產(chǎn)品一共有三款，分別是2015年發(fā)布的Getein1600、2021年發(fā)布的小發(fā)光MAGICLC6000和2024年發(fā)布的小流水線Metis6000全自動(dòng)生免流水線，后兩款產(chǎn)品都是在疫情期間所推出的。

另外，新冠的需求爆發(fā)雖然是不可持續(xù)，但對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)卻是新增了一塊產(chǎn)品需求市場(chǎng)。從整體市場(chǎng)發(fā)展的角度來(lái)看，醫(yī)療市場(chǎng)的需求注定會(huì)是穩(wěn)步擴(kuò)大的，特別是隨著我國(guó)人口老齡化不斷深入，居民醫(yī)療支出在居民總支出的占比會(huì)不斷提升，這將穩(wěn)步推動(dòng)醫(yī)療市場(chǎng)走向繁榮。因此，對(duì)于基蛋生物的未來(lái)，或可以適度樂(lè)觀。

你了解體外診斷行業(yè)嗎？如何看待基蛋生物與子公司的糾葛，評(píng)論區(qū)聊聊吧。