文|瑞財(cái)經(jīng) 作者|孫肅博

和影石創(chuàng)新同樣在等待上市的，還有它的供應(yīng)商廣東弘景光電科技股份有限公司（以下稱“弘景光電”）。不過，弘景光電向深交所創(chuàng)業(yè)板遞表后至今僅一年的時(shí)間。比起影石創(chuàng)新的四年，還不算太久。

一年的時(shí)間里，弘景光電已經(jīng)歷了兩輪問詢，并收到了來自深交所的意見落實(shí)函。而在整個(gè)IPO審核過程中，為弘景光電貢獻(xiàn)了一半收入的影石創(chuàng)新，成為了深交所關(guān)注的重點(diǎn)之一。

招股書顯示，弘景光電對(duì)影石創(chuàng)新的銷售額已經(jīng)從2020年的3,104.06萬元大幅增長(zhǎng)到了2023年1-6月的1.84億元，2023年1-6月的收入占比為52.96%。

據(jù)了解，弘景光電與影石創(chuàng)新于2022年簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，弘景光電向影石創(chuàng)新承諾，其供應(yīng)給影石創(chuàng)新的產(chǎn)品在成本方面給予最優(yōu)惠支持，利潤(rùn)率不會(huì)高于公司與其他客戶合作的同類產(chǎn)品利潤(rùn)率。

也就是說，雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作后，影石創(chuàng)新成了弘景光電的利潤(rùn)天花板。

實(shí)控人為避嫌曾找人代持

根據(jù)招股書，弘景光電是由曾偉、饒龍軍于2012年8月共同成立的。彼時(shí)，曾偉出資90萬元、饒龍軍出資10萬元。而實(shí)際上，曾偉只是一個(gè)代持人。弘景光電真正的創(chuàng)始人，正是遞表前公司的實(shí)控人——趙治平。

為何成立公司時(shí)要找人代持股份呢？這還要從趙治平的個(gè)人履歷說起。

趙治平和雷軍是仙桃老鄉(xiāng)，倆人都出生于1969年，生日只差了一個(gè)月。除了是老鄉(xiāng)，倆人還都曾在湖北省會(huì)武漢讀了大學(xué)。1991年，雷軍從武漢大學(xué)計(jì)算機(jī)系畢業(yè)，趙治平從中南財(cái)經(jīng)大學(xué)工業(yè)經(jīng)濟(jì)專業(yè)畢業(yè)。更有緣分的是，弘景光電如今還是小米行車記錄儀dvr軟件的供應(yīng)商以及智能門鈴光學(xué)鏡頭的供應(yīng)商。

不過，雷軍創(chuàng)辦小米的時(shí)間，比趙治平創(chuàng)辦弘景光電早了兩年。2010年小米公司正式成立時(shí)，趙治平還在舜宇光學(xué)科技（2382.HK）的中山公司任總經(jīng)理。也正是因?yàn)樗从罟鈱W(xué)的工作經(jīng)歷，讓趙治平創(chuàng)業(yè)初期選擇了找人代持股份。

據(jù)了解，趙治平從舜宇光學(xué)離職時(shí)，雖舜宇光學(xué)未要求趙治平履行競(jìng)業(yè)限制的義務(wù)，也未按照《保密協(xié)議》約定向趙治平支付競(jìng)業(yè)限制的補(bǔ)償費(fèi)。但趙治平考慮，應(yīng)盡量避免與舜宇光學(xué)之間不必要的法律爭(zhēng)議。另一方面，趙治平還擔(dān)心舜宇光學(xué)的行業(yè)地位會(huì)對(duì)弘景光電前期正常業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生不利影響。基于謹(jǐn)慎性考慮，趙治平認(rèn)為其直接持股有所不便，于是才委托公司員工曾偉代他持股。

2014年7月，弘景光電成立了兩年后，經(jīng)營(yíng)狀況已相對(duì)穩(wěn)定，為更好地管理、運(yùn)營(yíng)公司，趙治平提出了終止代持關(guān)系，曾偉將所持有的弘景有限（弘景光電前身）90萬元出資額（對(duì)應(yīng)弘景有限90%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給了趙治平。

客戶低價(jià)入股后銷售額激增

2016年5月，弘景有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為了“廣東弘景光電科技股份有限公司”。次年2月20日起，弘景光電股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。公司的證券簡(jiǎn)稱為“弘景光電”，證券代碼為“870900”。

在新三板掛牌快四年后，2020年11月19日，弘景光電終止了掛牌。

從弘景光電的發(fā)展過程來看，名校名企出身的趙治平作為公司實(shí)控人，在公司掛牌新三板后至此次IPO前，共帶領(lǐng)公司進(jìn)行了四輪戰(zhàn)略融資，公司估值從1.3億元增至了11.2億元，四年時(shí)間被催肥了約8.17倍。

招股書顯示，弘景光電四輪融資的投資方包括昆山私募旗下的昆石承長(zhǎng)及昆石財(cái)富、永輝化工、點(diǎn)亮投資、宏達(dá)高科旗下的海寧君馬、傳新未來、中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)實(shí)控的火炬集團(tuán)及火炬華盈、寧波錦燦、德賽西威（002920.SZ）、勤合創(chuàng)投、立灣投資、全志科技。

在獲得投資的同時(shí)，弘景光電還與各投資方簽訂了對(duì)賭協(xié)議。其中，弘景光電的各股東對(duì)昆石承長(zhǎng)、永輝化工、點(diǎn)亮投資三家投資方承諾，2018-2020年公司凈利潤(rùn)分別不低于1,500萬元、2,300萬元、3,400萬元，并對(duì)此約定了股份回購權(quán)。

然而，弘景光電于2018-2020年實(shí)際的凈利潤(rùn)分別僅為613.63萬元、1293.21萬元、1490.58萬元，均未達(dá)到承諾水平。萬幸的是，昆石承長(zhǎng)、永輝化工、點(diǎn)亮投資并未要求弘景光電的原股東履行回購義務(wù)。

除了昆石承長(zhǎng)、永輝化工、點(diǎn)亮投資進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭外，弘景光電與其他投資者均對(duì)提交上市申請(qǐng)的時(shí)間進(jìn)行了承諾。

截至此次遞表前，弘景光電與各投資方、實(shí)際控制人及相關(guān)股東的對(duì)賭安排均已終止，且自始無效、不可恢復(fù)。

值得一提的是，與弘景光電曾簽訂對(duì)賭的投資方德賽西威、勤合創(chuàng)投其實(shí)還是弘景光電的客戶，但他們的入股價(jià)格卻比同一時(shí)期向弘景光電增資的其他投資方要低。

2022年8月，德賽西威、勤合創(chuàng)投以19.80元/股的價(jià)格分別認(rèn)繳了弘景光電新增股本150萬元、100萬元，還以18.37元/股的價(jià)格分別受讓了弘景光電原股東趙治平、周東、易習(xí)軍合計(jì)轉(zhuǎn)讓的120萬股、80萬股股份。

2022年9月，寧波錦炫以19.25元/股的價(jià)格受讓了點(diǎn)亮投資轉(zhuǎn)讓的弘景光電28.60萬股股份。

2022年10月，立灣投資與全志科技以25元/股的價(jià)格分別認(rèn)繳了弘景光電新增股本120萬元、40萬元。

除了入股價(jià)格低外，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》還注意到，德賽西威、勤合創(chuàng)投（主要投資人上海摩勤智能技術(shù)有限公司為華勤技術(shù)的全資子公司）入股弘景光電后，弘景光電對(duì)他們的銷售額有明顯提高，但平均單價(jià)與毛利率有所降低。

對(duì)此，弘景光電解釋稱，德賽西威、華勤技術(shù)入股后與公司交易金額的增長(zhǎng)系前期訂單和合作產(chǎn)品的正常推進(jìn)所致，具有合理性。

此外，弘景光電表示，2022年8月至10月，公司新增股東入股價(jià)格存在明顯差異的主要原因系投資談判啟動(dòng)時(shí)間不同，不同談判時(shí)間公司在業(yè)績(jī)基礎(chǔ)及預(yù)期、上市計(jì)劃等方面存在差異，具有合理性。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，德賽西威由惠州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)實(shí)控，遞表前持有弘景光電5.67%的股份。若弘景光電能順利上市，其持股比例將被稀釋為4.25%，價(jià)值8291.75萬元，較其入股價(jià)格浮盈六成左右。

除德賽西威外，遞表前，弘景光電由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理趙治平持股28.1%，由董事、常務(wù)副總經(jīng)理周東持股11.81%，由易習(xí)軍持股11.7%，由員工持股平臺(tái)弘云投資、弘大投資、弘寬投資分別持股9.53%，2.58%、2.53%，由勤合創(chuàng)投持股3.78%，由永輝化工持股3.36%，由立灣投資持股2.52%，由投資者平臺(tái)弘慶投資（合伙人為少數(shù)公司內(nèi)部員工及周東的朋友）持股2.46%，由昆石財(cái)富、海寧君馬、傳新未來持股2.27%，由昆石承長(zhǎng)持股1.8%，由高國成持股1.74%，由點(diǎn)亮投資持股1.2%，由火炬集團(tuán)（SS）、火炬華盈（SS）持股0.9%，由全志科技持股0.84%，由寧波錦炫持股0.6%，由魏慶陽持股0.59%，由寧波錦燦持股0.55%。

其中，趙治平除了直接持股外，還通過弘云投資、弘寬投資、弘大投資間接持股，此外還與周東簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。因此，趙治平直接和間接控制弘景光電57%的表決權(quán)，是公司控股股東、實(shí)際控制人。

給大客戶承諾“最優(yōu)惠”

招股書顯示，弘景光電的主要產(chǎn)品包括智能汽車光學(xué)鏡、攝像模組和新興消費(fèi)光學(xué)鏡頭及攝像模組，其中智能汽車產(chǎn)品應(yīng)用于智能座艙、智能駕駛，新興消費(fèi)產(chǎn)品應(yīng)用于智能家居、全景/運(yùn)動(dòng)相機(jī)和其他產(chǎn)品。

2020年、2021年、2022年及2023年上半年（以下稱“報(bào)告期”），弘景光電的營(yíng)收分別為2.35億元、2.52億元、4.46億元、3.47億元；扣非歸母凈利分別為1318.1萬元、1497.1萬元、5056.89萬元及4522.34萬元。

可以看到，2022年弘景光電的業(yè)績(jī)突然激增，營(yíng)收同比增長(zhǎng)了77.38%，扣非歸母凈利同比增長(zhǎng)了237.78%。

對(duì)此，弘景光電表示，這主要是受益于全景/運(yùn)動(dòng)相機(jī)等智能影像設(shè)備行業(yè)需求的快速增長(zhǎng)以及智能家居產(chǎn)業(yè)升級(jí)帶來的需求提升。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，弘景光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為光學(xué)鏡頭及攝像模組產(chǎn)品的銷售收入。報(bào)告期內(nèi)，弘景光電主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為88.79%、88.88%、97.28%和98.86%，基本維持在90%左右，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。

在弘景光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，智能汽車光學(xué)鏡頭和新興消費(fèi)攝像模組是中堅(jiān)力量。報(bào)告期各期，弘景光電來自“智能汽車光學(xué)鏡頭”項(xiàng)目的收入分別為7,611.85萬元、1.23億元、1.39億元、5,399.18萬元，收入占比分別為36.45%、54.83%、32.09%、15.74%；來自“新興消費(fèi)攝像模組”項(xiàng)目的收入分別為3,318.6萬元、1,553.66萬元、1.52億元、1.84億元，收入占比分別為15.89%、6.94%、34.91%、53.7%。

也就是說，2022年弘景光電業(yè)績(jī)激增的背后，其實(shí)是公司“新興消費(fèi)攝像模組”項(xiàng)目的崛起。而該項(xiàng)目崛起的背后，則是弘景光電與全球知名智能影像設(shè)備提供商影石創(chuàng)新簽署的一份戰(zhàn)略合作協(xié)議。

據(jù)了解，影石創(chuàng)新的PRO系列產(chǎn)品和TITAN系列產(chǎn)品自面世以來，一直由弘景光電獨(dú)家供應(yīng)鏡頭模組。2022年，雙方簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，且在鏡頭模組領(lǐng)域，影石創(chuàng)新僅與弘景光電一家廠商簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。

2022年，弘景光電對(duì)影石創(chuàng)新的銷售收入為1.44億元。2023 年 1-6 月，弘景光電對(duì)影石創(chuàng)新銷售收入為 1.84億元。也就是說，2023年上半年，弘景光電“新興消費(fèi)攝像模組”項(xiàng)目的收入均來自于影石創(chuàng)新。

這種“僅在一棵樹上結(jié)果”的業(yè)務(wù)模式，也引來了深交所的質(zhì)疑，在兩輪問詢及意見落實(shí)函中，深交所都圍繞“影石創(chuàng)新”對(duì)弘景光電展開了問詢，要求其說明與影石創(chuàng)新合作是否存在重大不確定性，公司新興消費(fèi)領(lǐng)域業(yè)務(wù)的持續(xù)性和成長(zhǎng)性，雙方合作對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響，是否能夠滿足影石創(chuàng)新的技術(shù)要求，是否具備新領(lǐng)域、新客戶開拓能力等問題。

根據(jù)弘景光電的回復(fù)，其未來會(huì)與影石創(chuàng)新的合作不斷深化。其表示，公司在新興消費(fèi)領(lǐng)域的收入增長(zhǎng)具有持續(xù)性和穩(wěn)定性，公司的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境未發(fā)生不利變化，在該應(yīng)用領(lǐng)域的成長(zhǎng)空間較為廣闊。

需要指出的是，弘景光電在戰(zhàn)略合作協(xié)議中曾向影石創(chuàng)新承諾，其供應(yīng)給影石創(chuàng)新的產(chǎn)品在成本方面給予最優(yōu)惠支持，利潤(rùn)率不會(huì)高于公司與其他客戶合作的同類產(chǎn)品利潤(rùn)率。也就是說，雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作后，影石創(chuàng)新成了弘景光電的利潤(rùn)天花板。

弘景光電坦言，若影石創(chuàng)新因終端產(chǎn)品銷售不及預(yù)期或自身盈利考慮等原因，要求公司降低產(chǎn)品單價(jià)，可能會(huì)導(dǎo)致公司全景/運(yùn)動(dòng)相機(jī)光學(xué)鏡頭及攝像模組產(chǎn)品的銷售毛利下降，從而對(duì)盈利能力造成不利影響。

附：弘景光電上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：廣東華商律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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