文/瑞財(cái)經(jīng) 作者/程孟瑤

7月份，深交所剛發(fā)出第三輪問詢，其IPO之旅還在穩(wěn)步推進(jìn)。而且，根據(jù)第二輪回復(fù)看，中超股份的業(yè)績(jī)達(dá)到了“國(guó)九條”下的新門檻，滿足“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1億元，且最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬元”的上市標(biāo)準(zhǔn)。

此外，對(duì)于中超股份一眾60后股東來說，這也是一次期待已久的夢(mèng)想。

中超股份最早于2019年6月示好創(chuàng)業(yè)板，但被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，隨即主動(dòng)撤回上市材料；2020年10月轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板，又因?yàn)榭苿?chuàng)屬性不夠突出，2021年1月主動(dòng)撤單。

8個(gè)月后中超股份開始籌備重回創(chuàng)業(yè)板IPO。2021年9月開啟盡職調(diào)查，2022年1月開始輔導(dǎo)，2023年5月完成輔導(dǎo)后于6月6日遞表，期間5度更新招股書。

5年時(shí)間3次沖擊IPO，如果沒有實(shí)質(zhì)性障礙，的確沒理由主動(dòng)撤單。招股書顯示，2021年-2023年，中超股份籌備上市過程中所產(chǎn)生的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)等，以及業(yè)務(wù)專家咨詢費(fèi)合計(jì)749.33萬元。

首輪問詢中，深交所曾要求說明在中介機(jī)構(gòu)及主要簽字人員未發(fā)生變動(dòng)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未發(fā)生變動(dòng)的情況下，保薦人盡職調(diào)查及輔導(dǎo)用時(shí)超過1年半的原因，但并未在二輪時(shí)追問。

從前兩輪問詢來看，深交所重點(diǎn)關(guān)注的問題包括前2次申報(bào)撤回的原因；公司營(yíng)收、毛利率水平的合理性；歷史沿革及實(shí)控人認(rèn)定；成長(zhǎng)性創(chuàng)新性等。

值得一提的是，中超股份存在IPO前大額分紅的情況。計(jì)劃將12.40億元募資中2.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的另一面，是2021-2023年，中超股份合計(jì)現(xiàn)金分紅1.45億元，是同期凈利潤(rùn)的34%左右。

95%營(yíng)收來自超細(xì)氫氧化鋁?

中超股份主要從事先進(jìn)無機(jī)非金屬材料研產(chǎn)銷，主要產(chǎn)品為低煙無鹵阻燃材料超細(xì)氫氧化鋁，以及以超細(xì)氫氧化鋁為前驅(qū)體生產(chǎn)的，鋰電池涂覆材料特種氧化鋁、勃姆石等。

分別應(yīng)用于特種電線電纜、高端保溫材料等領(lǐng)域；儲(chǔ)能電池、消費(fèi)電池、動(dòng)力電池等領(lǐng)域。應(yīng)用終端包括核電電纜、高壓輸配電電纜、光纖光纜、軌道交通電纜、新能源汽車、消費(fèi)電子。

由于其特種氧化鋁、勃姆石目前仍處于市場(chǎng)導(dǎo)入階段，超細(xì)氫氧化鋁是中超股份核心收入來源。2021年-2023年（簡(jiǎn)稱：報(bào)告期內(nèi)），中超股份6.78億元、8.31億元、9.32億元主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，有大約95%來自超細(xì)氫氧化鋁產(chǎn)品的貢獻(xiàn)，而且該產(chǎn)品產(chǎn)銷規(guī)模不斷提升，2023年產(chǎn)量突破22萬噸。換言之，中超股份產(chǎn)品較為單一，且營(yíng)利依賴超細(xì)氫氧化鋁產(chǎn)品。

中超股份表示，據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院調(diào)研統(tǒng)計(jì)，報(bào)告期內(nèi)，其超細(xì)氫氧化鋁在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率較高，市場(chǎng)份額及產(chǎn)銷量位于國(guó)內(nèi)同行前列，在行業(yè)內(nèi)具有領(lǐng)先的市場(chǎng)地位，但招股書并未披露具體數(shù)據(jù)。

應(yīng)收賬款回款率下降

主營(yíng)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)帶來整體營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，但同時(shí)帶來的還有應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項(xiàng)融資及應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)。

報(bào)告期各期末，中超股份應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項(xiàng)融資合計(jì)的賬面價(jià)值分別為2.55億元、3.07億元、2.88億元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.21億元、1.39億元、1.68億元；各期三項(xiàng)合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為55.18%、53.49%、48.74%，呈逐年下降趨勢(shì)但整體占比較高。

深交所在首輪問詢中要求其說明票據(jù)結(jié)算比例較高以及應(yīng)收款項(xiàng)占收入的比例較高的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否放寬信用政策擴(kuò)大收入；公司主要客戶對(duì)公司和其他供應(yīng)商的信用政策和回款周期是否一致。

中超股份表示是因?yàn)楣井a(chǎn)品超細(xì)氫氧化鋁主要作為電線電纜、高端保溫材料等高分子材料的填充材料，其中來自電線電纜領(lǐng)域的收入占營(yíng)業(yè)收入的比例約為80%，而電線電纜主要應(yīng)用于電力、通信、電氣裝備、交通等相關(guān)的基建領(lǐng)域，下游基建領(lǐng)域因資金密集而存在以票據(jù)結(jié)算貨款的情況，因此，電線電纜行業(yè)收到下游客戶票據(jù)后，存在向上游供應(yīng)商背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)結(jié)算貨款的情況，導(dǎo)致公司在銷售端存在收取客戶承兌匯票結(jié)算貨款的情形。

中超股份還稱，該情況符合公司所在上下游行業(yè)結(jié)算特征，不存在放寬信用政策擴(kuò)大收入的情況。“報(bào)告期內(nèi)，公司收到的票據(jù)出票方或承兌人信用等級(jí)良好，收到的票據(jù)均是基于真實(shí)交易，且為與公司簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶，不存在無真實(shí)交易背景的票據(jù)往來?！?/span>

截至2024年4月30日，中超股份報(bào)告期各期末的應(yīng)收賬款已分別回款96.50%、95.27%、78.93%，2023年回款率突然下降十幾個(gè)百分點(diǎn)，未回款金額陡然擴(kuò)大，分別為458.71萬元、708.63萬元、3832.01萬元。

同時(shí)，中超股份的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幾乎陷入停滯，各期分別為1.38億元、1.42億元、1.43億元。報(bào)告期內(nèi)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)連續(xù)下滑，分別為30.72%、27.70%、25.84%，各期均低于同行可比公司均值。2023年，公司營(yíng)業(yè)收入為9.36億元，同比增長(zhǎng)12.22%；扣非凈利潤(rùn)1.42億元，同比漲0.67%，漲幅遠(yuǎn)低于營(yíng)業(yè)收入漲幅。

但是在利潤(rùn)增長(zhǎng)緩慢，應(yīng)收賬款回款率下降，大量應(yīng)收票據(jù)未兌現(xiàn)的情況下，中超股份實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流的連續(xù)擴(kuò)大，報(bào)告期內(nèi)分別為6868.25萬元、1.10億元、1.11億元。同期手中貨幣資金不斷減少，分別為6738.06萬元、5993.84萬元、4533.51 萬元，短期借款分別為0元、1501.44萬元、4876.05萬元；一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債55萬元、741.12萬元、1169.61萬元。以此計(jì)算，2023年短債缺口1512.15萬元。

多位資本大佬間接入股

目前，中超股份由裴廣斌、張金華共同控制，兩人的直接持股均為26.79%，裴廣斌通過員工持股平臺(tái)紫光文化、鼎坤文化間接控制8.04%股份，兩人通過一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)控制61.61%的股份。

中超股份的上市股權(quán)架構(gòu)比較簡(jiǎn)單，5位創(chuàng)始股東及3家關(guān)聯(lián)方之外無其他資本參與。但讓人頗為在意的是，直接和間接持股合計(jì)20.17%的股東劉愛林，同為創(chuàng)始人之一，也為中超股份發(fā)展提供了經(jīng)營(yíng)資金，既未被認(rèn)定為實(shí)控人也未簽署一致行動(dòng)人協(xié)議。

實(shí)控人的認(rèn)定事關(guān)一家公司的股權(quán)清晰、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、控制權(quán)穩(wěn)定性等問題，向來也是A股IPO審核被重點(diǎn)關(guān)注的一問。深交所在首輪問詢中曾對(duì)中超股份實(shí)控人認(rèn)定依據(jù)的充分性提出質(zhì)疑，要求結(jié)合劉愛林任職及對(duì)外投資情況，說明是否存在通過實(shí)控人認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易或股份鎖定等監(jiān)管要求的情形。

中超股份的前身中超鋁業(yè)由裴廣斌、張金華、劉愛林、程國(guó)勝、馮衛(wèi)5人，在2003年共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本500萬元。

裴廣斌、張金華為大學(xué)同班同學(xué)，作為創(chuàng)業(yè)伙伴，自中超鋁業(yè)成立以來，一人負(fù)責(zé)生產(chǎn)及研發(fā)，一人負(fù)責(zé)銷售，兩人的直接持股比例均一致，為第一大股東。目前，裴廣斌擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、研發(fā)中心主任，張金華為董事兼副總經(jīng)理。

劉愛林為兩人朋友，除擔(dān)任董事，行使董事/股東權(quán)利并參與董事會(huì)/股東大會(huì)決策外，并未參與日常事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策。

2015年11月，中超鋁業(yè)整體變更為股份有限公司之前，發(fā)生過兩次增資和一次債轉(zhuǎn)股，資金來源為5位創(chuàng)始股東，各股東持股比例保持不變。

變更為股份有限公司后，中超股份在2015年12月和2019年12月分別引入紫光文化、天慧投資、鼎坤文化，裴廣斌通過紫光文化和鼎坤文化間接增加2.73%持股。值得一提的是，期間的2016年，中超股份曾首次啟動(dòng)了IPO項(xiàng)目，但在輔導(dǎo)備案期間即“折戟”。

天慧投資是一家私募投資基金，為劉愛林關(guān)聯(lián)企業(yè)，由佛山市諾金天使投資有限公司持股32.4%，后者由劉愛林及其子劉威分別持股60%、40%。穿透后，劉愛林通過天慧投資間接持有中超股份0.53%股份，合計(jì)持股20.17%。天慧投資另有8位合伙人，合計(jì)持股67.6%，包括千乘資本創(chuàng)始合伙人熊偉、浩方創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人李斌等等。

值得一提是天慧投資的入股價(jià)為2.1元/股，與紫光文化一致，低于4年后鼎坤文化增資時(shí)的8元/股。外部人員和員工入股價(jià)一致，中超股份曾被要求解釋天慧投資低價(jià)入股的原因和合理性。

中超股份稱，定價(jià)是參照2014年公司1553.26萬元凈利潤(rùn)，以6.75倍市盈率計(jì)算，并結(jié)合公司截至2015年10月31日公司的每股凈資產(chǎn)值，確定其增資價(jià)格為2.10元/股，不存在低價(jià)的問題。兩者入股價(jià)一致，沒有對(duì)賭協(xié)議，也不涉及股份支付等問題。

同時(shí)，回復(fù)函顯示，天慧投資對(duì)外投資的14家企業(yè)中，持股5.09%的深圳市慧悅成長(zhǎng)投資基金企業(yè)（有限合伙）合伙人包括了裴廣斌之妻閆玉鳳、張金華、劉愛林、程國(guó)勝，為中超股份關(guān)聯(lián)方，4人合計(jì)持有9%的份額。

在穩(wěn)定控制權(quán)方面，中超股份表示裴廣斌、張金華的一致行動(dòng)協(xié)議期限為2011年1月5日至中超股份上市之日起滿三十六個(gè)月之日止，雙方在2018年又通過補(bǔ)充協(xié)議約定，若雙方在董事會(huì)或股東大會(huì)行使表決權(quán)之前對(duì)相關(guān)議案及表決事項(xiàng)，或在公司其他重大問題上難以達(dá)成一致意見的，以裴廣斌的意見為準(zhǔn)；如期滿各方無異議，自動(dòng)延期三年。

但中超股份也提示到，如果兩人一致行動(dòng)關(guān)系到期終止，中超股份控制權(quán)將發(fā)生變化，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策造成一定影響。

附：中超股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所：國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所

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