文/瑞財經(jīng) 作者/孫肅博

4月中旬，廣州三晶電氣股份有限公司（以下稱“三晶股份”）正緊鑼密鼓地為德國不來梅太陽能解決方案展做準(zhǔn)備。

與此同時，三晶股份的實(shí)控人之一盧雪明，還在應(yīng)訴一個官司。和他一起應(yīng)訴的，還有他的小舅子幸志剛，也是三晶股份的實(shí)控人之一。

而起訴盧雪明、幸志剛的，是他們的創(chuàng)業(yè)伙伴朱榮華，也是盧雪明的表弟。

這已經(jīng)不是盧雪明、幸志剛、朱榮華三人第一次對簿公堂。早在2016年7月，朱榮華就曾以“盧雪明、幸志剛持偽造其簽名的文件到市工商局注銷了他的公司”為由，向法院提起了行政訴訟，要求法院裁定“撤銷注銷公司的行為”。

不管是8年前，還是此番再次提起訴訟，法院都對朱榮華的訴請予以了駁回。

有意思的是，朱榮華兩次發(fā)起訴訟的時間節(jié)點(diǎn)，都與三晶股份的資本化動作有關(guān)聯(lián)。2016年7月他起訴時，三晶股份剛在新三板掛牌交易三個月；2024年4月起訴時，三晶股份的首發(fā)申請已通過上交所上市委員的審核半年多，正排隊(duì)等待上交所主板上市。

盡管三晶股份回應(yīng)表示，朱榮華的起訴不會對公司上市進(jìn)程有影響，但近日其還是主動撤回了上市申請。

實(shí)控人遭表弟舉報，IPO撤單

朱榮華起訴盧雪明、幸志剛被法院駁回后，又向《經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報》寫了一份舉報材料，當(dāng)中講明了他與盧雪明、幸志剛的歷史糾葛。

朱榮華向《經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報》表示，盧雪明是他的表哥，幸志剛是盧雪明的妻弟。盧雪明原本在廣州經(jīng)營著一家廣告公司從事報紙招聘廣告業(yè)務(wù)，幸志剛在通信行業(yè)也有自己經(jīng)營的公司。而他自己，則是從1999年開始在深圳一家臺資變頻器企業(yè)工作。

朱榮華稱，2003年下半年，盧雪明和自己談到由于互聯(lián)網(wǎng)招聘公司的崛起，傳統(tǒng)的報紙招聘廣告行業(yè)受到了巨大沖擊，所以想轉(zhuǎn)行發(fā)展新的業(yè)務(wù)。在向自己詳細(xì)了解了變頻器行業(yè)的情況后，盧雪明覺得有前景，就希望和自己一起創(chuàng)業(yè)做變頻器。

2004年7月，朱榮華和盧雪明、幸志剛在中山市南頭鎮(zhèn)共同成立了中山三晶電氣有限公司(以下稱“中山三晶”)，由朱榮華擔(dān)任法人代表，三人的股權(quán)占比分別是盧雪明34%、朱榮華33%、幸志剛33%。

據(jù)朱榮華所稱，由于盧雪明、幸志剛都是外行，所以工廠基本是由自己籌建起來的，產(chǎn)品軟硬件技術(shù)也由自己提供，核心生產(chǎn)管理人員是自己原來的同事，包括三晶股份現(xiàn)任運(yùn)營管理中心總監(jiān)、監(jiān)事會主席王威也是自己當(dāng)時從深圳帶到中山三晶的。此外，公司的供應(yīng)商、客戶也是自己多年積累的資源。整個公司的技術(shù)、采購、生產(chǎn)、銷售都是自己負(fù)責(zé)，盧雪明和幸志剛主要負(fù)責(zé)公司財務(wù)。

按朱榮華的說法，中山三晶在被盧雪明和幸志剛?cè)嬲瓶睾螅约壕筒辉賲⑴c公司的經(jīng)營管理。2004年底，他去了江蘇重新開始工作，盧雪明和幸志剛之后也一直沒有告訴自己中山三晶的經(jīng)營情況。

直到9年后，自己去中山工商局調(diào)取中山三晶的檔案時才發(fā)現(xiàn)，盧雪明和幸志剛于2005年9月先成立了三晶股份的前身廣州三晶電氣有限公司（以下稱“三晶有限”），后又把中山三晶所有的資產(chǎn)、設(shè)備、業(yè)務(wù)等轉(zhuǎn)移到了三晶有限，然后他們在2005年11月偽造自己的簽名，將中山三晶注銷了。

朱榮華對《經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報》表示，至今盧雪明和幸志剛也沒有把中山三晶的任何資產(chǎn)分給自己，二人“侵吞了自己的股權(quán)、資產(chǎn)”。

朱榮華稱，三晶有限成立的時候，幸志剛并沒有在股東名冊中顯名，股東是盧和英、盧雪明兩人，自己也不清楚盧和英是誰。直到2016年三晶有限掛牌新三板時，通過公開資料自己才得知盧和英是幸志剛的母親、盧雪明的岳母。盧和英通過多次親屬間的股權(quán)贈予，把全部股份還原給了盧雪明和幸志剛。

朱榮華表示，對于盧雪明、幸志剛通過偽造自己簽名、侵吞股份這件事情，自己非常憤怒。在2013年了解到實(shí)際情況后，自己曾數(shù)次主動聯(lián)系盧雪明，表達(dá)自己的不滿，但盧雪明始終不愿面對這個問題。

2014年，朱榮華在張家港公證處公證了相關(guān)的公開信息，包括三晶有限當(dāng)時官網(wǎng)上描述的公司是2004年在中山成立并于2005年搬到廣州，還有盧雪明公開表示過公司是從中山開始起步的事實(shí)。

2016年7月，三晶股份正式在新三板掛牌交易三個月后，朱榮華向法院訴請確認(rèn)中山三晶公司的行政行為無效；撤銷工商局于2005年11月25日作出的注銷中山三晶公司的行政行為；恢復(fù)中山三晶公司的工商營業(yè)登記。但最終法院以“已超過上述規(guī)定的起訴期限，且無正當(dāng)理由”為由，駁回了朱榮華的起訴。

時隔8年后，朱榮華再次就“中山三晶”所引發(fā)的事件走上法庭，但訴求再次被法院予以了駁回。

據(jù)《經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報》提供的《民事判決書》【(2024)粵2072民初4429號】內(nèi)容顯示，朱榮華此次訴訟請求為：確認(rèn)中山三晶于2005年7月22日形成的股東會決議及2005年10月30日形成的清算報告不成立。主要理由是幸志剛、盧雪明辦理中山三晶注銷所提交的股東會決議、清算報告及公司申請登記委托書上顯示為“朱榮華”的簽名均系二人惡意偽造,股東會決議、清算報告并非朱榮華的真實(shí)意思表示。

幸志剛、盧雪明在庭審中辯稱，朱榮華知悉中山三晶解散一事，并參與了股東會決議，二人不存在偽造朱榮華簽名、違法注銷公司的情況。

幸、盧二人表示，2005年7月，中山三晶成立一年，產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定、故障率較高、客戶投訴較多，同時公司初始投入的50萬元資本金已消耗殆盡，無法繼續(xù)支付房租、工資、欠款等，經(jīng)營陷入困難、無以為繼，故他們二人與朱榮華商議決定解散公司，朱榮華參加了解散中山三晶的股東會會議，決議上朱榮華的簽名并非幸志剛、盧雪明偽造。

之后，朱榮華作為時任中山三晶的法定代表人、執(zhí)行董事，由其委托代辦人員梁捷嬌辦理公司的注銷事宜。二人持有中山三晶的股權(quán)比例為67%，可以決定公司的解散事項(xiàng)，因此二人無故意排擠朱榮華、不通知其參加公司股東會及偽造簽名的必要。

中山市第二人民法院認(rèn)為，朱榮華的訴訟請求不存在超過訴訟時效的問題，但中山三晶的章程中規(guī)定了股東會職權(quán)以及決議解散公司股權(quán)比例的要求，幸志剛、盧雪明持有三晶公司股權(quán)比例為67%，無論朱榮華對股東會決議持何種意見，均不影響股東會決議已達(dá)公司章程規(guī)定比例的要求，不能實(shí)質(zhì)性改變股東會決議的內(nèi)容。至于清算報告，不屬于公司決議范疇。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱后發(fā)現(xiàn)，朱榮華提到的其與盧雪明、幸志剛共同創(chuàng)業(yè)的內(nèi)容，三晶股份的招股書中并未提到。招股書顯示，盧雪明是2005年9月創(chuàng)辦的三晶有限，在此之前的工作經(jīng)歷是一家廣告公司的總經(jīng)理，并沒有中山三晶的相關(guān)信息。而幸志剛的工作經(jīng)歷中，也沒有中山三晶的相關(guān)內(nèi)容。

根據(jù)招股書，盧雪明和幸志剛的母親盧和英在2005年9月19日于廣州市黃埔區(qū)夏園工業(yè)中區(qū)創(chuàng)辦了三晶有限，二人各持股40%、60%。且招股書及此前三晶股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，均未提到過盧和英所持股份系代兒子幸志剛持有。

2005年9月三晶有限剛成立時，幸志剛擔(dān)任公司銷售經(jīng)理，首次在公司持股是2011年3月，其認(rèn)繳了三晶有限新增出資37.5萬元。其受讓盧和英股份是在2015年9月，彼時，盧和英將當(dāng)時自己所持有的三晶有限9.9%股權(quán)贈予給了女兒幸志萍，將23.6%股權(quán)贈予給了兒子幸志剛。

截至2023年3月遞交招股書前，盧雪明、幸志剛分別持有三晶股份總股本的33.37%、26.81%。另外，盧雪明通過廣州晶英薈投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“晶英薈”）間接持有公司0.04%的股份并控制晶英薈。盧、幸二人合計(jì)持有三晶股份60.22%的股份，實(shí)際可支配公司表決權(quán)比例為64.94%，為公司共同實(shí)際控制人。

實(shí)控人朋友向公司借錢

身份另有蹊蹺

在三晶股份的IPO進(jìn)程中，不僅有個表弟讓盧雪明頭疼，他的朋友也給他添了麻煩。

招股書顯示，2019年12月-2020年7月期間，盧雪明的朋友劉祥云因經(jīng)營周轉(zhuǎn)向三晶股份共借款了3次，每次借款金額均為200萬元，借款天數(shù)分別為8天、6天、4天。

根據(jù)劉祥云提供的個人銀行賬戶流水，其向三晶股份借款主要系個人賬戶間互轉(zhuǎn)，實(shí)際未作他用，短期轉(zhuǎn)存后便由本人賬戶向三晶股份償還。

對此，上交所曾在問詢環(huán)節(jié)向三晶股份提出質(zhì)疑，要求其說明劉祥云借款的實(shí)際目的，借款后的資金流向及用途，資金使用情況與所述借款目的明顯不一致的原因及合理性。

三晶股份表示，劉祥云借款的實(shí)際目的系維護(hù)其與當(dāng)?shù)劂y行的關(guān)系，配合銀行完成年末（或季度末、半年末）存款指標(biāo)。劉祥云進(jìn)行上述操作的最終目的為在其個人經(jīng)營需要時取得當(dāng)?shù)劂y行的借款或資金支持。

盡管三晶股份對劉祥云借款的實(shí)際目的做出了合理的解釋，但瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》在贛州經(jīng)開區(qū)黨務(wù)公開網(wǎng)招商動態(tài)中一篇名為“‘小’分隊(duì)匯聚‘大’能量！他們著力開創(chuàng)招商引資新局面”的文章中看到，一個名為“劉祥云”的人，被稱為廣州三晶電氣股份有限公司負(fù)責(zé)人。

此外，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》還發(fā)現(xiàn)，廣州云雁電氣科技有限公司（現(xiàn)已經(jīng)更名為“廣州云嚴(yán)貿(mào)易有限公司”，以下稱“云雁電氣”）的發(fā)起股東之一，也是一個名為“劉祥云”的人，而云雁電氣曾是三晶股份2013年—2015年上半年的前五大客戶之一。

天眼查顯示，云雁電氣于2011年5月由劉祥云和賴飛出資設(shè)立，兩人同于2021年3月31日退股。劉祥云曾任公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，直至退股。

實(shí)控人操作失誤

部分股權(quán)激勵給錯人

在三晶股份的股東名單（直接持股）中，除了兩個實(shí)控人外，還有兩個員工持股平臺（晶英薈及三晶投資）、五位董、監(jiān)、高成員（監(jiān)事會主席王威，監(jiān)事石順才，副總經(jīng)理李云，財務(wù)總監(jiān)晏小東及董事、總經(jīng)理歐陽家淦）、三個外部投資人（海匯財富、李明智、付勝春）、四位新三板掛牌期間投資股東（紀(jì)浩然、廖江龍、紀(jì)俊波、陸乃將）以及三位已離職員工（龔鵬林、黃榮、張強(qiáng)）。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，2011年，三晶股份曾通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式讓公司初創(chuàng)時期的核心員工直接持有了公司股權(quán)，已離職員工龔鵬林、黃榮、張強(qiáng)就是彼時入股的。由于當(dāng)時未約定離職退出機(jī)制，激勵對象可基于自身考慮決定離職后是否繼續(xù)保留股權(quán)，因此龔鵬林、黃榮、張強(qiáng)辦理離職后一直還保留著公司股權(quán)。

招股書顯示，2011年4月至2013年2月，晏小東曾擔(dān)任三晶有限財務(wù)總監(jiān)。而2011年6月，晏小東就以3.75萬元受讓了當(dāng)時決定從三晶股份離職的員工戴亨遠(yuǎn)平價轉(zhuǎn)讓的0.5%股份。

2013年2月離職后，晏小東先后擔(dān)任了任深圳市合信自動化技術(shù)有限公司、深圳市巨鼎醫(yī)療設(shè)備有限公司的財務(wù)總監(jiān)以及深圳匯豐源會計(jì)師事務(wù)所合伙人，期間一直保留著在三晶股份的股權(quán)。2020年7月，三晶股份彼時的財務(wù)總監(jiān)符小華因個人原因主動離職，隨后三晶股份又聘回了晏小東任公司財務(wù)總監(jiān)。

事實(shí)上，三晶股份2011年這次對公司初創(chuàng)期核心員工的激勵并沒有被納入股權(quán)激勵計(jì)劃。2011年后直至向上交所遞交招股書前，三晶股份共進(jìn)行了三次股權(quán)激勵，時間分別為2017年3月、2020年12月及2021年12月。

而2017年3月的這次股權(quán)激勵計(jì)劃，已經(jīng)因三晶股份“業(yè)績下滑、上市計(jì)劃被迫取消，部分員工離開公司”而終止。

此外，2017年3月，盧雪明為了實(shí)施員工股權(quán)激勵計(jì)劃通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向員工持股平臺轉(zhuǎn)讓激勵股份時，還因操作失誤，將部分激勵股份轉(zhuǎn)讓給了新三板投資者。

對此，三晶股份表示，盧雪明當(dāng)時尚未熟悉股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓平臺的操作，在未輸入成交約定號（協(xié)議轉(zhuǎn)讓號）時提交轉(zhuǎn)讓申請，系統(tǒng)自動生成了轉(zhuǎn)讓交易，后申請撤單無效。相關(guān)股權(quán)受讓方看好光伏行業(yè)并一直關(guān)注公司行情，當(dāng)時剛好在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易平臺看到公司股票掛單賣出，價格合適，于是操作買入。

外銷補(bǔ)貼下調(diào)

預(yù)計(jì)2023年扣非歸母凈利下滑

三晶股份的業(yè)務(wù)主要圍繞光伏并網(wǎng)逆變器、儲能逆變器及系統(tǒng)、電機(jī)驅(qū)動與控制產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，公司致力于為家庭及工商業(yè)供光伏發(fā)電、儲電、用電一站式智慧能源管理服務(wù)，為電機(jī)設(shè)備行業(yè)客戶提供驅(qū)動與控制系統(tǒng)解決方案。

2020年、2021年、2022年及2023年上半年（以下稱“報告期”)，三晶股份的營業(yè)收入分別為4.26億元、7.16億元、15.51億元、10.77億元；扣非歸母凈利分別為5,342.76萬元、9,770.51萬元、2.82億元、2.09億元。

可以看到，2022年三晶股份的營收及扣非歸母凈利都有較大幅度的增長，同比增長率分別為116.72%、188.23%。

報告期各期，三晶股份的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為99.46%、99.25%、99.86%和99.89%，主營業(yè)務(wù)突出。按產(chǎn)品劃分，三晶股份的主營業(yè)務(wù)收入主要來自于光伏并網(wǎng)逆變器、儲能逆變器、儲能電池、電機(jī)驅(qū)動與控制產(chǎn)品等產(chǎn)品。其中，光伏并網(wǎng)逆變器、儲能逆變器與儲能電池收入增幅較快，合計(jì)占比從2020年的63.15%增長到2023年1-6月的92.19%。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，報告期內(nèi)，三晶股份產(chǎn)品的主要銷售區(qū)域逐漸轉(zhuǎn)為境外。報告期各期，公司來自境外銷售收入的占比分別為47.38%、68.03%、88.85%、89.59%，主要原因系并網(wǎng)逆變器、儲能逆變器、儲能電池產(chǎn)品境外銷售收入增長較快所致。

不過，根據(jù)三晶股份在招股書中的預(yù)測，公司2023年的營收增長有所放緩，預(yù)計(jì)同比增長11.56%-16.08%。同時，2023年的歸母凈利及扣非歸母凈利預(yù)計(jì)均有所下滑，變動比例分別為-15.97%～-8.97%、-16.55%～-9.45%。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，三晶股份曾在上市委會議現(xiàn)場被問詢到境外銷售市場空間、補(bǔ)貼政策退坡、提振本土制造政策、行業(yè)未來趨勢、公司應(yīng)對措施等問題。

三晶股份坦言，2022年11月，意大利更新稅收優(yōu)惠政策，最高補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)從110%降至90%，并在2024年、2025年分別下降至70%和65%，針對戶用儲能補(bǔ)貼持續(xù)退坡，可能對公司在意大利產(chǎn)品銷售帶來不利影響。

根據(jù)招股書，意大利為三晶股份主要外銷國家，2022年度三晶股份在意大利實(shí)現(xiàn)銷售收入6.57億元，占外銷收入比例為47.73%。

此外，三晶股份表示，2022年全球前五名光伏逆變器企業(yè)分別為陽光電源、華為、錦浪科技、古瑞瓦特和SMA，我國光伏逆變器企業(yè)占據(jù)了全球出貨量前十名企業(yè)中的七個席位。未來隨著國內(nèi)企業(yè)加快海外客戶拓展與渠道布局，憑借更快的研發(fā)迭代和技術(shù)升級優(yōu)勢，預(yù)計(jì)未來國產(chǎn)光伏逆變器的全球市場份額有望繼續(xù)提升，優(yōu)質(zhì)企業(yè)仍具備較大提升空間。

附：三晶股份上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：民生證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國信信揚(yáng)律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機(jī)構(gòu)：中聯(lián)國際評估咨詢有限公司