文/瑞財經 作者/孫肅博

4月中旬，廣州三晶電氣股份有限公司（以下稱“三晶股份”）正緊鑼密鼓地為德國不來梅太陽能解決方案展做準備。

與此同時，三晶股份的實控人之一盧雪明，還在應訴一個官司。和他一起應訴的，還有他的小舅子幸志剛，也是三晶股份的實控人之一。

而起訴盧雪明、幸志剛的，是他們的創業伙伴朱榮華，也是盧雪明的表弟。

這已經不是盧雪明、幸志剛、朱榮華三人第一次對簿公堂。早在2016年7月，朱榮華就曾以“盧雪明、幸志剛持偽造其簽名的文件到市工商局注銷了他的公司”為由，向法院提起了行政訴訟，要求法院裁定“撤銷注銷公司的行為”。

不管是8年前，還是此番再次提起訴訟，法院都對朱榮華的訴請予以了駁回。

有意思的是，朱榮華兩次發起訴訟的時間節點，都與三晶股份的資本化動作有關聯。2016年7月他起訴時，三晶股份剛在新三板掛牌交易三個月；2024年4月起訴時，三晶股份的首發申請已通過上交所上市委員的審核半年多，正排隊等待上交所主板上市。

盡管三晶股份回應表示，朱榮華的起訴不會對公司上市進程有影響，但近日其還是主動撤回了上市申請。

實控人遭表弟舉報，IPO撤單

朱榮華起訴盧雪明、幸志剛被法院駁回后，又向《經濟導報》寫了一份舉報材料，當中講明了他與盧雪明、幸志剛的歷史糾葛。

朱榮華向《經濟導報》表示，盧雪明是他的表哥，幸志剛是盧雪明的妻弟。盧雪明原本在廣州經營著一家廣告公司從事報紙招聘廣告業務，幸志剛在通信行業也有自己經營的公司。而他自己，則是從1999年開始在深圳一家臺資變頻器企業工作。

朱榮華稱，2003年下半年，盧雪明和自己談到由于互聯網招聘公司的崛起，傳統的報紙招聘廣告行業受到了巨大沖擊，所以想轉行發展新的業務。在向自己詳細了解了變頻器行業的情況后，盧雪明覺得有前景，就希望和自己一起創業做變頻器。

2004年7月，朱榮華和盧雪明、幸志剛在中山市南頭鎮共同成立了中山三晶電氣有限公司(以下稱“中山三晶”)，由朱榮華擔任法人代表，三人的股權占比分別是盧雪明34%、朱榮華33%、幸志剛33%。

據朱榮華所稱，由于盧雪明、幸志剛都是外行，所以工廠基本是由自己籌建起來的，產品軟硬件技術也由自己提供，核心生產管理人員是自己原來的同事，包括三晶股份現任運營管理中心總監、監事會主席王威也是自己當時從深圳帶到中山三晶的。此外，公司的供應商、客戶也是自己多年積累的資源。整個公司的技術、采購、生產、銷售都是自己負責，盧雪明和幸志剛主要負責公司財務。

按朱榮華的說法，中山三晶在被盧雪明和幸志剛全面掌控后，自己就不再參與公司的經營管理。2004年底，他去了江蘇重新開始工作，盧雪明和幸志剛之后也一直沒有告訴自己中山三晶的經營情況。

直到9年后，自己去中山工商局調取中山三晶的檔案時才發現，盧雪明和幸志剛于2005年9月先成立了三晶股份的前身廣州三晶電氣有限公司（以下稱“三晶有限”），后又把中山三晶所有的資產、設備、業務等轉移到了三晶有限，然后他們在2005年11月偽造自己的簽名，將中山三晶注銷了。

朱榮華對《經濟導報》表示，至今盧雪明和幸志剛也沒有把中山三晶的任何資產分給自己，二人“侵吞了自己的股權、資產”。

朱榮華稱，三晶有限成立的時候，幸志剛并沒有在股東名冊中顯名，股東是盧和英、盧雪明兩人，自己也不清楚盧和英是誰。直到2016年三晶有限掛牌新三板時，通過公開資料自己才得知盧和英是幸志剛的母親、盧雪明的岳母。盧和英通過多次親屬間的股權贈予，把全部股份還原給了盧雪明和幸志剛。

朱榮華表示，對于盧雪明、幸志剛通過偽造自己簽名、侵吞股份這件事情，自己非常憤怒。在2013年了解到實際情況后，自己曾數次主動聯系盧雪明，表達自己的不滿，但盧雪明始終不愿面對這個問題。

2014年，朱榮華在張家港公證處公證了相關的公開信息，包括三晶有限當時官網上描述的公司是2004年在中山成立并于2005年搬到廣州，還有盧雪明公開表示過公司是從中山開始起步的事實。

2016年7月，三晶股份正式在新三板掛牌交易三個月后，朱榮華向法院訴請確認中山三晶公司的行政行為無效；撤銷工商局于2005年11月25日作出的注銷中山三晶公司的行政行為；恢復中山三晶公司的工商營業登記。但最終法院以“已超過上述規定的起訴期限，且無正當理由”為由，駁回了朱榮華的起訴。

時隔8年后，朱榮華再次就“中山三晶”所引發的事件走上法庭，但訴求再次被法院予以了駁回。

據《經濟導報》提供的《民事判決書》【(2024)粵2072民初4429號】內容顯示，朱榮華此次訴訟請求為：確認中山三晶于2005年7月22日形成的股東會決議及2005年10月30日形成的清算報告不成立。主要理由是幸志剛、盧雪明辦理中山三晶注銷所提交的股東會決議、清算報告及公司申請登記委托書上顯示為“朱榮華”的簽名均系二人惡意偽造,股東會決議、清算報告并非朱榮華的真實意思表示。

幸志剛、盧雪明在庭審中辯稱，朱榮華知悉中山三晶解散一事，并參與了股東會決議，二人不存在偽造朱榮華簽名、違法注銷公司的情況。

幸、盧二人表示，2005年7月，中山三晶成立一年，產品質量不穩定、故障率較高、客戶投訴較多，同時公司初始投入的50萬元資本金已消耗殆盡，無法繼續支付房租、工資、欠款等，經營陷入困難、無以為繼，故他們二人與朱榮華商議決定解散公司，朱榮華參加了解散中山三晶的股東會會議，決議上朱榮華的簽名并非幸志剛、盧雪明偽造。

之后，朱榮華作為時任中山三晶的法定代表人、執行董事，由其委托代辦人員梁捷嬌辦理公司的注銷事宜。二人持有中山三晶的股權比例為67%，可以決定公司的解散事項，因此二人無故意排擠朱榮華、不通知其參加公司股東會及偽造簽名的必要。

中山市第二人民法院認為，朱榮華的訴訟請求不存在超過訴訟時效的問題，但中山三晶的章程中規定了股東會職權以及決議解散公司股權比例的要求，幸志剛、盧雪明持有三晶公司股權比例為67%，無論朱榮華對股東會決議持何種意見，均不影響股東會決議已達公司章程規定比例的要求，不能實質性改變股東會決議的內容。至于清算報告，不屬于公司決議范疇。

瑞財經《預審IPO》查閱后發現，朱榮華提到的其與盧雪明、幸志剛共同創業的內容，三晶股份的招股書中并未提到。招股書顯示，盧雪明是2005年9月創辦的三晶有限，在此之前的工作經歷是一家廣告公司的總經理，并沒有中山三晶的相關信息。而幸志剛的工作經歷中，也沒有中山三晶的相關內容。

根據招股書，盧雪明和幸志剛的母親盧和英在2005年9月19日于廣州市黃埔區夏園工業中區創辦了三晶有限，二人各持股40%、60%。且招股書及此前三晶股份在全國股轉系統遞交的公開轉讓說明書中，均未提到過盧和英所持股份系代兒子幸志剛持有。

2005年9月三晶有限剛成立時，幸志剛擔任公司銷售經理，首次在公司持股是2011年3月，其認繳了三晶有限新增出資37.5萬元。其受讓盧和英股份是在2015年9月，彼時，盧和英將當時自己所持有的三晶有限9.9%股權贈予給了女兒幸志萍，將23.6%股權贈予給了兒子幸志剛。

截至2023年3月遞交招股書前，盧雪明、幸志剛分別持有三晶股份總股本的33.37%、26.81%。另外，盧雪明通過廣州晶英薈投資咨詢合伙企業（有限合伙）（以下稱“晶英薈”）間接持有公司0.04%的股份并控制晶英薈。盧、幸二人合計持有三晶股份60.22%的股份，實際可支配公司表決權比例為64.94%，為公司共同實際控制人。

實控人朋友向公司借錢

身份另有蹊蹺

在三晶股份的IPO進程中，不僅有個表弟讓盧雪明頭疼，他的朋友也給他添了麻煩。

招股書顯示，2019年12月-2020年7月期間，盧雪明的朋友劉祥云因經營周轉向三晶股份共借款了3次，每次借款金額均為200萬元，借款天數分別為8天、6天、4天。

根據劉祥云提供的個人銀行賬戶流水，其向三晶股份借款主要系個人賬戶間互轉，實際未作他用，短期轉存后便由本人賬戶向三晶股份償還。

對此，上交所曾在問詢環節向三晶股份提出質疑，要求其說明劉祥云借款的實際目的，借款后的資金流向及用途，資金使用情況與所述借款目的明顯不一致的原因及合理性。

三晶股份表示，劉祥云借款的實際目的系維護其與當地銀行的關系，配合銀行完成年末（或季度末、半年末）存款指標。劉祥云進行上述操作的最終目的為在其個人經營需要時取得當地銀行的借款或資金支持。

盡管三晶股份對劉祥云借款的實際目的做出了合理的解釋，但瑞財經《預審IPO》在贛州經開區黨務公開網招商動態中一篇名為“‘小’分隊匯聚‘大’能量！他們著力開創招商引資新局面”的文章中看到，一個名為“劉祥云”的人，被稱為廣州三晶電氣股份有限公司負責人。

此外，瑞財經《預審IPO》還發現，廣州云雁電氣科技有限公司（現已經更名為“廣州云嚴貿易有限公司”，以下稱“云雁電氣”）的發起股東之一，也是一個名為“劉祥云”的人，而云雁電氣曾是三晶股份2013年—2015年上半年的前五大客戶之一。

天眼查顯示，云雁電氣于2011年5月由劉祥云和賴飛出資設立，兩人同于2021年3月31日退股。劉祥云曾任公司執行董事兼經理，直至退股。

實控人操作失誤

部分股權激勵給錯人

在三晶股份的股東名單（直接持股）中，除了兩個實控人外，還有兩個員工持股平臺（晶英薈及三晶投資）、五位董、監、高成員（監事會主席王威，監事石順才，副總經理李云，財務總監晏小東及董事、總經理歐陽家淦）、三個外部投資人（海匯財富、李明智、付勝春）、四位新三板掛牌期間投資股東（紀浩然、廖江龍、紀俊波、陸乃將）以及三位已離職員工（龔鵬林、黃榮、張強）。

瑞財經《預審IPO》注意到，2011年，三晶股份曾通過增資及股權轉讓的方式讓公司初創時期的核心員工直接持有了公司股權，已離職員工龔鵬林、黃榮、張強就是彼時入股的。由于當時未約定離職退出機制，激勵對象可基于自身考慮決定離職后是否繼續保留股權，因此龔鵬林、黃榮、張強辦理離職后一直還保留著公司股權。

招股書顯示，2011年4月至2013年2月，晏小東曾擔任三晶有限財務總監。而2011年6月，晏小東就以3.75萬元受讓了當時決定從三晶股份離職的員工戴亨遠平價轉讓的0.5%股份。

2013年2月離職后，晏小東先后擔任了任深圳市合信自動化技術有限公司、深圳市巨鼎醫療設備有限公司的財務總監以及深圳匯豐源會計師事務所合伙人，期間一直保留著在三晶股份的股權。2020年7月，三晶股份彼時的財務總監符小華因個人原因主動離職，隨后三晶股份又聘回了晏小東任公司財務總監。

事實上，三晶股份2011年這次對公司初創期核心員工的激勵并沒有被納入股權激勵計劃。2011年后直至向上交所遞交招股書前，三晶股份共進行了三次股權激勵，時間分別為2017年3月、2020年12月及2021年12月。

而2017年3月的這次股權激勵計劃，已經因三晶股份“業績下滑、上市計劃被迫取消，部分員工離開公司”而終止。

此外，2017年3月，盧雪明為了實施員工股權激勵計劃通過股轉系統向員工持股平臺轉讓激勵股份時，還因操作失誤，將部分激勵股份轉讓給了新三板投資者。

對此，三晶股份表示，盧雪明當時尚未熟悉股轉系統協議轉讓平臺的操作，在未輸入成交約定號（協議轉讓號）時提交轉讓申請，系統自動生成了轉讓交易，后申請撤單無效。相關股權受讓方看好光伏行業并一直關注公司行情，當時剛好在股轉系統交易平臺看到公司股票掛單賣出，價格合適，于是操作買入。

外銷補貼下調

預計2023年扣非歸母凈利下滑

三晶股份的業務主要圍繞光伏并網逆變器、儲能逆變器及系統、電機驅動與控制產品的研發、設計、生產和銷售，公司致力于為家庭及工商業供光伏發電、儲電、用電一站式智慧能源管理服務，為電機設備行業客戶提供驅動與控制系統解決方案。

2020年、2021年、2022年及2023年上半年（以下稱“報告期”)，三晶股份的營業收入分別為4.26億元、7.16億元、15.51億元、10.77億元；扣非歸母凈利分別為5,342.76萬元、9,770.51萬元、2.82億元、2.09億元。

可以看到，2022年三晶股份的營收及扣非歸母凈利都有較大幅度的增長，同比增長率分別為116.72%、188.23%。

報告期各期，三晶股份的主營業務收入占比分別為99.46%、99.25%、99.86%和99.89%，主營業務突出。按產品劃分，三晶股份的主營業務收入主要來自于光伏并網逆變器、儲能逆變器、儲能電池、電機驅動與控制產品等產品。其中，光伏并網逆變器、儲能逆變器與儲能電池收入增幅較快，合計占比從2020年的63.15%增長到2023年1-6月的92.19%。

瑞財經《預審IPO》注意到，報告期內，三晶股份產品的主要銷售區域逐漸轉為境外。報告期各期，公司來自境外銷售收入的占比分別為47.38%、68.03%、88.85%、89.59%，主要原因系并網逆變器、儲能逆變器、儲能電池產品境外銷售收入增長較快所致。

不過，根據三晶股份在招股書中的預測，公司2023年的營收增長有所放緩，預計同比增長11.56%-16.08%。同時，2023年的歸母凈利及扣非歸母凈利預計均有所下滑，變動比例分別為-15.97%～-8.97%、-16.55%～-9.45%。

據瑞財經《預審IPO》了解，三晶股份曾在上市委會議現場被問詢到境外銷售市場空間、補貼政策退坡、提振本土制造政策、行業未來趨勢、公司應對措施等問題。

三晶股份坦言，2022年11月，意大利更新稅收優惠政策，最高補貼標準從110%降至90%，并在2024年、2025年分別下降至70%和65%，針對戶用儲能補貼持續退坡，可能對公司在意大利產品銷售帶來不利影響。

根據招股書，意大利為三晶股份主要外銷國家，2022年度三晶股份在意大利實現銷售收入6.57億元，占外銷收入比例為47.73%。

此外，三晶股份表示，2022年全球前五名光伏逆變器企業分別為陽光電源、華為、錦浪科技、古瑞瓦特和SMA，我國光伏逆變器企業占據了全球出貨量前十名企業中的七個席位。未來隨著國內企業加快海外客戶拓展與渠道布局，憑借更快的研發迭代和技術升級優勢，預計未來國產光伏逆變器的全球市場份額有望繼續提升，優質企業仍具備較大提升空間。

附：三晶股份上市發行有關中介機構清單

保薦人、主承銷商：民生證券股份有限公司

發行人律師：國信信揚律師事務所

審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：中聯國際評估咨詢有限公司