來(lái)源/瑞財(cái)經(jīng)? 作者/孫肅博

因財(cái)務(wù)資料過(guò)期，四川沃文特生物工程股份有限公司（以下稱“沃文特”）的上市進(jìn)程再次被深交所中止。

這已經(jīng)是沃文特IPO獲受理三年多以來(lái)，第五次被中止發(fā)行了。而距離其上市過(guò)會(huì)，也已過(guò)去一年零三個(gè)月。

沃文特IPO到底卡在了哪里？一時(shí)間，市場(chǎng)眾說(shuō)紛紜。

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的瓶頸、不足1%的市占率、低于同行業(yè)的毛利率、持續(xù)走高的應(yīng)收賬款、行業(yè)定位的模糊......沃文特背后的一系列問(wèn)題再次被擺到了臺(tái)面上。

邁克生物前員工上演中國(guó)合伙人

沃文特的故事要從三個(gè)20出頭的青年辭職創(chuàng)業(yè)講起。

2006年，張其勝、楊龍賢和唐前成離開(kāi)了老東家邁克生物(300463.SZ)，三人手握50萬(wàn)元注冊(cè)資金，成立了沃文特的前身成都柯尼特科技有限公司（簡(jiǎn)稱“柯尼特”）。

公司剛成立時(shí)，張其勝出資17萬(wàn)元，楊龍賢出資16.5萬(wàn)元，唐前成出資16.5萬(wàn)元，三人分別持股34%、33%、33%。在人事分工方面，張其勝擔(dān)任公司總經(jīng)理，楊龍賢和唐前成為副總經(jīng)理。

而直至遞交招股書前，張其勝、楊龍賢和唐前成分別直接持有沃文特33.17%、22.25%和22.25%的股份，張其勝還通過(guò)成都恒冠間接控制沃文特7.45%的股份。

此外，遞交招股書前，張其勝任沃文特總裁兼董事長(zhǎng)，楊龍賢、唐前成任沃文特副總裁兼董事。

可以看到，18年來(lái)，張其勝、楊龍賢和唐前成一直攜手共進(jìn)，持股和人事分工方面并未出現(xiàn)太大變動(dòng)。

而為了保持公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展和重大事項(xiàng)決策一致性，2019年1月，張其勝、楊龍賢和唐前成還簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定三人互為一致行動(dòng)人。

2019年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》，要求在一致行動(dòng)協(xié)議中明確各方發(fā)生意見(jiàn)分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制。因此，張其勝、楊龍賢和唐前成于2020年7月對(duì)此前的一致行動(dòng)協(xié)議進(jìn)行了補(bǔ)充約定，確定了三人發(fā)生意見(jiàn)分歧時(shí)的解決機(jī)制。

根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，若張其勝、楊龍賢、唐前成各方發(fā)生與協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商方式解決，如協(xié)商未果，任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

也就是說(shuō)，其實(shí)張其勝、楊龍賢、唐前成誰(shuí)也不能一言堂，公司有任何事，三個(gè)人都要商量行事。

截至沃文特遞交招股書前，張其勝、楊龍賢、唐前成合計(jì)可以控制公司85.13%的股份，為公司共同實(shí)際控制人。

值得一提的是，張其勝、楊龍賢、唐前成創(chuàng)辦的沃文特，與他們的老東家邁克生物一樣，都從事的是體外診斷行業(yè)。招股書中，邁克生物還被列為了沃文特的同行可比公司。而除了張其勝、楊龍賢、唐前成外，沃文特的核心技術(shù)人員胡波及總工程師段元安也都曾在邁克生物就職。

問(wèn)詢環(huán)節(jié)，深交所曾對(duì)此提出過(guò)質(zhì)疑，要求沃文特說(shuō)明說(shuō)明控股股東、實(shí)際控制人張其勝、楊龍賢和唐前成及其他董事、高管、核心技術(shù)人員是否對(duì)原單位負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止或保密義務(wù)、是否存在違反或規(guī)避競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議的情形或被曾任職單位主張過(guò)權(quán)利，是否存在相關(guān)糾紛。

沃文特回復(fù)表示，公司控制人、控股股東、董事（除獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員對(duì)原單位均不負(fù)有尚在履行期內(nèi)的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，也從未與原單位發(fā)生過(guò)因違反競(jìng)業(yè)限制義務(wù)或保密義務(wù)的爭(zhēng)議及糾紛。

三家戰(zhàn)投遞表前突擊入股

市盈率反超競(jìng)企

隨著公司的不斷發(fā)展，以及對(duì)人才的陸續(xù)引進(jìn)，除了張其勝、楊龍賢、唐前成三位創(chuàng)始股東外，在對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)下，沃文特的直接持股股東數(shù)量一度擴(kuò)容至24位。

眼看時(shí)機(jī)成熟，上市的想法在三個(gè)創(chuàng)始人心中逐漸萌發(fā)，也就有了后來(lái)的股份制改革。

2020年7月29日，柯尼特整體變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為“四川沃文特生物工程股份有限公司”。

在股份制改革前后，伴隨著人才的流動(dòng)，期間有人出走，亦有人入局。在兩番引入戰(zhàn)略投資者下，沃文特的股本也進(jìn)一步擴(kuò)充。

2018年底，沃文特引入養(yǎng)老基金，其繳納出資額3015萬(wàn)元，持有沃文特3.24%股權(quán)，增資價(jià)格為22.50元/股。

2020年9月，沃文特又引入了包括養(yǎng)老基金在內(nèi)的三家投資機(jī)構(gòu)，另外兩家分別是蘇州金闔、廣發(fā)信德，三者分別出資1999.9985萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、1999.9985萬(wàn)元。在二次增持后，養(yǎng)老基金共持有沃文特4.19%股權(quán)，蘇州金闔持有1.6%股權(quán)，廣發(fā)信德持有1.07%股權(quán)，此次增持價(jià)格升至了43.54元/股。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查詢后發(fā)現(xiàn)，這三家戰(zhàn)略投資者均是聚焦投資領(lǐng)域的投資機(jī)構(gòu)或者合伙企業(yè)。在兩次增持的過(guò)程中，沃文特的市盈率從23.07倍增至33.82倍，略高于老東家邁克生物和同行可比公司亞輝龍(688575.SH)現(xiàn)階段市盈率。而根據(jù)招股書數(shù)據(jù)，兩次增持前，沃文特估值分別為9億元和18億元，而另外兩家目前市值約百億左右。

截至遞交招股書前，養(yǎng)老基金、蘇州金闔、廣發(fā)信德分別持有沃文特4.19%、1.6%、1.07%的股份。若沃文特后續(xù)能順利上市，養(yǎng)老基金、蘇州金闔、廣發(fā)信德的持股比例將被稀釋為3.14%、1.20%、0.80%，分別價(jià)值6672.5萬(wàn)元、2550萬(wàn)元、2273.75萬(wàn)元，浮盈約三成左右。

行業(yè)分類遭監(jiān)管質(zhì)疑

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，沃文特在2006年成立之初，主要以體外診斷產(chǎn)品代理銷售業(yè)務(wù)為主，自2010年開(kāi)始才進(jìn)行自主研發(fā)，如對(duì)自動(dòng)化糞便分析儀等自動(dòng)化診斷儀器、試劑和耗材產(chǎn)品的研發(fā)。

招股書顯示，沃文特的自有產(chǎn)品包括儀器、試劑和耗材，代理產(chǎn)品則主要是采購(gòu)貝克曼、VIRCELL、安圖生物、索靈、美國(guó)快臻等國(guó)際、國(guó)內(nèi)體外診斷品牌的部分產(chǎn)品進(jìn)行銷售。

2018年-2023年，沃文特自有產(chǎn)品收入分別為8,769.95萬(wàn)元、1.3億元、1.8億元、2.41億元、3.11億元、3.74億元，自有產(chǎn)品收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為31.90%、33.92%、47.73%、50.51%、53.52%、66.71%。

同期，沃文特代理產(chǎn)品的收入分別為1.87億元、2.54億元、1.97億元、2.36億元、2.7億元、1.87億元。

可以發(fā)現(xiàn)，雖然從2021年開(kāi)始，沃文特自有產(chǎn)品收入規(guī)模開(kāi)始反超代理產(chǎn)品，但沃文特的代理業(yè)務(wù)一直趨于穩(wěn)定，并沒(méi)有太大比例的縮水，甚至于2022年還增長(zhǎng)了14.4%。

隨著自主業(yè)務(wù)規(guī)模的增長(zhǎng)，沃文特的行業(yè)分類也遭到了監(jiān)管質(zhì)疑。

據(jù)悉，2021年6月沃文特首次申報(bào)報(bào)告期內(nèi)（2018年、2019年、2020年）的代理業(yè)務(wù)收入占比均超過(guò)50%，但其將公司行業(yè)分類卻認(rèn)定為了“C27 醫(yī)藥制造業(yè)”。

在首輪問(wèn)詢中，沃文特表示，自2020年起，自有業(yè)務(wù)已經(jīng)成為了公司盈利的主要來(lái)源，且2021年上半年自有產(chǎn)品收入比重超過(guò)了代理業(yè)務(wù)收入比重，因此公司行業(yè)分類為“C27 醫(yī)藥制造業(yè)”符合公司的經(jīng)營(yíng)情況及《上市公司行業(yè)分類指引 （2012 年修訂）》的行業(yè)分類要求。”

直至第三輪問(wèn)詢，沃文特依然認(rèn)定公司的行業(yè)分類為“C27 醫(yī)藥制造業(yè)”。彼時(shí)，沃文特表示，在毛利和收入方面，自有產(chǎn)品業(yè)務(wù)均已成為了公司的主要業(yè)務(wù)，公司行業(yè)劃分為“醫(yī)藥制造業(yè)”符合行業(yè)案例和證監(jiān)會(huì)《上市公司 行業(yè)分類指引》的相關(guān)要求。

轉(zhuǎn)折發(fā)生在沃文特過(guò)會(huì)前，在回復(fù)審核意見(jiàn)落實(shí)函時(shí)，沃文特表示，雖然報(bào)告期內(nèi)公司自有產(chǎn)品收入占比逐年上升，但自有產(chǎn)品收入對(duì)代理產(chǎn)品收入未形成絕對(duì)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，同時(shí)在2022年1-3月公司自有產(chǎn)品收入占比下降，低于50%，所以公司將行業(yè)分類更改為代理產(chǎn)品業(yè)務(wù)所在行業(yè)的“F 批發(fā)和零售業(yè)” 下的“F51批發(fā)業(yè)”。

盡管2022年全年及2023年全年沃文特的自有產(chǎn)品收入均超過(guò)了代理產(chǎn)品收入，但在今年7月更新的招股書中，沃文特依然沒(méi)有將行業(yè)分類再?gòu)摹癋51批發(fā)業(yè)”改回為“C27 醫(yī)藥制造業(yè)”。

業(yè)績(jī)上下波動(dòng)

應(yīng)收賬款不斷走高

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，沃文特的業(yè)績(jī)整體呈波動(dòng)態(tài)勢(shì)。2019年的營(yíng)收、扣非歸母凈利曾分別同比增長(zhǎng)了39.9%、76.64%，但次年又分別下滑了2%、17.51%。2021年及2022年，營(yíng)收及扣非歸母凈利雖然均有所增長(zhǎng)，但2023年又分別同比下滑3.43%、3.33%。

具體來(lái)看，2018年-2023年，沃文特的營(yíng)收分別為2.76億元、3.87億元、3.79億元、4.79億元、5.83億元、5.63億元，扣非歸母凈利分別為3724.33萬(wàn)元、6578.59萬(wàn)元、5426.81萬(wàn)元、6626.03萬(wàn)元、6710.36萬(wàn)元、6486.66萬(wàn)元。

比起沃文特總體的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)趨勢(shì)，其應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)更顯穩(wěn)定。2018年-2023年，沃文特應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.16億元、1.61億元、1.70億元、1.87億元、2.48億元及2.31億元。

而同期，沃文特的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.05、3.6、3.36、2.68、2.68、2.35，明顯低于各期同行業(yè)平均值6.6、7.85、7.62、9.33、12.64、11.89。

對(duì)此，沃文特解釋稱，主要是公司直銷比例較大，直銷客戶主要是醫(yī)療機(jī)構(gòu)，其回款周期較經(jīng)銷商相對(duì)較長(zhǎng)。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，沃文特應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備正逐年遞增，2018年-2023年各期分別為687.81萬(wàn)元、984.53萬(wàn)元、1,143.58萬(wàn)元、1,586.35萬(wàn)元、1,493.77萬(wàn)元、1,732.9萬(wàn)元。

代理業(yè)務(wù)拖后腿

毛利率不及同行均值

與同行業(yè)可比公司相比，沃文特在營(yíng)收規(guī)模與盈利能力方面，普遍低于同行均值。

以同行業(yè)三家上市公司愛(ài)威科技、九強(qiáng)生物、亞輝龍為例。2023年，在總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、扣非凈利潤(rùn)、以及主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率方面，沃文特略勝愛(ài)威科技，但不敵九強(qiáng)生物、亞輝龍。

毛利率方面，2018年-2023年，沃文特的綜合毛利率分別48.07%、50.60%和52.94%、53.48%、51.49%和60.38%，雖然總體呈上升趨勢(shì)，但仍不及同行均值。

沃文特表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率整體低于行業(yè)平均值，主要是公司存在代理產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，公司代理產(chǎn)品的毛利率低于自有產(chǎn)品毛利率。而隨著自有產(chǎn)品銷售收入占比上升，公司毛利率也會(huì)整體上升。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2021年-2023年，沃文特代理業(yè)務(wù)毛利率普遍在40%左右，分別為40.27%、31.51%、37.46%；自有產(chǎn)品的毛利率則在65%以上，分別為66.55%、68.94%、71.82%。

從整體的國(guó)內(nèi)體外診斷市場(chǎng)規(guī)模來(lái)看，沃文特面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力依舊不小。數(shù)據(jù)顯示，2022年國(guó)內(nèi)體外診斷市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到了1,197億元，以沃文特同期5.83億元的營(yíng)收來(lái)看，其市占率僅約0.5%。

承租廠房起火被起訴

上訴后多賠一倍

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，遞交招股書前一年，沃文特承租的廠房發(fā)生了火災(zāi)，火災(zāi)過(guò)火面積約2,000㎡，無(wú)人員傷亡。

據(jù)了解，博力集團(tuán)為該廠房出租方，四川博力制藥股份有限公司、成都成電光信科技股份有限公司、成都西南交大海德科技有限公司、四川省乘風(fēng)舊機(jī)動(dòng)車交易市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司和沃文特以及沃文特的子公司沃文特技術(shù)為承租方或使用方。

根據(jù)成都市消防救援支隊(duì)出具的《火災(zāi)事故認(rèn)定書》，起火原因?yàn)槲治奶爻凶夥块g南側(cè)吊頂上部的電氣線路故障引燃周圍可燃物所致。

起火原因認(rèn)定后，博力集團(tuán)及其他租賃方將沃文特和沃文特技術(shù)作為被告、或被告之一向法院提起了訴訟，要求沃文特和沃文特技術(shù)賠償火災(zāi)造成的財(cái)產(chǎn)損失。

就博力集團(tuán)訴沃文特及沃文特技術(shù)的財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛案，沃文特技術(shù)于2020年8月向成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院提出了反訴，要求博力集團(tuán)賠償沃文特技術(shù)因火災(zāi)事故造成的相關(guān)損失共計(jì)156.3萬(wàn)元，法院受理后合并審理。

根據(jù)成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院委托，成都宏濤價(jià)格評(píng)估咨詢有限公司對(duì)涉案各方在火災(zāi)事故中的財(cái)產(chǎn)損失進(jìn)行了評(píng)估，因火災(zāi)造成的財(cái)產(chǎn)損失評(píng)估價(jià)值總計(jì)2,264.57萬(wàn)元，其中沃文特技術(shù)損失財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為150.04萬(wàn)元。

成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院一審審理后，判決博力集團(tuán)承擔(dān)80%的賠償責(zé)任，沃文特與沃文特技術(shù)承擔(dān)20%的賠償責(zé)任。

根據(jù)一審判決結(jié)果，沃文特及沃文特技術(shù)需支付金額共計(jì)316.89萬(wàn)元，其中財(cái)產(chǎn)損失賠償金額為300.56萬(wàn)元，案件受理等其他費(fèi)用16.33萬(wàn)元。

2021年12月，沃文特不服一審判決依法提出了上訴，請(qǐng)求法院撤銷其賠償責(zé)任，應(yīng)由博力集團(tuán)負(fù)擔(dān)其過(guò)錯(cuò)引發(fā)火災(zāi)并致火災(zāi)損失擴(kuò)大的全部責(zé)任。同時(shí)，博力集團(tuán)和四川博力制藥股份有限公司也提出了上訴，請(qǐng)求由沃文特及沃文特技術(shù)承擔(dān)案涉火災(zāi)事故的全部財(cái)產(chǎn)損害賠償責(zé)任。

2022年6月，成都市中級(jí)人民法院對(duì)案件作出二審判決，對(duì)責(zé)任分擔(dān)比例進(jìn)行了調(diào)整，由出租方承擔(dān)60%的賠償責(zé)任，沃文特承擔(dān)40%的賠償責(zé)任。也就是說(shuō)，沃文特不但不能撤銷責(zé)任，反而還要多賠300萬(wàn)元。

2022年8月，沃文特不服成都中院對(duì)上述案件的判決，向四川省高級(jí)人民法院申請(qǐng)了再審。三個(gè)月后，四川省高級(jí)人民法院駁回了沃文特的再審申請(qǐng)。

附：沃文特上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：國(guó)金證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國(guó)浩律師（成都）事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京坤元至誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司