作者/ 姚悅 文一爾?編輯/武麗娟來源/ 野馬財經

還記得稱身體不適拒絕和深交所溝通，被股民稱為“A股最?！钡亩麻L嗎？其又因“不接電話”被立案調查了。

10月27日，紫天科技公告顯示，公司及董事長宋慶等人因拒絕、阻礙執(zhí)法，以及不接電話、不回短信等被分別被證監(jiān)會、福州市公安局立案調查。

值得一提的是，紫天科技在9月就曾因信披違規(guī)被立案調查，但針對被立案調查的信息，紫天科技即便在深交所的敦促下也遲遲未進行披露。而在上述公告中，紫天科技也終于進行了相關披露。

紫天科技2023年業(yè)績暴雷巨虧12.1億元，隨著深交所針對年報進行問詢，紫天科技11次延期回復，疑云叢生。隨后，紫天科技也可謂身陷“多事之秋”。值得注意的是，2024年1月，紫天科技董事會和高管也經歷了“大換血”。

2024年上半年，紫天科技營收9.35億元，同比下降34.46%；歸母凈利潤0.12億元，同比下降89.68%。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至10月28日收盤，紫天科技報15.86元/股，下跌13.33%，總市值26億元。

01

近一年4次被立案，

董事會年初“大換血”

10月27日，紫天科技公告稱，收到證監(jiān)會于10月25日下發(fā)的《立案告知書》，因拒絕、阻礙執(zhí)法行為，證監(jiān)會決定對紫天科技立案調查，公司現(xiàn)任董事長宋慶、總經理李琳、財務總監(jiān)李想等人員也被同時立案調查。

來源：紫天科技公告

上海漢聯(lián)律師事務所律師宋一欣表示，根據(jù)相關法律法規(guī)，上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高人員及其中介機構等因虛假陳述等的證券欺詐行為導致證券投資者權益受損的，應承擔民事賠償責任，賠償范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。權益受損的證券投資者可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟。

宋一欣認為，紫天科技案的索賠條件為：2024年10月28日前買入紫天科技股票或債券等證券市場公開發(fā)行產品，并在2024年10月28日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。

上個月，紫天科技剛被立案調查，公司于9月6日收到證監(jiān)會下發(fā)的《調查通知書》和《立案告知書》。有意思的是，紫天科技就是因信披違規(guī)被立案調查，而對于被立案調查的消息，紫天科技仍沒有及時履行信披義務。

為此，深交所還特地發(fā)函敦促，但直到10月27日，紫天科技才將兩次被立案調查一并披露。

同日，深交所的《關注函》也“火速”送抵紫天科技。

據(jù)《關注函》顯示，除了上述2次被證監(jiān)會立案調查，紫天科技還因涉嫌隱匿會計憑證、會計賬簿、財務會計報告被福州市公安局立案調查。而且，福州市公安局對公司立案調查后，辦案人員多次通過電話、短信等方式聯(lián)系宋慶、李琳、李想等人，均未獲回應。

紫天科技也并未披露被福州市公安局立案調查事項，深交所表示將啟動紀律處分程序，并視案件調查情況依法采取進一步監(jiān)管措施。

加上上述3次，紫天科技近一年已4次被立案。

2023年11月，紫天科技因沒有及時披露控股股東控股股東福州市安常投資中心（有限合伙）持有公司股權被凍結，也被證監(jiān)會立案。

2023年12月，姚小欣作為紫天科技時任董事長、總經理，郭敏作為紫天科技時任董事、副總經理和董事會秘書，被認定為紫天科技前述違法行為直接負責的主管人員。紫天科技方面，公司、姚小欣、郭敏分別被罰款50萬元、50萬元，以及20萬元，同時被予以警告。

進入2024年以來，紫天科技身處“多事之秋”，其董事會、高管團隊也經歷了“大換血”。

來源：罐頭圖庫

2024年1月，姚小欣同時卸任了紫天科技董事長、總經理職務，其在該職務分別任職7年10個月、1年7個月；同時，郭敏卸任董秘職務；羅霖、李旸兩名董事及曾麗萍、熊鋆兩名獨立董事離任。8月27日，獨立董事汪速離任。

香頌資本董事沈萌認為，原管理層如果涉及被立案的問題，那么繼續(xù)留在上市公司可能會影響上市公司的正常運營，同時，對于高管而言，即使沒有涉及調查，及早離開“是非之地”也是更好的選擇。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月底，紫天科技第一大股東為安常投資，持股18.5%，其余股東持股均低于5%；實際控制人為鄭嵐、姚海燕。

公開資料顯示，姚海燕曾任淮安師范學院教師，為退休人士；鄭嵐女士曾任江蘇會計師事務所副所長、現(xiàn)兼任安賜投資風控顧問，二人為姑嫂關系，都已年過7旬。而1月卸任紫天科技董事長、總經理職務的姚小欣，是鄭嵐之子，也是姚海燕侄子。

此次因拒絕、阻礙執(zhí)法被立案的人員之一，并仍在任公司財務總監(jiān)的李想是姚海燕之子。

當前，宋慶、李琳分別接任董事長、總經理職務；董秘由宋慶代任；董事會由宋慶、張軒哲、李琳3名董事，以及孟繁鋒、鐘曉永2名獨立董事組成。

據(jù)Wind資料顯示，宋慶曾任廣州恒坤信息科技有限公司副總裁，廣州炫動信息科技有限公司副總裁。另據(jù)天眼查顯示，炫動科技參股恒坤信息控股子公司恒坤互娛20%股權，其中，恒坤互娛和廣州河馬游戲科技有限公司都參股了一家公司，而河馬游戲正是紫天科技合作方。

02

2023年報疑云重重

除了2023年年底被立案所涉事件有詳細披露，紫天科技2024年3次被立案都沒有披露所涉具體事件。

值得注意的是，8月29日，作為紫天科技2023年報的審計機構，北京亞泰及其執(zhí)行事務合伙人也同樣因“不接電話、不回短信……”收到罰單。

據(jù)證監(jiān)會官網顯示，8月29日，北京亞泰及其執(zhí)行事務合伙人田夢珺被福建證監(jiān)局采取責令改正監(jiān)管措施，原因是多次不按要求提供紫天科技2023年審計底稿，而且也不配合約談、不接電話、不回短信、不回微信……

福建證監(jiān)局要求北京亞泰及田夢珺于9月5日前報送紫天科技2023年審計底稿。該底稿是否在規(guī)定時間內被報送尚無公開消息。就在9月6日，紫天科技因信披違規(guī)被立案調查。

來源：證監(jiān)會官網

當前，紫天科技確實被2023年報疑云全面籠罩。

4月30日，延期之后，紫天科技終于披露了2023年報，其“業(yè)績突然暴雷”的事實也隨即公之于眾。2016年變更實控人之后，紫天科技始終保持年度盈利，2023年前三季度的歸母凈利潤還達到2.06億元，結果2023年全年突然巨虧12.1億元。

紫天科技解釋，虧損原因主要受國內經濟及行業(yè)各種因素的影響，2023 年公司銷售回款同比減少，年末公司基于謹慎性考慮加大計提了應收款項的預期信用風險損失。

2016年至2022年，紫天科技7年的歸母凈利潤合計為10.4億元，都不夠填補2023年一年的虧損。

紫天科技披露年報當天，深交所就火速下發(fā)《關注函》指出紫天科技信披違規(guī)——突然出現(xiàn)大額虧損，沒有在規(guī)定期限內披露2023年業(yè)績預告。

深交所還提醒紫天科技2023年報披露數(shù)據(jù)與之前的披露存在重大差異，要及時更正，并自查是否存在虛假記載等。

事實上，紫天科技的信披問題，已被市場詬病已久，也被監(jiān)管敲打多次。

今年5月6日，深交所對紫天科技下發(fā)《年報問詢函》，追問公司是否涉及財務造假等相關情形，同時關注公司毛利率、存貨及商譽等多個財務指標，要求公司在5月20日前詳細說明和回復。

但紫天科技對于《年報問詢函》的回復一再難產，甚至已經延期11次。期間，還出現(xiàn)了2024年A股市場的一個名場面——紫天科技董事長宋慶先后以個人身體不適、不負責具體回函工作等為由拒絕和深交所實質性溝通。有投資者還對此戲謔道，這是“有史以來，上市公司最牛的董事長！”

來源：股吧

據(jù)《每日財經新聞》報道，評論員賈運可認為，紫天科技頻繁的違規(guī)行為不僅暴露了企業(yè)在治理和信息披露制度上的松懈，也讓投資者對其未來發(fā)展產生了極大的不安。管理層的“擺爛”態(tài)度進一步削弱了公司在資本市場的形象?！绊氈?，漠視市場規(guī)則，恐也將被市場漠視甚至拋棄。”

03

“算力+游戲”加持，

2023年紫天科技股價“狂飆”

現(xiàn)在被年報疑云籠罩、被監(jiān)管“包圍”的紫天科技，2023年還在沉浸在“潑天的富貴”中。

據(jù)2023年報顯示，紫天科技的主營業(yè)務為現(xiàn)代廣告服務業(yè)務，具體包括互聯(lián)網廣告和云服務業(yè)務。不過，年報顯示其主要收入仍來自于樓宇廣告和互聯(lián)網廣告。

2023年，紫天科技成功在二級市場趕上了兩波大熱度。

2023年年初，ChatGPT爆火“點燃”了AI賽道。紫天科技因云服務業(yè)務而“搭上”算力概念，股價迎來第一波暴漲。2023年4月至6月期間，公司股價實現(xiàn)翻倍增長，并于2023年6月15日盤中飆升至63.64元，創(chuàng)下歷史新高，較2023年年初上漲289%。

此后，紫天科技股價雖有所回落，但數(shù)月后就又趕上了2023年10月真人互動影視游戲《完蛋》爆火。

2023年11月，紫天科技控股孫公司HippoJoy公眾號發(fā)布消息稱，密切關注互動影視賽道，在《完蛋》立項后，就與發(fā)行方INTINY保持深入交流、探討與協(xié)作，后續(xù)河馬游戲將戰(zhàn)略投資INTINY，并將參與《完蛋2》等新作的制作發(fā)行。紫天科技股價再次實現(xiàn)翻倍增長。

來源：罐頭圖庫

然而，“潑天富貴”剛接到手沒幾天，紫天科技就又因信披的“老毛病”被監(jiān)管接連敲打。

除了前文提到的因未及時披露控股股東股權凍結被立案，2023年11月23日，深交所對紫天科技下發(fā)監(jiān)管函，稱投資者反映紫天科技電話打不通，深交所互動易的提問也長期沒人回，提醒其管理好投資者關系。

再接著，深交所又發(fā)問詢函，針對上述熱點相關的業(yè)務，對紫天科技進行了詳細詢問。

2023年半年報中，紫天科技表示云服務業(yè)務以算力為中心，將服務器、算力、網絡、軟件等進行整合從而為客戶提供服務。同時，當年上半年，公司多出一筆云服務收入為2.2億元，毛利率達41.71%。

而在深交所的追問下，紫天科技又表示，截至2023年第三季度，公司采購服務器為云存儲服務器（不涉及算力服務器）。2023年前三季度，紫天科技云服務業(yè)務營收約3.4億元，但僅有兩個客戶。

而關于《完蛋》及布局互動影視賽道，紫天科技在回復函中表示，HippoJoy自成立以來，主要通過與河馬游戲共創(chuàng)游戲，自研或獲得游戲版權授權，再授權給其他關聯(lián)方主體進行變現(xiàn)。截至回函日（2023年12月12日），HippoJoy并未直接產生利潤，收入主要通過關聯(lián)方與其他公司合作產生。

在監(jiān)管的接連敲打下，紫天科技的股價也在波動中下行，尤其是2023年年報被監(jiān)管重點關注以來，以及這次被立案，其股價更遭遇重挫。

截至10月28日收盤，紫天科技股價報15.86元/股，總市值26億元，較2023年的最高點94億元，已經跌去68億元，縮水7成。

04

紫天科技的前世今生，

背后是姚氏家族

被指視信披為“兒戲”的紫天科技，背后的姚小欣家族卻可以稱得上是資本市場的高級玩家。

2016年，創(chuàng)業(yè)板公司明確不被允許借殼上市，而姚小欣家族則通過飽受外界質疑的“類借殼”方式，最終入主了當時還叫南通鍛壓的紫天科技。

因市場競爭激烈虧損，南通鍛壓開始探索資本運作。2015年，南通鍛壓董事長、實控人郭慶打算以轉讓部分股份的形式引入新的戰(zhàn)略投資者，并提出辭職。次年，公司披露重大資產重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買億家晶視、北京維卓、上海廣潤三家公司各100%股權，形成鍛壓設備和現(xiàn)代廣告服務業(yè)的雙主業(yè)經營。

值得注意的是，三家公司合計作價占南通鍛壓前一年資產總額、凈資產規(guī)模逾3倍，累計營業(yè)收入也超過上市公司相應指標的130%。而姚小欣家族的公司，安民投資股份認購數(shù)量為3100萬股，占配套融資總股份的45.6%。

這一系列操作在外界看來有借殼的嫌疑。按照當時的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼。但南通鍛壓對此表示，重組前后公司實際控制權未發(fā)生變化，因此不構成借殼上市。

來源：罐頭圖庫

隨后，南通鍛壓繼續(xù)進行操作。

2016年，南通鍛壓實控人郭慶，將所持26.17%、18.52%和5%的股份分別轉讓給了新余市安常投資中心（有限合伙）、深圳嘉謨資本管理有限公司、和上海鏷月資產管理有限公司，其中安常投資出資8.38億元獲得26.17%股份，新晉成為第一大股東。

新股東悄然浮上水面。南通鍛壓實則由各種資管公司控制，并且大多數(shù)的成立時間不到5年，幾十億的資金穩(wěn)穩(wěn)接盤郭慶的股份，原實控人郭慶在協(xié)議轉讓之后持有上市公司12.81%的股份。

不過此次重組，并未獲得深交所的通過。第一次遭受挫折后，南通鍛壓開始新一輪的運作。

2017年7月，南通鍛壓以2.5億元的價格對深圳市橄欖葉科技有限公司100%股權進行了收購，進入到互聯(lián)網和廣告投放領域。2018年5月，南通鍛壓終于成功收購了關注已久的億家晶視70%的股權。

此后，南通鍛壓正式更名紫天科技；郭慶逐漸減持，直至2021年中報徹底消失在紫天科技的前十大股東序列；業(yè)務方面，紫天科技也完全剝離鍛壓設備相關業(yè)務。

來源：罐頭圖庫

綜合媒體報道，紫天科技當前實控人鄭嵐、姚海燕背后的家族投資由來已久，涉獵范圍較廣，資本操作經驗豐富。早年投資南京房地產行業(yè)，開發(fā)了五塘村廣場星河翠庭住宅項目、定淮門住宅項目、瑞金北村住宅項目和臥龍湖別墅項目等，累計開發(fā)近百萬平米，之后轉型投資領域，曾投資過天潤數(shù)娛、中國中鐵、中國鐵路通信信號股份有限公司、神州優(yōu)車股份有限公司等。

值得一提的是，《華夏時報》一篇名為《“類借殼”遭否，控股股東仍不言棄》的報道中提到：一位江蘇私募人士表示，南通鍛壓重組被否后繼續(xù)推進是可以預想到的結果。

“因為南通鍛壓控股股東是PE，而PE一般擅長資本運作，PE掌握上市公司控制權后具有比較強烈的市值管理色彩?？缃绮①彶粌H能提升南通鍛壓盈利能力，而且還能豐富南通鍛壓題材，進而助推股價等?！?/span>

姚小欣家族的資本游戲玩得游刃有余，紫天科技也一度借著爆火游戲股價飛升，但漠視市場規(guī)則被指視信披為“兒戲”，姚小欣家族和紫天科技最終是否會經歷“一場游戲一場夢”？

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