來(lái)源/瑞財(cái)經(jīng)? 作者/楊宏彬

2002年，一家名為巖漿數(shù)碼的公司，接下了2002年及2003年全國(guó)春晚的短信服務(wù)。

當(dāng)時(shí)的巖漿數(shù)碼，成立僅一年，能接下這樣的業(yè)務(wù)，與之背后的創(chuàng)始人王江有著很大關(guān)系。

王江畢業(yè)于清華大學(xué)工程物理系，畢業(yè)后加入上海西門子移動(dòng)通信有限公司，擔(dān)任項(xiàng)目經(jīng)理。在西門子任職的5年，他的優(yōu)秀程度稱得上是前無(wú)古人后無(wú)來(lái)者。

2001年，王江離開(kāi)西門子，創(chuàng)立了巖漿數(shù)碼，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)短信，算得上是他老本行。

不過(guò)很快王江便發(fā)現(xiàn)了短信業(yè)務(wù)門檻低，競(jìng)爭(zhēng)者勢(shì)必眾多。2003年，巖漿數(shù)碼轉(zhuǎn)型手游，3年不到的時(shí)間，巖漿數(shù)碼就研發(fā)了超過(guò)200多款游戲，成為了國(guó)內(nèi)最大的手游CP（內(nèi)容供應(yīng)商）。

2005年，華友世紀(jì)410萬(wàn)美元全資收購(gòu)巖漿數(shù)碼，王江也因此大賺一筆，還坐上了華友世紀(jì)高級(jí)副總裁的位置。之后的王江，還當(dāng)了一把天使投資人，相繼投資過(guò)UC瀏覽器、美團(tuán)等。

2009年，王江打算在澳洲定居，但清華校友李黎軍的一通越洋電話，又將他拉回北京，出任航班管家CEO，開(kāi)始人生的第二次創(chuàng)業(yè)。

時(shí)至今日，航班管家已經(jīng)發(fā)展了將近15年的時(shí)間。今年10月，航班管家母公司活力集團(tuán)向港交所提交了招股書(shū)，曾經(jīng)的天使投資人王江，要親自敲鐘了。

實(shí)際早在2017年9月，活力集團(tuán)就以活力天匯為主體在新三板掛牌。此次赴港上市，活力集團(tuán)稱是要尋求更高的股份流動(dòng)性及品牌知名度。

01

曾掛牌新三板，退市之后再獲投資

活力集團(tuán)的前身為傲天新信息，成立于2005年9月22日。

成立之初，傲天新信息注冊(cè)資金600萬(wàn)元，由自然人股東張濱亮、曾之俊、楊良志、盧樹(shù)彬、李黎軍、車榮全分別出資400萬(wàn)元、40萬(wàn)元、40萬(wàn)元、40萬(wàn)元、40萬(wàn)元、40萬(wàn)元。

2009年，傲天新信息推出首款移動(dòng)應(yīng)用程序航班管家，2010年，公司更名為活力天匯。

2010年8月，Huoli Holdings作為活力天匯的境外融資工具在境外成立，Huoli Holdings由Award City及Accurate New持有，而前者由管朔生、張濱亮及謝冰擁有，后者由李黎軍、王江及易兵擁有。同月，Huoli Holdings在香港設(shè)立全資子公司Huoli Investments。

為進(jìn)行境外融資，活力天匯根據(jù)先前的VIE架構(gòu)（“前VIE架構(gòu)”）設(shè)立并開(kāi)始經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。2010年11月10日，作為前VIE架構(gòu)的一部分，活力世紀(jì)科技（北京）有限公司（“活力世紀(jì)”）于國(guó)內(nèi)成立，活力世紀(jì)為Huoli Investments全資子公司。

2011年11月至2014年7月，Huoli Holdings層面完成A輪融資、B輪融資及B1輪融資。

2015 年-2016 年，活力天匯進(jìn)行前VIE拆除，經(jīng)過(guò)多輪股權(quán)調(diào)整，Award City、Accurate New和Smart Cloud的股東將持股反映至活力天匯，Huoli Holdings回購(gòu)除Smart Cloud以外的投資者所持有的全部?jī)?yōu)先股，總代價(jià)約為8080萬(wàn)美元。

活力天匯收購(gòu)所有Huoli Investments持有的活力世紀(jì)的所有股權(quán)，代價(jià)約為5.35億元。

截至2015 年8 月，活力天匯由李黎軍、王江、王沁、易兵及王興分別擁有約38.9%、38.9%、11.0%、5.5%及5.5%。

當(dāng)月，為促進(jìn)前VIE架構(gòu)的拆除，活力天匯當(dāng)時(shí)股東之間發(fā)生數(shù)項(xiàng)股權(quán)變動(dòng)，變動(dòng)完成后，活力天匯由李黎軍、王江、王沁、易兵、王興、活力大海及活力星辰分別持有31.6%、31.6%、9.0%、4.5%、4.5%、14.2%及4.4%。其中，活力大海及活力星辰為活力天匯的僱員激勵(lì)平臺(tái)。

2016年4月至2016年7月，活力天匯進(jìn)行了4輪融資，引入華晟領(lǐng)勢(shì)、上海創(chuàng)稷、珠海富海、寧波凱撒、民航基金、大鵬航旅、水木天行等投資人，募集資金約9.48億元。

2016年9月，活力天匯由有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為股份公司，總股本2257.45萬(wàn)股，每股面值1元。2017年5月，庭瑞成為活力天匯投資人，投資金額2億元，獲得股權(quán)8.3%。

2017 年9 月，活力天匯在新三板掛牌，2019年9月，活力天匯按每10股現(xiàn)有股份兌150股資本化股份的基準(zhǔn)向全體股東進(jìn)行資本化發(fā)行，發(fā)行完成后，公司總股本達(dá)到3.94億股。2021 年2月，活力天匯從新三板除牌。

從新三板除牌當(dāng)月，活力天匯再引入投資人領(lǐng)匯基石及王耀海，二者分別投資5000萬(wàn)元。

為了籌備在港上市，活力天匯再進(jìn)行重組。2023年6月，活力集團(tuán)在境外成立，由Non Human Limited及World Discovery Limited持有，二者分別由王江及易兵實(shí)際擁有。

2023 年11 月28 日，王江向民航合源收購(gòu)311.49萬(wàn)股活力天匯股份，總代價(jià)為1500萬(wàn)元，2023 年11 月至2024 年8 月，智圖星舟科技向活力天匯現(xiàn)有股東收購(gòu)合共4662.09萬(wàn)股活力天匯股份。智圖星舟科技由王江全資持有。

智圖星舟科技收購(gòu)活力天匯股份的部分對(duì)價(jià)由活力集團(tuán)全資子公司貸款提供，貸款金額為1.8億元。

2024年5月10日，智圖星舟科技與庭瑞共同成立了庭瑞星舟，二者分別于其中持有22.02%及77.98%。

2024年5月及8月，F(xiàn)ontus認(rèn)購(gòu)活力集團(tuán)3738.47萬(wàn)股股份，作價(jià)1.83億元。2024年7月18日，活力集團(tuán)向活力天匯當(dāng)時(shí)的現(xiàn)有個(gè)人股東指定的境外控股公司配發(fā)及發(fā)行股份。

截止遞表，活力集團(tuán)第一大股東為Non Human Limited，持股16.79%，該公司由王江持有；第二大股東為Travel Around Holdings Limited，持股15.99%，該公司由李黎軍持有；第三大股東為TRXZ Holdings Limited，持股10.77%，該公司由庭瑞星舟實(shí)際持有。

李黎軍將其持有投票權(quán)委托于王江，該投票委托涵蓋其持有的所有活力天匯股份，同時(shí)，王江還通過(guò)智圖星舟科技控制活力集團(tuán)2.37%的投票權(quán)。因此，王江在活力集團(tuán)的投票權(quán)達(dá)到35.15%，為控股股東。

2024 年 10 月 27 日，李黎軍被告知將活力天匯的持股轉(zhuǎn)至智圖星舟科技，交割僅可于李黎軍于2024 年9月10日辭任活力天匯董事后六個(gè)月進(jìn)行。

活力集團(tuán)并非通過(guò)持股而是合約控制活力天匯。活力集團(tuán)通過(guò)全資子公司向活力天匯提供所謂的咨詢及服務(wù)，而活力集團(tuán)向其支付服務(wù)費(fèi)。服務(wù)費(fèi)將相當(dāng)于活力天匯綜合利潤(rùn)總額約95.87%。

此外，根據(jù)獨(dú)家購(gòu)買權(quán)協(xié)議，由于活力天匯進(jìn)行任何分派前須事先取得活力集團(tuán)全資子公司的書(shū)面同意，故活力集團(tuán)對(duì)向登記股東分派股息或任何其他金額擁有絕對(duì)合約控制權(quán)。

活力集團(tuán)的董事會(huì)及高管成員包括：執(zhí)行董事、董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官王江、執(zhí)行董事兼高級(jí)副總裁易兵；執(zhí)行董事兼總裁張林；非執(zhí)行董事李黎軍；首席財(cái)務(wù)官周華治；首席技術(shù)官李尚錦；秘書(shū)吳東澄。

02

付費(fèi)用戶數(shù)減少，依賴上游航班數(shù)據(jù)供應(yīng)商

活力集團(tuán)是國(guó)內(nèi)知名的出行平臺(tái)，提供的服務(wù)包含交通票務(wù)服務(wù)、商旅管理服務(wù)、網(wǎng)約車接送服務(wù)、住宿預(yù)訂服務(wù)。

2009年，活力集團(tuán)推出首款移動(dòng)應(yīng)用航班管家，2012 年，活力集團(tuán)將高鐵管家推出市場(chǎng)。截至2024年6月末，活力集團(tuán)服務(wù)遍及逾220個(gè)國(guó)家和地區(qū)逾5,000個(gè)機(jī)場(chǎng)，包括逾3,000個(gè)國(guó)內(nèi)火車站及為逾40萬(wàn)家酒店提供預(yù)訂選擇，所有平臺(tái)的注冊(cè)用戶累計(jì)超過(guò)1.74億人。

活力集團(tuán)與中國(guó)一家航空業(yè)權(quán)威數(shù)據(jù)來(lái)源訂立數(shù)據(jù)授權(quán)協(xié)議，以便能夠存取并提供及利用實(shí)時(shí)準(zhǔn)確航班信息等出行相關(guān)資訊，公司與該供應(yīng)商訂立的協(xié)議為期一年，并允許在通知后終止。

活力集團(tuán)坦言，公司非常依賴上游航班數(shù)據(jù)供應(yīng)商的官方數(shù)據(jù)授權(quán)以為用戶提供服務(wù)，如果該供應(yīng)商終止合約，或在現(xiàn)有期限到期時(shí)拒絕續(xù)簽，將會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?/span>

2021年-2024年上半年，活力集團(tuán)收入分別為3.44億元、2.8億元、5.02億元及2.81億元。收入主要來(lái)自旅行相關(guān)服務(wù)、在線營(yíng)銷服務(wù)及數(shù)據(jù)及技術(shù)服務(wù)。

其中，旅行相關(guān)服務(wù)為活力集團(tuán)最主要的收入來(lái)源，業(yè)務(wù)收入占比各期內(nèi)總收入的83.2%、85.9%、88.1%及89.5%，占比逐年提高。

活力集團(tuán)收入的波動(dòng)與公司付費(fèi)用戶數(shù)量的波動(dòng)有關(guān)。截至2021年末-2023年末，活力集團(tuán)的用戶總數(shù)分別為1.39億人、1.45億人及1.62億人，持續(xù)增長(zhǎng)；而付費(fèi)用戶人數(shù)分別為649.7萬(wàn)人、434萬(wàn)人及875.4萬(wàn)人，存在波動(dòng)。

活力集團(tuán)在招股書(shū)中解釋，2022年付費(fèi)用戶較少的原因，是受COVID-19疫情不利影響。

而截至2024年上半年末，活力集團(tuán)的用戶總數(shù)達(dá)到1.74億人，付費(fèi)用戶人數(shù)為621.8萬(wàn)人，較2023年末減少253.6萬(wàn)人，甚至低于2021年水平。

除平臺(tái)上的付費(fèi)用戶外，活力集團(tuán)的客戶還包括需要旅游、營(yíng)銷或技術(shù)服務(wù)的TSP及企業(yè)客戶。

2021年-2024年上半年，活力集團(tuán)前五大客戶貢獻(xiàn)的收入5440萬(wàn)元、8460萬(wàn)元、8980萬(wàn)元及6330萬(wàn)元，分別占總收入的15.9%、30.2%、18.0%及22.5%。其中最大客戶貢獻(xiàn)收入占比為5.0%、13.6%、6.2%及9.1%。

同期內(nèi)，活力集團(tuán)向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別為4780萬(wàn)元、4520萬(wàn)元、6110萬(wàn)元及3530萬(wàn)元，分別占采購(gòu)總額的25.1%、29.1%、20.7%及22.3%，其中，向最大供應(yīng)商采購(gòu)的金額占比分別為8.2%、9.2%、5.9%及7.5%。

活力集團(tuán)存在客戶與供應(yīng)商重疊情況，客戶C、客戶E、客戶F同時(shí)是公司供應(yīng)商，供應(yīng)商B、供應(yīng)商D、供應(yīng)商G、供應(yīng)商I同時(shí)是公司客戶。

03

大額虧損非經(jīng)營(yíng)虧損，3年半花1.52億推廣費(fèi)

2021年-2023年，活力集團(tuán)的毛利分別為 1.71億元、1.32億元及2.85億元；毛利率分別為49.8%、47.1%及56.8%，2024年上半年，活力集團(tuán)的毛利為1.65億元，毛利率為58.6%，同比增長(zhǎng)了1.2個(gè)百分點(diǎn)。

雖然活力集團(tuán)的毛利率一直保持在較高水平，但公司在前兩年卻出現(xiàn)虧損。2021年及2022年，活力集團(tuán)分別虧損3.58億元，75.8萬(wàn)元，2023年及2024年上半年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5930.9萬(wàn)元及3171.2萬(wàn)元。

2021年活力集團(tuán)錄得較多虧損的原因在于公司高昂的費(fèi)用開(kāi)支。期內(nèi)，活力集團(tuán)的一般及行政開(kāi)支達(dá)到2.88億元，已經(jīng)超過(guò)期內(nèi)毛利，另外公司期內(nèi)的研發(fā)開(kāi)支達(dá)到1.44億元、銷售及營(yíng)銷開(kāi)支達(dá)到9451.3萬(wàn)元。

招股書(shū)顯示，活力集團(tuán)一般及行政開(kāi)支主要包括：僱員福利開(kāi)支、上市及專業(yè)服務(wù)費(fèi)。2021年，活力集團(tuán)一般及行政開(kāi)支下的僱員福利開(kāi)支達(dá)到2.73億元，其中以股份為基礎(chǔ)的薪酬開(kāi)支為2.55億元。

活力集團(tuán)的研發(fā)開(kāi)支主要包含雇員福利開(kāi)支及其他，2021年研發(fā)開(kāi)支下的雇員福利開(kāi)支達(dá)到1.38億元，其中也是包含了8050萬(wàn)元的以股份為基礎(chǔ)的薪酬開(kāi)支。

同樣的，活力集團(tuán)銷售及營(yíng)銷開(kāi)支下的雇員福利開(kāi)支也包含股份以股份為基礎(chǔ)的薪酬開(kāi)支3300萬(wàn)元。

2021年，活力集團(tuán)執(zhí)行董事兼高級(jí)副總裁易兵、執(zhí)行董事兼總裁張林的薪酬分別達(dá)到4648.4萬(wàn)元及7433.4萬(wàn)元，其中便分別包含了以股份為基礎(chǔ)的薪酬4544.9萬(wàn)元及7306.6萬(wàn)元。

2021年，活力集團(tuán)三項(xiàng)費(fèi)用下的以股份為基礎(chǔ)的薪酬開(kāi)支達(dá)到3.685億元，因此公司期內(nèi)其實(shí)并未錄得經(jīng)營(yíng)虧損。

2022年，活力集團(tuán)的銷售及營(yíng)銷開(kāi)支、一般及行政開(kāi)支、研發(fā)開(kāi)支分別回落至4409.8萬(wàn)元、2779.7萬(wàn)元、5920.2萬(wàn)元，其中以股份為基礎(chǔ)的薪酬開(kāi)支迅速減少，合計(jì)為8.8萬(wàn)元，不過(guò)由于疫情導(dǎo)致公司收入及毛利率下滑等因素，活力集團(tuán)2022年仍錄得虧損。

2021年及2022年，活力集團(tuán)經(jīng)調(diào)整后的凈利潤(rùn)分別為1353.5萬(wàn)元及-67萬(wàn)元。

2023年起，由于疫情影響的消退，活力集團(tuán)營(yíng)收毛利率均提升，公司實(shí)現(xiàn)扭虧。不過(guò)公司期內(nèi)錄得銷售及營(yíng)銷開(kāi)支1.16億元，甚至超過(guò)2021年。

活力集團(tuán)銷售及營(yíng)銷開(kāi)支項(xiàng)最主要的構(gòu)成為營(yíng)銷及推廣開(kāi)支，即在主要移動(dòng)應(yīng)用程序商店投放營(yíng)銷活動(dòng)以推廣移動(dòng)應(yīng)用程序；在主要高流量的平臺(tái)上進(jìn)行線下品牌推廣活動(dòng)及線上營(yíng)銷活動(dòng)；及向用戶提供推廣優(yōu)惠，例如折扣及優(yōu)惠券。

2021年-2024年上半年，活力集團(tuán)的營(yíng)銷及推廣開(kāi)支分別為2299.2萬(wàn)元、1113.8萬(wàn)元、7657.5萬(wàn)元及4123.5萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)到1.52億元。

04

杠桿比例低至5.3%，現(xiàn)金是短債的58倍

2021年-2023年，活力集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流多為凈流入，各期分別錄得經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額-2565萬(wàn)元、201.5萬(wàn)元、1764.8萬(wàn)元。而2024年上半年，活力集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額高達(dá)8687.9萬(wàn)元。

同時(shí)，2024年上半年，活力集團(tuán)的投資現(xiàn)金流凈額及融資現(xiàn)金流凈額均為正，分別錄得2436.8萬(wàn)元及1.01億元，因此2024年6月末，活力集團(tuán)的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物較2023年底增加了2.13億元，總額為4.81億元，較2023年底增長(zhǎng)78.81%。

具體來(lái)看，2024年上半年，活力集團(tuán)的投資現(xiàn)金流的主要流入項(xiàng)為出售理財(cái)產(chǎn)品及債權(quán)投資，兩項(xiàng)流入了1.05億元的資金。

截至2024年6月末，活力集團(tuán)流動(dòng)資產(chǎn)下及非流動(dòng)資產(chǎn)，以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入損益的金融資產(chǎn)為963.8萬(wàn)元及0萬(wàn)元，較2023年末減少1429.4萬(wàn)元及357.2萬(wàn)元。

同期內(nèi)，活力集團(tuán)的融資現(xiàn)金流的主要流入項(xiàng)為注資所得款項(xiàng)，流入資金1.65億元。

截至2024年6月末，活力集團(tuán)流動(dòng)負(fù)債下的借款為830.4萬(wàn)元，在手的貨幣資金是短債的約58倍。整體來(lái)看，截止同期末，活力集團(tuán)的杠桿比例低至5.3%，較2023末再下降2.6個(gè)百分點(diǎn)。

附：活力集團(tuán)上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

聯(lián)席保薦人：招商證券（香港）有限公司、民銀資本有限公司

法律顧問(wèn)：科律香港律師事務(wù)所、北京市通商律師事務(wù)所、凱博律師事務(wù)所

申報(bào)會(huì)計(jì)師及核數(shù)師：羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所

行業(yè)顧問(wèn)：弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司