文 | 李德林? 編輯 | 張佳儒??來(lái)源?|??尺度商業(yè)

“我有股票代持，我不想公開(kāi)。”蘇州固锝的老板吳念博跟保薦人說(shuō)，保薦人看了材料，說(shuō)，“你要在招股書(shū)中交代一下，你看很多公司因?yàn)樾畔⑴侗惶幜P了。”身為A股老炮兒的吳念博琢磨了一番，把心一橫，算了，還是不說(shuō)了吧。旗下蘇州明皜IPO黃了，交易所可不慣著，明知故犯，想招股書(shū)一撤了之？開(kāi)玩笑，昭告天下。問(wèn)題是，到底代誰(shuí)持有？

蘇州明皜提交的招股書(shū)中說(shuō)，公司沒(méi)有控股股東，吳念博跟吳炆皜是實(shí)控人，與一個(gè)美國(guó)籍的技術(shù)主理人是一致行動(dòng)人。吳念博通過(guò)持股蘇州通博的股份而間接控制蘇州明皜7.97%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。他們?cè)谡泄蓵?shū)中說(shuō)，公司不存在股份代持的情形。吳念博68歲了，是蘇州固锝的名譽(yù)董事長(zhǎng)。蘇州固锝上市18年，可以說(shuō)吳念博對(duì)A股的游戲規(guī)則洞若觀(guān)火。

吳老董事長(zhǎng)說(shuō)謊了。

交易所進(jìn)行調(diào)查發(fā)現(xiàn)，蘇州明皜的股東蘇州通博在報(bào)告期前存在若干自然人委托吳念博代為持有蘇州通博的情形。其中，2019年7月，部分隱名股東與吳念博簽署書(shū)面協(xié)議，約定向吳念博轉(zhuǎn)讓代持股份，并解除委托持股關(guān)系，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分期支付，另有部分股東與吳念博口頭約定了相同事項(xiàng)。到2023年5月，吳念博陸續(xù)向隱名股東結(jié)清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，部分口頭約定的隱名股東到2023年7月提交上市申請(qǐng)后才予以結(jié)清。招股書(shū)中沒(méi)有披露。

早在2022年底，蘇州明皜就跟東方證券簽署了IPO前期輔導(dǎo)協(xié)議，2023年初，兩位保薦人從光大證券跳槽到東方證券，他們接手了蘇州明皜項(xiàng)目。兩位保薦人接手后開(kāi)始全面調(diào)查項(xiàng)目，說(shuō)股權(quán)流變問(wèn)題需要在招股說(shuō)明書(shū)中寫(xiě)清楚，可是吳念博說(shuō)沒(méi)必要，相關(guān)制度規(guī)則沒(méi)有明確規(guī)定發(fā)行人股東層面股權(quán)代持一定要在招股說(shuō)明書(shū)中披露嘛。

吳念博的蘇州固锝上市10多年了，對(duì)資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則很熟悉。保薦人有保薦人的規(guī)則，就找了一些案例給老董事長(zhǎng)講，現(xiàn)在信息披露很?chē)?yán)的，你看他們都是信披違規(guī)被處罰警示的，咱們沒(méi)有必要因?yàn)榇值男?wèn)題在陰溝里翻船。吳念博是老炮，還是不愿意披露那些隱名股東代持交易。保薦人一看，既然江湖老炮都堅(jiān)持不披露，那就不披露吧。

吳念博對(duì)蘇州明皜是非常有信心的，蘇州固锝2006年就上市了，成為中國(guó)二極管制造業(yè)A股第一股，自己的兒子吳炆皜2020年接任董事長(zhǎng)，自己成為終身名譽(yù)董事長(zhǎng)。父子倆從2011年開(kāi)始孵化蘇州明皜，做芯片設(shè)計(jì)。公司幾年之間就獲得了上汽集團(tuán)、小米集團(tuán)、比亞迪等知名產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資，覺(jué)得自己是硬科技，IPO沒(méi)問(wèn)題。

蘇州明皜看上去是個(gè)硬科技企業(yè)，其實(shí)不怎么賺錢(qián)。2020年歸母凈利潤(rùn)虧損5040萬(wàn)，2021年歸母凈利潤(rùn)虧損2443萬(wàn)，2022年近兩億營(yíng)收，歸母凈利潤(rùn)飆升到2798萬(wàn)。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額只有到了2022年才轉(zhuǎn)正。無(wú)論是營(yíng)收規(guī)模，還是凈利潤(rùn)，蘇州明皜都算不得出類(lèi)拔萃。蘇州明皜整個(gè)公司80人，可是6.2億的融資讓人不得不關(guān)注公司更多的細(xì)節(jié)。

提交IPO申請(qǐng)后，2023年7月27日，交易所不到一個(gè)月就發(fā)出了第一次問(wèn)詢(xún)。令人驚訝的是，無(wú)論是蘇州明皜，還是東方證券，居然沒(méi)有回復(fù)交易所的問(wèn)詢(xún)。交易所才不慣著，新國(guó)九條說(shuō)的很清楚，要嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)，你裝聾作啞，那就甭上了。后來(lái)，就看到蘇州明皜說(shuō)我們主動(dòng)撤回IPO材料，咱不上市了。

開(kāi)玩笑，IPO豈能一撤了之？

現(xiàn)在不少公司搞個(gè)芯片、創(chuàng)新藥等概念，啥營(yíng)收都沒(méi)有，大筆的融資，進(jìn)來(lái)一波投資機(jī)構(gòu)推高一輪估值，進(jìn)來(lái)一波推高一輪估值，進(jìn)來(lái)的機(jī)構(gòu)越大，講得故事越玄乎。導(dǎo)致不少的所謂明星創(chuàng)業(yè)者，毛都沒(méi)有，先估值10個(gè)億再說(shuō)，反正目標(biāo)就是到A股上市，把高估值的股票賣(mài)給散戶(hù)，所謂的知名投資機(jī)構(gòu)割韭菜走人，反復(fù)玩兒這樣的套路，管他身后洪水滔天。

美國(guó)人想方設(shè)法卡中國(guó)脖子，不少機(jī)構(gòu)想方設(shè)法來(lái)渾水摸魚(yú)來(lái)割韭菜。投資機(jī)構(gòu)的好日子豈能建立在散戶(hù)們痛苦的基礎(chǔ)之上？大嘴一張，10億、50億估值，到時(shí)候散戶(hù)們買(mǎi)單？現(xiàn)在不是你說(shuō)你是個(gè)卡脖子的硬科技公司，就要批準(zhǔn)你上市，你的技術(shù)有產(chǎn)品營(yíng)收驗(yàn)證么？你的財(cái)務(wù)經(jīng)得住考驗(yàn)么？交易所詢(xún)問(wèn)一下你都不敢正面回答，你們高估值的勇氣哪里來(lái)的？

蘇州明皜想一撤了之，那是不可能的。現(xiàn)在交易所對(duì)蘇州明皜及其實(shí)際控制人吳念博進(jìn)行通報(bào)批評(píng)，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人、簽字律師進(jìn)行監(jiān)管警示。交易所的處罰結(jié)束了，現(xiàn)在蘇州明皜的問(wèn)題就結(jié)束了嗎？那些隱名的股東到底是誰(shuí)？不少所謂的隱名股東在提交IPO說(shuō)明書(shū)的時(shí)候都不想轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢?jiàn)其對(duì)利益的貪婪。他們的轉(zhuǎn)讓真的就是轉(zhuǎn)讓了嗎？

吳念博作為資本市場(chǎng)的老炮兒，明知道信息披露的游戲規(guī)則，還要冒天下之大不韙，甚至犧牲公司上市的風(fēng)險(xiǎn)，也拒絕披露那些隱名的股東，有那么不可告人嗎？更為重要的是，蘇州明皜是2011年成立，那些隱名股東什么時(shí)候進(jìn)入的，他們的退出價(jià)格多少？他們?yōu)槭裁茨艹蔀殡[名股東，吳念博冒險(xiǎn)隱瞞的背后，到底是正常的市場(chǎng)行為？還是另有隱情？

資本市場(chǎng)是經(jīng)濟(jì)的血脈，是資源優(yōu)化配置的平臺(tái)，不是少數(shù)食利階層打秋風(fēng)的地方。資本市場(chǎng)只有利益共生，才能真正起到資源優(yōu)化配置的作用，那些一門(mén)心思通過(guò)做高估值，而公司華而不實(shí)，到A股割韭菜的，不僅IPO要攔在門(mén)外，重組也別想渾水摸魚(yú)，徹底斬?cái)嗨麄兊氖忱湣Ｃ鎸?duì)蘇州明皜被處罰，也許，老百姓會(huì)說(shuō)，他們那都是駝背子淋雨，該背時(shí)。