在首版招股書(shū)失效約1個(gè)月后，智慧樹(shù)母公司再次向港交所發(fā)起沖擊。

12月11日，上海卓越睿新數(shù)碼科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：卓越睿新）遞表港交所，農(nóng)銀國(guó)際為獨(dú)家保薦人。

相比于卓越睿新的名字，外界更熟悉的應(yīng)該是其打造的品牌“智慧樹(shù)”。智慧樹(shù)是國(guó)內(nèi)知名的學(xué)分課程運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)，能夠幫助會(huì)員高校間實(shí)現(xiàn)跨校課程共享和學(xué)分互認(rèn)，完成跨校選課修讀。

值得一提的是，新浪和百度分別在B輪、C輪融資中入股卓越睿新。IPO前，新浪、百度仍然是公司的前兩大機(jī)構(gòu)股東，持股比例均超過(guò)10%。

距離C輪融資已經(jīng)過(guò)去了4年，卓越睿新再未從公開(kāi)市場(chǎng)獲得過(guò)融資。截至2024年10月31日，公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物已經(jīng)無(wú)法覆蓋短期借款。資金鏈承壓之際，公司試圖奔赴資本市場(chǎng)，但兩次IPO都無(wú)疾而終。

這一次，卓越睿新能夠如愿以償嗎？

再戰(zhàn)港交所，“燒錢(qián)”換業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)？

卓越睿新是一家高校教學(xué)數(shù)字化解決方案提供商，致力于高校數(shù)字化教育內(nèi)容、數(shù)字化教學(xué)場(chǎng)景服務(wù)及產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、交付和運(yùn)營(yíng)。

其中，2013年，卓越睿新推出品牌“智慧樹(shù)”；2020年，推出了虛擬仿真開(kāi)發(fā)；2023年，又推出了知識(shí)圖譜開(kāi)發(fā)。于往績(jī)記錄期間，公司已開(kāi)發(fā)超過(guò)3.3萬(wàn)門(mén)數(shù)字化課程。

在高等教育領(lǐng)域，卓越睿新的確取得了一些成績(jī)。根據(jù)弗若斯特沙利文資料，2023年，公司在中國(guó)高等教育教學(xué)數(shù)字化市場(chǎng)中收入排名第二，市場(chǎng)份額為3.4%；在中國(guó)高等教育數(shù)字化教學(xué)內(nèi)容制作市場(chǎng)中收入排名第一，市場(chǎng)份額為6.2%。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

在這些亮眼的光環(huán)之下，卓越睿新的業(yè)績(jī)卻一直起起伏伏。

招股書(shū)顯示，2021年至2024年前6月（以下簡(jiǎn)稱：報(bào)告期），公司實(shí)現(xiàn)收入4.17億元、4.00億元、6.53億元及2.41億元。其中，在2022年出現(xiàn)短暫下滑后，收入很快回到增長(zhǎng)軌道。

然而，其利潤(rùn)仍然在盈利、虧損之間來(lái)回橫跳。報(bào)告期內(nèi)，公司擁有人應(yīng)占利潤(rùn)分別為3374萬(wàn)元、-5911萬(wàn)元、8142.1萬(wàn)元、-8885.5萬(wàn)元。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，在利潤(rùn)劇烈震蕩的背后，公司的分銷及銷售開(kāi)支在悄然走高。招股書(shū)顯示，2021年至2023年，公司的分銷及銷售開(kāi)支分別為1.11億元、1.29億元、1.68億元，快速提升。

2024年上半年，卓越睿新的分銷及銷售開(kāi)支達(dá)到1.04億元，同比增長(zhǎng)32.5%，占當(dāng)期收入的43.3%。然而，同期，公司的營(yíng)收僅同比增長(zhǎng)18%、公司擁有人應(yīng)占虧損同比擴(kuò)大93%。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

也就是說(shuō)，在2024年上半年，卓越睿新幾乎拿出了一半的收入投入到銷售之中，但卻沒(méi)有取得更好效果。未來(lái)，為了獲取或留住更多客戶以獲得業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，公司或許仍需要加大成本投入，而這勢(shì)必反過(guò)來(lái)進(jìn)一步影響公司利潤(rùn)。

其實(shí)早在2021年，卓越睿新就已經(jīng)在為登陸資本市場(chǎng)做準(zhǔn)備。

公開(kāi)資料顯示，2021年1月，公司就A股上市與東方證券簽訂上市前輔導(dǎo)協(xié)議。直到2024年4月，才終止了上述輔導(dǎo)協(xié)議。在這期間，卓越睿新始終未向證監(jiān)會(huì)提交上市申請(qǐng)。

不過(guò)，卓越睿新并沒(méi)有放棄上市計(jì)劃，而是快速調(diào)轉(zhuǎn)方向南下，向港交所發(fā)起沖擊。在終止A股上市輔導(dǎo)協(xié)議1個(gè)月后（即2024年5月），卓越睿新首次遞表港交所，但最終以招股書(shū)失效告終。

在首版招股書(shū)失效1個(gè)月后，卓越睿新選擇二戰(zhàn)港交所，可以看出公司對(duì)于上市的強(qiáng)烈渴望。只不過(guò)，公司若想敲開(kāi)港交所的大門(mén)，恐怕還需要更強(qiáng)勁的業(yè)績(jī)支撐。

創(chuàng)始人之子突擊入股，有股東“割肉”減持

在創(chuàng)辦卓越睿新之前，王暉、葛新夫婦就已經(jīng)有了在教育行業(yè)創(chuàng)業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

2003年，王暉、葛新夫婦聯(lián)合其他合伙人合資成立了上海杉盈，主要從事語(yǔ)音教學(xué)設(shè)備的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

2008年，卓越睿新成立，由上海杉盈和襲普照分別持股95%、5%。IPO前，王暉、葛新夫婦合共持有卓越睿新約38.44%股權(quán)，仍然是公司控股股東。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

但實(shí)際上，王氏家族持有的股權(quán)比例應(yīng)該更高。

在王暉夫婦之外，其親屬也是公司股東。截至2010年11月，王暉的兄弟王軍、葛新的姐妹葛軼都出現(xiàn)在了公司的股東列表。

在卓越睿新首次遞表前2個(gè)月，即2024年3月，王暉、葛新分別向兒子王韻寧轉(zhuǎn)讓了300萬(wàn)股公司股票（共計(jì)600萬(wàn)股），對(duì)價(jià)為零。在父母的鋪路下，王韻寧如今已經(jīng)是卓越睿新持股10%的股東。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

以此來(lái)看，僅僅王暉一家三口持有公司的股權(quán)比例就已經(jīng)達(dá)到48.44%。

在IPO前夕，卓越睿新的股東層快速變動(dòng)，一邊是王韻寧突擊入股，另一邊還有股東突然低價(jià)“割肉”減持。

2024年4月，朱大鵬將其直接持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予襲普照、楊秋實(shí)，總對(duì)價(jià)為634.56萬(wàn)元。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

頗為奇怪的是，朱大鵬手中的這些股權(quán)本就是從襲普照、楊秋實(shí)處收購(gòu)而來(lái)。2020年12月，襲普照、楊秋實(shí)分別向朱大鵬轉(zhuǎn)讓5.28萬(wàn)元、2.88萬(wàn)元注冊(cè)資本，總對(duì)價(jià)900萬(wàn)元。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

也就是說(shuō)，這一來(lái)一回之間，朱大鵬虧損約265萬(wàn)元。而此時(shí)，距離卓越睿新首次遞表港交所僅僅只有一個(gè)月的時(shí)間。

作為公司股東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，襲普照必然清楚公司上市的具體安排。這也意味著，在明知公司即將IPO的情況下，襲普照連同楊秋實(shí)將4年前出售的部分股份收回，還在這筆交易中賺了一筆。

那么，朱大鵬當(dāng)時(shí)是否知曉公司的IPO計(jì)劃？公司是否有提前告知相關(guān)情況？朱大鵬為何突然在IPO前夕選擇低價(jià)“割肉”減持？在2020年12月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，襲普照、楊秋實(shí)兩位股東與接盤(pán)方是否存在特殊安排？

據(jù)此，「子彈財(cái)經(jīng)」試圖向卓越睿新方面進(jìn)行了解，但截至發(fā)稿仍未獲回復(fù)。

值得注意的是，朱大鵬并未清倉(cāng)自己透過(guò)其他平臺(tái)持有的卓越睿新股權(quán)。IPO前，朱大鵬仍然通過(guò)公司員工激勵(lì)平臺(tái)上海黍懷持有少量股權(quán)。不過(guò)，卓越睿新卻聲稱朱大鵬并不是公司員工，而是一位獨(dú)立第三方。

其實(shí)，朱大鵬與襲普照、楊秋實(shí)的這場(chǎng)交易或許只是卓越睿新股東們獲利的冰山一角。

「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，襲普照、楊秋實(shí)在向朱大鵬轉(zhuǎn)讓股份的同時(shí)，還向上海長(zhǎng)視、任耀琮、孫一、封靜芬轉(zhuǎn)讓了部分股份，二人分別套現(xiàn)517.6萬(wàn)元、282.4萬(wàn)元。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

據(jù)了解，襲普照與王暉共事多年。在上海杉盈，襲普照就是公司副總經(jīng)理，可見(jiàn)與王暉的交情之深。

除此之外，2020年9月，外部投資方達(dá)泰悅達(dá)分別向中葉至源、廣州誠(chéng)亨轉(zhuǎn)讓18.15萬(wàn)元、4.08萬(wàn)元注冊(cè)資本，套現(xiàn)2450萬(wàn)元。

2016年9月，王暉向婁明轉(zhuǎn)讓公司13.36萬(wàn)元注冊(cè)資本，套現(xiàn)600萬(wàn)元。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

未來(lái)倘若卓越睿新如愿登陸資本市場(chǎng)，王暉和他的親朋好友仍會(huì)繼續(xù)共享這場(chǎng)資本盛宴。

新浪、百度入股，4年未獲新融資

曾經(jīng)，卓越睿新也頗受資本歡迎。

2015年至2020年，公司共獲得過(guò)4輪融資。其中，新浪、百度分別參與了公司的B輪融資和C輪融資。IPO前，新浪和百度分別持有公司17.89%、10.06%股權(quán)，是卓越睿新前兩大機(jī)構(gòu)股東。

招股書(shū)顯示，2016年11月，新浪通過(guò)金卓恒邦認(rèn)購(gòu)了公司362.94萬(wàn)元注冊(cè)資本，每股成本32.6元，耗資3.5億元；2020年9月，百度通過(guò)百瑞翔創(chuàng)投認(rèn)購(gòu)公司204.14萬(wàn)元注冊(cè)資本，每股成本38.9元，耗資2.35億元。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

不過(guò)，就在百度入股前后，卓越睿新的股東在2020年8月和11月進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓的成本為37.3元/股。這也意味著，百度剛剛?cè)牍桑止煞菥鸵呀?jīng)浮虧。

不僅如此，百度目前是卓越睿新引入的最后一位外部機(jī)構(gòu)投資方。在百度2020年入股至今，公司已經(jīng)連續(xù)4年未獲得過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)的投資。

而在這4年時(shí)間里，卓越睿新已經(jīng)動(dòng)用了全部募集款項(xiàng)，而公司所面臨的現(xiàn)金流壓力已經(jīng)逐漸顯露。

「子彈財(cái)經(jīng)」梳理發(fā)現(xiàn)，2021年至2023年，卓越睿新沒(méi)有任何短期借款。到了2024年，公司出現(xiàn)短期借款，并且數(shù)據(jù)快速上漲。

于2024年6月30日，卓越睿新的短期借款為2792.2萬(wàn)元。到了10月31日，其短期借款達(dá)到9998萬(wàn)元。短短4個(gè)月后時(shí)間，上漲了258%。

而公司的資金已經(jīng)無(wú)法覆蓋這些短期借款。截至2024年10月31日，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅為6771.9萬(wàn)元，即便加上受限制現(xiàn)金352.6萬(wàn)元，仍然有將近3000萬(wàn)元的資金缺口。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

當(dāng)前，公司欠缺足夠的“造血”能力。2024年上半年，公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額仍然為負(fù)，達(dá)到-2.06億元。

圖 / 卓越睿新招股書(shū)

好在公司還有一些緩沖的空間。截至2024年10月31日，公司未動(dòng)用銀行融資為3000萬(wàn)元。

但長(zhǎng)期依靠借款生存終究不是長(zhǎng)久之計(jì)，而上市融資是解決流動(dòng)性壓力的一條快速路，這或許可以解釋，卓越睿新為何如此急切地反復(fù)沖擊港交所。

或許想要企業(yè)盡快登陸資本市場(chǎng)的不止王暉一家三口，站在卓越睿新背后的新浪和百度也已經(jīng)等了太久時(shí)間。

接下來(lái)，卓越睿新能否如愿上市，「子彈財(cái)經(jīng)」將持續(xù)保持關(guān)注。