來源/瑞財(cái)經(jīng)? 作者/楊宏彬

第一大客戶注銷后，科峰股份撤回了于創(chuàng)業(yè)板的上市申請(qǐng)。

科峰股份是由李云峰、丁適躍共同創(chuàng)立的。李云峰最初是一名印染廠的技術(shù)員，后在浙江分析測(cè)試中心九堡化工廠任副總經(jīng)理時(shí)，與該廠總經(jīng)理丁適躍相識(shí)，二人于2002年一起創(chuàng)立了科峰股份的前身，但最終科峰股份的實(shí)控人僅有李云峰1人。

科峰股份于2022年6月向深交所遞表，打算于科創(chuàng)板上市。去年6月時(shí)，科峰股份已經(jīng)過會(huì)，而在今年12月，其卻撤回了IPO申請(qǐng)。

離奇的是，在科峰股份撤回IPO申請(qǐng)3個(gè)月前，公司近3年的第一大客戶顯示已注銷。雖然科峰股份疑似已澄清，該客戶為更換主體，但公司IPO中疑點(diǎn)并不止這一處，還包括李云峰妻子持股但不被認(rèn)定為實(shí)控人、科峰股份向李云峰外甥大額采購、有公司成立首年就成為科峰股份大客戶等等。

01

找人代持以提高公司知名度，實(shí)控人多位親屬任職且持股

科峰股份的前身為科峰有限，成立于2002年10月，初始注冊(cè)資金500萬元，由李云峰、丁適躍、丁成榮及楊葉東分別持有60%、30%、5%及5%。丁成榮與楊葉東的持股是替李云峰和丁適躍持有，實(shí)際上科峰有限是由李云峰持有65%，丁適躍持有35%。

李云峰和丁適躍找來二人代持，是因?yàn)槎〕蓸s與楊葉東長(zhǎng)期從事生物化學(xué)領(lǐng)域的工作，他們來做名義股東有助于提高科峰有限未來的行業(yè)知名度。

2007 年 7 月，丁成榮和楊葉東將其各自持有的股份轉(zhuǎn)讓給李云峰和丁適躍，科峰有限的代持由此解除。

報(bào)告期初，科峰有限注冊(cè)資本5400萬元，由李云峰、丁適躍及科峰投資分別持有13.58%、6.79%及79.63%。報(bào)告期內(nèi)，科峰有限共發(fā)生過1次增資。

2020年10月，科峰有限的注冊(cè)資本由5,400萬元增至6,000萬元，新增注冊(cè)資本由科發(fā)投資以?4,800萬元出資認(rèn)繳。增資完成后，科發(fā)投資持有科峰有限10%的股權(quán)。

2021 年 11 月，科峰有限變更為股份有限公司科峰股份，總股本6,000萬股，每股面值 1 元。

截止遞表，科峰股份由科峰投資、李云峰、丁適躍、科發(fā)投資分別持有71.67%、12.22%、6.11%及10%。科峰投資為科峰股份控股股東。

科峰投資由李云峰、丁適躍分別持有89.92%及10.08%，同時(shí)，李云峰還于科發(fā)投資持股62.50%，且為執(zhí)行事務(wù)合伙人。因此，李云峰在科峰股份的控股比例達(dá)到93.89%，為公司實(shí)際控制人。

科峰股份的董事會(huì)及高管成員包括：董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李云峰；董事、副總經(jīng)理丁適躍；董事李云龍；董事會(huì)秘書李鑫；財(cái)務(wù)總監(jiān)金凌杰。其中，李云龍為李云峰的兄弟，在科峰股份持股0.50%。

此外，李云峰的妻子陳惠芳及侄子李劍浩也在科峰股份任職并持股，陳惠芳任行政人員，持股0.17%，李劍浩任銷售經(jīng)理，持股0.50%。

交易所對(duì)此發(fā)出問詢，要求科峰股份說明僅認(rèn)定李云峰為實(shí)際控制人是否準(zhǔn)確。科峰股份表示，李云龍及李劍浩并非李云峰直系親屬，其持股比例遠(yuǎn)低于5%；陳惠芳雖為李云峰直系親屬，但持股同樣遠(yuǎn)低于5%，且未參與公司決策。

在科峰股份，薪資最高的人員并非李云峰而是丁適躍，其2022年年薪達(dá)到59.15萬元。李云峰僅此于他，為40.64萬元。財(cái)務(wù)總監(jiān)金凌杰2022年薪資是公司第三高，為32.40萬元。

02

經(jīng)交易所追問后，道出向?qū)嵖厝艘鐑r(jià)收購資產(chǎn)

報(bào)告期內(nèi)，科峰股份發(fā)生過兩次資產(chǎn)重組，為收購科峰新材 100%股權(quán)以及轉(zhuǎn)讓泰豐小貸 6.70%的股權(quán)。

科峰新材主要從事紡織印染助劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，原由香港科峰、杭州科峰持有。而香港科峰實(shí)際是由李云峰100%持有，杭州科峰則是由李云峰及丁適躍分別持股66.67%及33.33%，已于2022 年 6 月注銷。

2019年3月，香港科峰、杭州科峰分別將科峰新材53.57%、46.43%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李云峰及科峰股份。李云峰及科峰股份收購科峰新材股權(quán)的價(jià)格分別為2,890萬元及2,470萬元。3個(gè)月后，李云峰將科峰新材53.57%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予科峰股份，作價(jià)2,919萬元。

所以這筆交易實(shí)際上是科峰股份向李云峰及丁適躍收購，收購總價(jià)為5389萬元。原本招股書并未提及科峰新材被收購時(shí)的資產(chǎn)狀況，后經(jīng)交易所兩度追問，科峰股份才終于道出。

科峰股份收購科峰新材，實(shí)際上是一筆溢價(jià)收購。截至2019年2月末，科峰新材的凈資產(chǎn)為3,665.91萬元，科峰股份的出價(jià)溢價(jià)率約為47%。李云峰及丁適躍因這筆收購大賺1,725.51萬元。

向科峰股份收購泰豐小貸股權(quán)的，是科峰投資，同樣也就是向李云峰及丁適躍出售。出售泰豐小貸6.70%的股權(quán)，科峰股份開價(jià)751.89 萬元。

同樣的，招股書未提及泰豐小貸被出售時(shí)的資產(chǎn)狀況，在交易所問詢后，科峰股份也僅說明了泰豐小貸被出售時(shí)（2021年10月末）的總資產(chǎn)為1.13億元。而轉(zhuǎn)讓泰豐小貸股權(quán)，科峰股份形成處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益 251.98萬元。

03

第一大客戶已注銷，向?qū)嵖厝送馍麉⒐晒静少徑?000萬

科峰股份是一家以有機(jī)硅應(yīng)用材料為主業(yè)，專業(yè)從事紡織印染助劑、納米液體分散染料及其他有機(jī)硅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)。

近年來，科峰股份紡織印染助劑的產(chǎn)能利用率逐年下滑，2020年-2022年分別錄得116.59%、70.67%、58.46%。2022年該產(chǎn)品已經(jīng)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩的情況。

科峰股份的產(chǎn)品主要包括嵌段硅油、氨基硅油等后整理助劑、前處理助劑、染色印花助劑、納米液體分散染料和六甲基二硅氧烷等。其中，嵌段硅油的銷售是公司最主要的收入來源。

2020年-2022年，科峰股份主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為3.06億元、5.1億元及4.36億元。其中，來自嵌段硅油的收入占比各期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)總收入的79.35%、79.59%、71.04%。

按區(qū)域劃分，科峰股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來自華東地區(qū)，該區(qū)域收入占比各期主營(yíng)業(yè)務(wù)總收入的86.13%、87.14%、84.85%。

科峰股份并不依賴于主要客戶。2020年-2022年，五大客戶為其貢獻(xiàn)的收入占比分別為18.53%、24.50%、25.41%，同期內(nèi)第一大客戶貢獻(xiàn)的收入占比分別為11.72%、15.25%及12.89%。

報(bào)告期內(nèi)，科峰股份的第一大客戶均為上海允繼化工新材料股份有限公司（允繼化工），該公司成立于2016 年 8 月，當(dāng)年即與科峰股份開展合作。但令人震驚的是，在今年9月10日，允繼化工被注銷。

有媒體報(bào)道稱，允繼化工注銷主要是因?yàn)楣竟蓹?quán)變動(dòng)，目前已由新公司上海允繼科技有限公司承接全部業(yè)務(wù)，兩家公司的業(yè)務(wù)合作正常開展，沒有受到影響。

事實(shí)上，這并非允繼化工第一次更換與科峰股份的合作主體。在允繼化工成立之前，科峰股份與維勝化工合作多年。

允繼化工第一大股東為卓士波，持股 70%，維勝化工第一大股東為卓文明，持股 30%，卓士波與卓文明為父子關(guān)系，因此允繼化工和維勝化工為關(guān)聯(lián)方。

再來看這次允繼化工更換的主體允繼科技，該公司成立于今年3月，注冊(cè)資金500萬元，由上海染格染料有限公司100%持有，而上海染格染料由卓士波、王樹英分別持有55%及45%。

科峰股份的另一位大客戶也疑點(diǎn)重重。該客戶是公司2022年的新增大客戶，名為浙江寶旭新材料有限公司，于2022年成立，成立當(dāng)年就成為了科峰股份的第三大客戶，科峰股份期內(nèi)向其的銷售金額為1,329.37萬元。

根據(jù)科峰股份給交易所的回復(fù)，浙江寶旭主要從事化工產(chǎn)品貿(mào)易，2022年?duì)I業(yè)收入規(guī)模約 2,000萬元以上。浙江寶旭雖然成立時(shí)間較短，但其主要人員具有多年的有機(jī)硅從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和較好的客戶資源。

據(jù)查，浙江寶旭注冊(cè)資金1000萬元，實(shí)繳資本13萬元，實(shí)控人為胡一嘯，持股95%，其僅在這一家公司持有股權(quán)并任職。公司另一名主要人員為吳育涵，持股比例4.95%，任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理。

吳育涵還于凱米思（衢州）化工有限責(zé)任公司及赫利肯（衢州）信息咨詢有限責(zé)任公司兩家公司擔(dān)任高管且持股，但這兩家公司同樣是于2022年成立。

科峰股份通過衢州科峰與浙江寶旭交易。2022年，衢州科峰對(duì)浙江寶旭銷售數(shù)量達(dá)到368.55噸，而其向其他客戶銷售數(shù)量的總和只為270.75噸。同時(shí)，2022年衢州科峰向浙江寶旭銷售的平均毛利率為 13.58%，而向其他客戶銷售同類型產(chǎn)品平均毛利率為 29.78%。

采購方面，科峰股份報(bào)告期內(nèi)向前五大供應(yīng)商采購的金額占比分別為46.72%、47.83%、42.77%，向最大供應(yīng)商采購金額占比為15.39%、18.08%及14.80%。

值得一提的是，科峰股份存在向關(guān)聯(lián)方華德利采購廠房建設(shè)服務(wù)的情況，2020年-2022年的采購金額分別為1,559.63萬元、1,657.80萬元、689.26萬元，合計(jì)3,906.69萬元。

2023年4月前，華德利由金冠軍及華德利控股分別持有49%及51%，華德利控股非科峰股份關(guān)聯(lián)方；2023年4月后，華德利由杭州盛實(shí)信息科技有限公司持有95%，高華持股5%。而杭州盛實(shí)由金冠軍及其配偶高娟各持股 50%。

因此，2023年4月前，華德利由華德利控股控制，2023年4月后，華德利由金冠軍及其配偶高娟實(shí)際控制，金冠軍為李云峰外甥。

交易所要求科峰股份說明，向關(guān)聯(lián)方華德利采購廠房建設(shè)服務(wù)的合理性和必要性，是否存在利益輸送。

科峰股份表示，公司主要建筑為華德利建設(shè)，雙方已建立長(zhǎng)期的合作關(guān)系。公司是經(jīng)過多次詢價(jià)并綜合考慮項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、價(jià)格、工期、質(zhì)量等因素確定建設(shè)單位。報(bào)告期內(nèi)，科峰股份并未向除華德利外的其他企業(yè)采購過廠房建設(shè)服務(wù)或類似服務(wù)。

04

超三成營(yíng)收“打白條”，3年業(yè)務(wù)招待費(fèi)花超1300萬

除主營(yíng)業(yè)務(wù)收入外，科峰股份還有零星的貿(mào)易類收入。2020年-2022年，公司總營(yíng)收分別為3.14億元、5.19億元及4.4億元。

同期末，科峰股份的應(yīng)收賬款余額分別為1.4億元、1.72億元及1.7億元，占比期內(nèi)營(yíng)收的44.70%、33.16%及38.77%。這意味著，報(bào)告期內(nèi)科峰股份有超三成營(yíng)收為“打白條”。

從盈利能力來看，2020年-222年，科峰股份的毛利率分別為28.71%、26.50%及26.73%，總體呈下降趨勢(shì)。分產(chǎn)品來看，科峰股份核心產(chǎn)品嵌段硅油各期毛利率分別為29.24%、26.30%及27.95%，多高于主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率。

報(bào)告期內(nèi)，科峰股份的期間費(fèi)用率分別為13.56%、9.80%和 10.09%，呈先下降后上升的趨勢(shì)。其中，研發(fā)費(fèi)用為科峰股份最主要的費(fèi)用開支，各期內(nèi)分別錄得1,495.67萬元、2,127.18萬元及1,869.13萬元，費(fèi)用率分別為4.77%、4.09%及4.24%。

而同期內(nèi)，與之可比公司研發(fā)費(fèi)率均值3.62%、3.41%及3.23%。科峰股份的研發(fā)費(fèi)率高于行業(yè)水平。

2020年-2022年，科峰股份的銷售費(fèi)用為1,286.06 萬元、1,624.54 萬元和 1,282.61 萬元，費(fèi)用率分別為4.10%、3.13%和?2.91%，持續(xù)下滑。

除了職工薪酬外，業(yè)務(wù)招待費(fèi)便是科峰股份銷售費(fèi)用最主要的構(gòu)成，各期內(nèi)分別為錄得467.06萬元、498.81萬元、384.92萬元，合計(jì)為1350.79萬元。

報(bào)告期內(nèi)，科峰股份營(yíng)業(yè)外支出分別為0.18萬元、10.28萬元和31.08萬元，其中，2021年的營(yíng)業(yè)外支出主要系湖州市德清縣應(yīng)急管理局因安全生產(chǎn)原因向科峰新材給予9.90萬元的行政處罰。

05

手頭現(xiàn)金足以覆蓋短債，資產(chǎn)負(fù)債率處于低位

2020年-2022年，科峰股份均錄得盈利，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3,722.02萬元、7,309.55萬元及6,451.85萬元。

由于持續(xù)盈利，科峰股份經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流保持凈流入，各期內(nèi)錄得2,247.88萬元、5,310.05萬元及6,021.68萬元。

同期內(nèi)，科峰股份的融資現(xiàn)金流凈額分別為-2487.36萬元、1206萬元及-358.94萬元，多為凈流出。財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，科峰股份融資現(xiàn)金最主要的流出項(xiàng)為償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金，各期分別為100萬元、530萬元及3881萬元。

另外，2020年，科峰股份的融資現(xiàn)金還有一個(gè)主要流出項(xiàng)為支付的其它與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金，為7214.07萬元。此為科峰股份向控股股東科峰投資及關(guān)聯(lián)方杭州科峰還款。

截至2022年末，科峰股份的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為2643.55萬元，同期末，公司的短期借款為1511.28萬元，手頭現(xiàn)金足以覆蓋短期債務(wù)，短期流動(dòng)性壓力較小。

整體來看，科峰股份2020年末-2022年末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為27.60%、40.40%及27.42%處于較低水平。

附：科峰股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦機(jī)構(gòu)：國金證券股份有限公司

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所：上海市錦天城律師事務(wù)所

評(píng)估機(jī)構(gòu)：銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司