來源/瑞財經? 作者/楊宏彬

第一大客戶注銷后，科峰股份撤回了于創業板的上市申請。

科峰股份是由李云峰、丁適躍共同創立的。李云峰最初是一名印染廠的技術員，后在浙江分析測試中心九堡化工廠任副總經理時，與該廠總經理丁適躍相識，二人于2002年一起創立了科峰股份的前身，但最終科峰股份的實控人僅有李云峰1人。

科峰股份于2022年6月向深交所遞表，打算于科創板上市。去年6月時，科峰股份已經過會，而在今年12月，其卻撤回了IPO申請。

離奇的是，在科峰股份撤回IPO申請3個月前，公司近3年的第一大客戶顯示已注銷。雖然科峰股份疑似已澄清，該客戶為更換主體，但公司IPO中疑點并不止這一處，還包括李云峰妻子持股但不被認定為實控人、科峰股份向李云峰外甥大額采購、有公司成立首年就成為科峰股份大客戶等等。

01

找人代持以提高公司知名度，實控人多位親屬任職且持股

科峰股份的前身為科峰有限，成立于2002年10月，初始注冊資金500萬元，由李云峰、丁適躍、丁成榮及楊葉東分別持有60%、30%、5%及5%。丁成榮與楊葉東的持股是替李云峰和丁適躍持有，實際上科峰有限是由李云峰持有65%，丁適躍持有35%。

李云峰和丁適躍找來二人代持，是因為丁成榮與楊葉東長期從事生物化學領域的工作，他們來做名義股東有助于提高科峰有限未來的行業知名度。

2007 年 7 月，丁成榮和楊葉東將其各自持有的股份轉讓給李云峰和丁適躍，科峰有限的代持由此解除。

報告期初，科峰有限注冊資本5400萬元，由李云峰、丁適躍及科峰投資分別持有13.58%、6.79%及79.63%。報告期內，科峰有限共發生過1次增資。

2020年10月，科峰有限的注冊資本由5,400萬元增至6,000萬元，新增注冊資本由科發投資以?4,800萬元出資認繳。增資完成后，科發投資持有科峰有限10%的股權。

2021 年 11 月，科峰有限變更為股份有限公司科峰股份，總股本6,000萬股，每股面值 1 元。

截止遞表，科峰股份由科峰投資、李云峰、丁適躍、科發投資分別持有71.67%、12.22%、6.11%及10%。科峰投資為科峰股份控股股東。

科峰投資由李云峰、丁適躍分別持有89.92%及10.08%，同時，李云峰還于科發投資持股62.50%，且為執行事務合伙人。因此，李云峰在科峰股份的控股比例達到93.89%，為公司實際控制人。

科峰股份的董事會及高管成員包括：董事長兼總經理李云峰；董事、副總經理丁適躍；董事李云龍；董事會秘書李鑫；財務總監金凌杰。其中，李云龍為李云峰的兄弟，在科峰股份持股0.50%。

此外，李云峰的妻子陳惠芳及侄子李劍浩也在科峰股份任職并持股，陳惠芳任行政人員，持股0.17%，李劍浩任銷售經理，持股0.50%。

交易所對此發出問詢，要求科峰股份說明僅認定李云峰為實際控制人是否準確。科峰股份表示，李云龍及李劍浩并非李云峰直系親屬，其持股比例遠低于5%；陳惠芳雖為李云峰直系親屬，但持股同樣遠低于5%，且未參與公司決策。

在科峰股份，薪資最高的人員并非李云峰而是丁適躍，其2022年年薪達到59.15萬元。李云峰僅此于他，為40.64萬元。財務總監金凌杰2022年薪資是公司第三高，為32.40萬元。

02

經交易所追問后，道出向實控人溢價收購資產

報告期內，科峰股份發生過兩次資產重組，為收購科峰新材 100%股權以及轉讓泰豐小貸 6.70%的股權。

科峰新材主要從事紡織印染助劑的研發、生產與銷售，原由香港科峰、杭州科峰持有。而香港科峰實際是由李云峰100%持有，杭州科峰則是由李云峰及丁適躍分別持股66.67%及33.33%，已于2022 年 6 月注銷。

2019年3月，香港科峰、杭州科峰分別將科峰新材53.57%、46.43%的股權轉讓給李云峰及科峰股份。李云峰及科峰股份收購科峰新材股權的價格分別為2,890萬元及2,470萬元。3個月后，李云峰將科峰新材53.57%的股權轉讓予科峰股份，作價2,919萬元。

所以這筆交易實際上是科峰股份向李云峰及丁適躍收購，收購總價為5389萬元。原本招股書并未提及科峰新材被收購時的資產狀況，后經交易所兩度追問，科峰股份才終于道出。

科峰股份收購科峰新材，實際上是一筆溢價收購。截至2019年2月末，科峰新材的凈資產為3,665.91萬元，科峰股份的出價溢價率約為47%。李云峰及丁適躍因這筆收購大賺1,725.51萬元。

向科峰股份收購泰豐小貸股權的，是科峰投資，同樣也就是向李云峰及丁適躍出售。出售泰豐小貸6.70%的股權，科峰股份開價751.89 萬元。

同樣的，招股書未提及泰豐小貸被出售時的資產狀況，在交易所問詢后，科峰股份也僅說明了泰豐小貸被出售時（2021年10月末）的總資產為1.13億元。而轉讓泰豐小貸股權，科峰股份形成處置長期股權投資產生的投資收益 251.98萬元。

03

第一大客戶已注銷，向實控人外甥參股公司采購近4000萬

科峰股份是一家以有機硅應用材料為主業，專業從事紡織印染助劑、納米液體分散染料及其他有機硅產品的研發、生產、銷售的企業。

近年來，科峰股份紡織印染助劑的產能利用率逐年下滑，2020年-2022年分別錄得116.59%、70.67%、58.46%。2022年該產品已經出現產能過剩的情況。

科峰股份的產品主要包括嵌段硅油、氨基硅油等后整理助劑、前處理助劑、染色印花助劑、納米液體分散染料和六甲基二硅氧烷等。其中，嵌段硅油的銷售是公司最主要的收入來源。

2020年-2022年，科峰股份主營業務收入為3.06億元、5.1億元及4.36億元。其中，來自嵌段硅油的收入占比各期內主營業務總收入的79.35%、79.59%、71.04%。

按區域劃分，科峰股份的主營業務收入主要來自華東地區，該區域收入占比各期主營業務總收入的86.13%、87.14%、84.85%。

科峰股份并不依賴于主要客戶。2020年-2022年，五大客戶為其貢獻的收入占比分別為18.53%、24.50%、25.41%，同期內第一大客戶貢獻的收入占比分別為11.72%、15.25%及12.89%。

報告期內，科峰股份的第一大客戶均為上海允繼化工新材料股份有限公司（允繼化工），該公司成立于2016 年 8 月，當年即與科峰股份開展合作。但令人震驚的是，在今年9月10日，允繼化工被注銷。

有媒體報道稱，允繼化工注銷主要是因為公司股權變動，目前已由新公司上海允繼科技有限公司承接全部業務，兩家公司的業務合作正常開展，沒有受到影響。

事實上，這并非允繼化工第一次更換與科峰股份的合作主體。在允繼化工成立之前，科峰股份與維勝化工合作多年。

允繼化工第一大股東為卓士波，持股 70%，維勝化工第一大股東為卓文明，持股 30%，卓士波與卓文明為父子關系，因此允繼化工和維勝化工為關聯方。

再來看這次允繼化工更換的主體允繼科技，該公司成立于今年3月，注冊資金500萬元，由上海染格染料有限公司100%持有，而上海染格染料由卓士波、王樹英分別持有55%及45%。

科峰股份的另一位大客戶也疑點重重。該客戶是公司2022年的新增大客戶，名為浙江寶旭新材料有限公司，于2022年成立，成立當年就成為了科峰股份的第三大客戶，科峰股份期內向其的銷售金額為1,329.37萬元。

根據科峰股份給交易所的回復，浙江寶旭主要從事化工產品貿易，2022年營業收入規模約 2,000萬元以上。浙江寶旭雖然成立時間較短，但其主要人員具有多年的有機硅從業經驗和較好的客戶資源。

據查，浙江寶旭注冊資金1000萬元，實繳資本13萬元，實控人為胡一嘯，持股95%，其僅在這一家公司持有股權并任職。公司另一名主要人員為吳育涵，持股比例4.95%，任公司執行董事、經理。

吳育涵還于凱米思（衢州）化工有限責任公司及赫利肯（衢州）信息咨詢有限責任公司兩家公司擔任高管且持股，但這兩家公司同樣是于2022年成立。

科峰股份通過衢州科峰與浙江寶旭交易。2022年，衢州科峰對浙江寶旭銷售數量達到368.55噸，而其向其他客戶銷售數量的總和只為270.75噸。同時，2022年衢州科峰向浙江寶旭銷售的平均毛利率為 13.58%，而向其他客戶銷售同類型產品平均毛利率為 29.78%。

采購方面，科峰股份報告期內向前五大供應商采購的金額占比分別為46.72%、47.83%、42.77%，向最大供應商采購金額占比為15.39%、18.08%及14.80%。

值得一提的是，科峰股份存在向關聯方華德利采購廠房建設服務的情況，2020年-2022年的采購金額分別為1,559.63萬元、1,657.80萬元、689.26萬元，合計3,906.69萬元。

2023年4月前，華德利由金冠軍及華德利控股分別持有49%及51%，華德利控股非科峰股份關聯方；2023年4月后，華德利由杭州盛實信息科技有限公司持有95%，高華持股5%。而杭州盛實由金冠軍及其配偶高娟各持股 50%。

因此，2023年4月前，華德利由華德利控股控制，2023年4月后，華德利由金冠軍及其配偶高娟實際控制，金冠軍為李云峰外甥。

交易所要求科峰股份說明，向關聯方華德利采購廠房建設服務的合理性和必要性，是否存在利益輸送。

科峰股份表示，公司主要建筑為華德利建設，雙方已建立長期的合作關系。公司是經過多次詢價并綜合考慮項目經驗、價格、工期、質量等因素確定建設單位。報告期內，科峰股份并未向除華德利外的其他企業采購過廠房建設服務或類似服務。

04

超三成營收“打白條”，3年業務招待費花超1300萬

除主營業務收入外，科峰股份還有零星的貿易類收入。2020年-2022年，公司總營收分別為3.14億元、5.19億元及4.4億元。

同期末，科峰股份的應收賬款余額分別為1.4億元、1.72億元及1.7億元，占比期內營收的44.70%、33.16%及38.77%。這意味著，報告期內科峰股份有超三成營收為“打白條”。

從盈利能力來看，2020年-222年，科峰股份的毛利率分別為28.71%、26.50%及26.73%，總體呈下降趨勢。分產品來看，科峰股份核心產品嵌段硅油各期毛利率分別為29.24%、26.30%及27.95%，多高于主營業務毛利率。

報告期內，科峰股份的期間費用率分別為13.56%、9.80%和 10.09%，呈先下降后上升的趨勢。其中，研發費用為科峰股份最主要的費用開支，各期內分別錄得1,495.67萬元、2,127.18萬元及1,869.13萬元，費用率分別為4.77%、4.09%及4.24%。

而同期內，與之可比公司研發費率均值3.62%、3.41%及3.23%。科峰股份的研發費率高于行業水平。

2020年-2022年，科峰股份的銷售費用為1,286.06 萬元、1,624.54 萬元和 1,282.61 萬元，費用率分別為4.10%、3.13%和?2.91%，持續下滑。

除了職工薪酬外，業務招待費便是科峰股份銷售費用最主要的構成，各期內分別為錄得467.06萬元、498.81萬元、384.92萬元，合計為1350.79萬元。

報告期內，科峰股份營業外支出分別為0.18萬元、10.28萬元和31.08萬元，其中，2021年的營業外支出主要系湖州市德清縣應急管理局因安全生產原因向科峰新材給予9.90萬元的行政處罰。

05

手頭現金足以覆蓋短債，資產負債率處于低位

2020年-2022年，科峰股份均錄得盈利，分別實現凈利潤3,722.02萬元、7,309.55萬元及6,451.85萬元。

由于持續盈利，科峰股份經營現金流保持凈流入，各期內錄得2,247.88萬元、5,310.05萬元及6,021.68萬元。

同期內，科峰股份的融資現金流凈額分別為-2487.36萬元、1206萬元及-358.94萬元，多為凈流出。財務報表顯示，科峰股份融資現金最主要的流出項為償還債務所支付的現金，各期分別為100萬元、530萬元及3881萬元。

另外，2020年，科峰股份的融資現金還有一個主要流出項為支付的其它與籌資活動有關的現金，為7214.07萬元。此為科峰股份向控股股東科峰投資及關聯方杭州科峰還款。

截至2022年末，科峰股份的現金及現金等價物為2643.55萬元，同期末，公司的短期借款為1511.28萬元，手頭現金足以覆蓋短期債務，短期流動性壓力較小。

整體來看，科峰股份2020年末-2022年末的資產負債率分別為27.60%、40.40%及27.42%處于較低水平。

附：科峰股份上市發行中介機構清單

保薦機構：國金證券股份有限公司

會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

律師事務所：上海市錦天城律師事務所

評估機構：銀信資產評估有限公司