來(lái)源/瑞財(cái)經(jīng)? 作者/李?yuàn)檴?/span>

三十年前，年輕的王藝輝孤身一人從四川來(lái)到廣東珠海打拼，工作上的出色表現(xiàn)，令她在三年時(shí)間里便坐上了行政部總監(jiān)的位子。

2003年8月，33歲的王藝輝入職珠海一家芯片商建榮集成電路科技（珠海）有限公司（下稱“珠海建榮”），當(dāng)上了該公司副總裁，工作七年后離職創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)辦了珠海市杰理科技股份有限公司（下稱“杰理科技”）。

王藝輝離職時(shí)，還帶走了前東家數(shù)十名員工，其中包含多位核心技術(shù)人員。這樣的經(jīng)歷為杰理科技日后的IPO受阻埋下了伏筆。

自2017年以來(lái)，杰理科技一直尋求資本化，已累計(jì)啟動(dòng)了四次上市計(jì)劃，而前三次沖擊A股均因各式各樣的突發(fā)狀況鎩羽而歸。在蟄伏了長(zhǎng)達(dá)兩年零四個(gè)月后，杰理科技趕在2025年前被北交所正式受理。

而此次IPO前夕，杰理科技被前董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)告上了法庭。這是繼首次申報(bào)IPO時(shí)與珠海建榮對(duì)簿公堂后，杰理科技IPO再次蒙上被告的陰影，四闖資本市場(chǎng)的杰理科技能成功尚且是個(gè)未知數(shù)。

據(jù)招股書，杰理科技此次擬募集資金10.8億元，將用于智能無(wú)線音頻技術(shù)升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、智能穿戴芯片升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、AIoT邊緣計(jì)算芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。據(jù)統(tǒng)計(jì)，杰理科技系北交所年內(nèi)受理IPO中，擬募集資金最高的企業(yè)。

“挖墻腳”式創(chuàng)業(yè)，實(shí)控人與前東家對(duì)簿公堂

杰理科技的前身杰理有限成立于2010年8月，注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，成立時(shí)由許大鵬全資持股。

看似簡(jiǎn)單的持股背后，實(shí)則暗藏玄機(jī)。

實(shí)際上，許大鵬所擁有的股份為代替王藝輝持有。據(jù)披露，在王藝輝決定在集成電路行業(yè)創(chuàng)業(yè)前，曾在集成電路行業(yè)工作，為避免可能產(chǎn)生的不利影響及確保公司業(yè)務(wù)的順利開展，故委托朋友許大鵬代持股權(quán)。

公司成立一年后，2011年8月，王藝輝為進(jìn)一步落實(shí)公司創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持股，安排許大鵬將其代為持有的杰理科技股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給珠海高齊，雙方之間的股權(quán)代持關(guān)系就此解除。

盡管代持關(guān)系得以解除，但股權(quán)高度集中的問(wèn)題一直環(huán)繞著杰理科技。

截至2024年6月末，杰理科技實(shí)際控制人為王藝輝、胡向軍、張啟明及其兄弟張錦華。四人合計(jì)直接持有并控制公司17.54%的股份及表決權(quán)，并通過(guò)珠海高齊間接持有公司43.73%的股份并控制公司63.01%的表決權(quán)，總計(jì)控制公司80.55%的表決權(quán)。?

2022年-2024年上半年，杰理科技分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅9962.55萬(wàn)元、19997.75萬(wàn)元、9998.88萬(wàn)元，合計(jì)約4億元。按照持股比例計(jì)算，約2.45億元現(xiàn)金分紅落入四位實(shí)控人的口袋。

據(jù)招股書介紹，王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍系共同創(chuàng)業(yè)伙伴，在公司發(fā)展過(guò)程中分別負(fù)責(zé)不同的業(yè)務(wù)板塊。其中，王藝輝擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)采購(gòu)、銷售和綜合行政；張啟明作為董事、副總經(jīng)理及技術(shù)研究與發(fā)展中心總經(jīng)理，負(fù)責(zé)芯片設(shè)計(jì)研發(fā)；張錦華則擔(dān)任公司技術(shù)研究與發(fā)展中心總監(jiān)，負(fù)責(zé)芯片邏輯設(shè)計(jì)；胡向軍作為董事、董秘、副總經(jīng)理及系統(tǒng)研發(fā)中心總經(jīng)理，負(fù)責(zé)芯片應(yīng)用設(shè)計(jì)研發(fā)和資本運(yùn)作事務(wù)。?

值得一提的是，四人在創(chuàng)立杰理科技前，均曾在珠海建榮任職，并擔(dān)任該公司高管職務(wù)，2010年8月-9月，四人陸續(xù)從建榮集成離職，加入杰理科技。

資料顯示，珠海建榮成立于2003年, 由美國(guó)硅谷回國(guó)的優(yōu)秀企業(yè)家和工程師創(chuàng)辦，是一家設(shè)計(jì)與銷售自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于媒體播放器、移動(dòng)存儲(chǔ)、信息安全、無(wú)線多媒體、網(wǎng)絡(luò)通信及家用電器等領(lǐng)域。

除了四位實(shí)控人以外，杰理科技還有眾多其他核心高管成員來(lái)自珠海建榮。其中，包括董事、首席技術(shù)官、技術(shù)研究與發(fā)展中心副總經(jīng)理羅廣君；監(jiān)事會(huì)主席、技術(shù)研究與發(fā)展中心副總經(jīng)理黃海濤；監(jiān)事、系統(tǒng)研發(fā)中心總經(jīng)理鄧玉林；人職工代表監(jiān)事、運(yùn)營(yíng)中心部門經(jīng)理付瓊。

不僅如此，據(jù)此前問(wèn)詢函披露，截至2021年末，杰理科技共有404名員工，其中33名員工曾來(lái)自珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方，包括5名核心技術(shù)人員。?

這種“挖墻腳”式的創(chuàng)業(yè)背景以及大規(guī)模的人員流動(dòng)，無(wú)疑觸動(dòng)了前東家珠海建榮的利益底線。于是，珠海建榮將杰理科技告上了法庭。

2012年-2017年，珠海建榮及其子公司發(fā)起了長(zhǎng)達(dá)五年的三次訴訟，以侵犯商業(yè)秘密、電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)侵權(quán)等為由，欲追究杰理科技實(shí)控人王藝輝等人刑事和民事責(zé)任，訴訟金額從5萬(wàn)元到800萬(wàn)元不等。

目前，珠海建榮雖已撤訴，但雙方尚未達(dá)成和解，若一旦糾紛再次爆發(fā)，將成為杰理科技IPO路上的一顆可能隨時(shí)一觸即發(fā)的“暗雷”。

IPO一波三折，戰(zhàn)投套現(xiàn)離場(chǎng)

事實(shí)證明，杰理科技實(shí)控人與前東家的恩怨確為公司資本化路上的絆腳石。不僅如此，七年時(shí)間以來(lái)，杰理科技尋求IPO之路亦因各種各樣的狀況而一波三折。

2017年3月，杰理科技擬登陸上交所主板，擬募集資金11億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投。

而杰理科技首次沖擊IPO便因?qū)嵖厝饲皷|家的舉報(bào)事件和業(yè)績(jī)問(wèn)題，最終不歡而散，于2018年3月終止了審核。

同年11月，杰理科技再次申報(bào)上交所主板，擬募資金額減半至5.87億元。而在該次上市審核期間，杰理科技被證監(jiān)會(huì)抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，并由此牽扯出一系列稽查懲處，后于2019年9月2日撤回了申請(qǐng)材料。

據(jù)悉，2019年底，杰理科技被送交稽查，次年1月，證監(jiān)會(huì)給杰理科技出具了警示函監(jiān)管措施公告，揭開了公司的財(cái)務(wù)內(nèi)控問(wèn)題。

公告顯示，經(jīng)查，2015年-2016年，杰理科技使用個(gè)人銀行賬戶收支貨款，其中2015年體外收取銷售貨款7084萬(wàn)元、體外支付采購(gòu)貨款6999萬(wàn)元；2016年體外收取銷售貨款1330萬(wàn)元、體外支付采購(gòu)貨款1126萬(wàn)元；2014年-2018年，該個(gè)人銀行賬戶向公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出資金373.27萬(wàn)元。

在證監(jiān)會(huì)公布的上述調(diào)查結(jié)果中稱，相關(guān)行為違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十三條的規(guī)定，構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條規(guī)定所述行為，對(duì)杰理科技采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

二次闖關(guān)失利后，杰理科技養(yǎng)精蓄銳，開啟成立十年來(lái)首次引入外部投資者。

2020年12月，義烏華芯、日照中融、宇信金、深圳展想、蘇州元禾以22.22元/股的價(jià)格認(rèn)繳新股1057.5萬(wàn)股，合計(jì)增資2.35億元；次年3月，小米科技、上海華虹以同樣的價(jià)格向杰理科技注資2.8億元，公司投后估值達(dá)到85.14億元。

外部機(jī)構(gòu)股東的入股，尤其是小米集團(tuán)和國(guó)資上海華虹的加持，給了杰理科技接連受挫后繼續(xù)向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊的底氣。于是，在增資擴(kuò)股后不足一年時(shí)間，2021年9月，杰理科技再度遞表，并選擇改道深交所創(chuàng)業(yè)板，募集資金提高至25億元，其中11億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

然而，在經(jīng)歷三輪審核問(wèn)詢后，杰理科技IPO再次戛然而止，于2022年8月終止審核。

終止次月，一份來(lái)自深交所的文件揭開了杰理科技第三次IPO失利的謎底。

據(jù)《深交所創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》（2022年第8期），在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)中，杰理科技有前次申報(bào)被開展現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)通過(guò)使用員工個(gè)人銀行賬戶大額收取、支付貨款，而本次申報(bào)發(fā)現(xiàn)仍存在前述情形，但未能就資金往來(lái)情況提供充分證據(jù)和合理解釋。

第三次IPO失敗后，杰理科技多位投資者套現(xiàn)離場(chǎng)。2023年4月，日照中融和宇信金分別將所持公司427.5萬(wàn)股股份和180萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給南海盈天，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)分別為1.07億元和4,500萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為25元/股，對(duì)應(yīng)公司估值99.99億元。

此次遞表前，小米科技持有公司2.7%股權(quán)，為最大外部機(jī)構(gòu)股東；南海盈天持股1.52%；義務(wù)華芯、上海華虹、深圳展想均持股0.45%；蘇州元禾持股0.23%。

被失聯(lián)的前高管推上被告席

三次IPO均無(wú)功而返的杰理科技，除了遭到戰(zhàn)投的拋棄，還被前任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書李翰韜推上了被告席。

2024年3月，一紙來(lái)自珠海市香洲區(qū)人民法院的訴訟書將杰理科技訴至公堂。原告正是李翰韜，其要求法院判令杰理科技向其支付2022年度分紅款、逾期付款利息5.51萬(wàn)元、律師費(fèi)10萬(wàn)元并由公司承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

事情的起因?yàn)椋?023年7月，杰理科技決定對(duì)2022年度利潤(rùn)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但李翰韜作為股東之一并未收到該筆分紅款。

對(duì)此，杰理科技解釋稱，自2022年11月至今，公司就股東大會(huì)、分紅款項(xiàng)發(fā)放、申請(qǐng)掛牌等事項(xiàng)通過(guò)多種渠道嘗試聯(lián)系李翰韜，但未能取得有效聯(lián)系。

直到2024年1月25日，李翰韜突然委托廣東維邦律師事務(wù)所向杰理科技發(fā)出律師函，要求公司支付分紅款項(xiàng)以及相關(guān)的利息、律師費(fèi)。

在接到李翰韜的律師函后，同月29日，杰理科技發(fā)出復(fù)函，要求李翰韜在收到《律師函》后與北京國(guó)楓律師事務(wù)所聯(lián)系，并攜帶身份證明、銀行卡及相關(guān)資料，按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。

然而，李翰韜在收到《律師函》后仍未與公司進(jìn)行聯(lián)系，直到兩個(gè)月后，一紙?jiān)V狀直接遞至法院。

2024年6月20日，珠海市香洲區(qū)人民法院作出判決，要求杰理科技向李翰韜支付利潤(rùn)191.62萬(wàn)元及利息，次月，杰理科技予以支付相應(yīng)款項(xiàng)。

據(jù)此前招股書，李翰韜于2016年便進(jìn)入杰理科技任職，擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘，成為曾經(jīng)深度參與公司財(cái)務(wù)和上市籌備工作的關(guān)鍵人物。

2022年8月，杰理科技沖擊深交所失敗后，李翰韜于同年9月便迅速離職，杰理科技給出的理由為，前次IPO申報(bào)撤回后，由于雙方存在分歧，遂與李翰韜解除勞動(dòng)關(guān)系。此后，由董事長(zhǎng)王藝輝代為履行董秘職責(zé)，并聘任李紅巖為新財(cái)務(wù)總監(jiān)。

李翰韜離職前，持有杰理科技480.05萬(wàn)股股份，持股比例為1.2%。

約95%收入來(lái)自深圳地區(qū)，上海國(guó)資兼任股東與第一大供應(yīng)商

杰理科技是一家專注于系統(tǒng)級(jí)芯片（SoC）的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要面向藍(lán)牙音視頻、智能穿戴、智能物聯(lián)終端等領(lǐng)域，為全球市場(chǎng)提供高規(guī)格、高靈活性與高集成度的芯片產(chǎn)品。

2016年下半年以來(lái)，隨著蘋果AirPods的面世，藍(lán)牙耳機(jī)市場(chǎng)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，但昂貴的價(jià)格令許多消費(fèi)者望而卻步。緊隨其后，深圳華強(qiáng)北誕生了第一批高仿AirPods，這些高性價(jià)比的山寨耳機(jī)被統(tǒng)稱為“白牌耳機(jī)”。

杰理科技即為這些白牌耳機(jī)背后的芯片供貨商。

2021年-2024年上半年，杰理科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為24.61億元、22.67億元、29.31億元及14.39億元；取得凈利潤(rùn)分別為5.43億元、3.36億元、6.23億元及3.8億元。

從收入地區(qū)來(lái)看，公司絕大部分收入來(lái)自于深圳地區(qū)。報(bào)告期內(nèi)，在深圳地區(qū)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為96.80%、96.92%、95.62%及92.95%，業(yè)務(wù)區(qū)域集中度較高。

杰理科技稱，深圳地區(qū)電子產(chǎn)業(yè)發(fā)達(dá)，芯片需求量較大，公司深圳地區(qū)銷售占比較高具有合理性。

從收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，藍(lán)牙耳機(jī)芯片貢獻(xiàn)了營(yíng)收的半壁江山。報(bào)告期內(nèi)，公司藍(lán)牙耳機(jī)芯片銷售收入分別為10.49億元、12.46億元、16億元和6.94億元，各期占比分別為42.62%、55.00%、54.59%和?48.24%。?其次為藍(lán)牙音箱芯片，收入占比25%左右。

2021年-2024年上半年，杰理科技主要銷售產(chǎn)品單價(jià)均呈逐年下滑趨勢(shì)。其中，主銷的藍(lán)牙耳機(jī)芯片、藍(lán)牙音響芯片及智能物聯(lián)終端芯片的銷售單價(jià)，在三年半時(shí)間內(nèi)分別下滑了6.98%、22.22%、35.77%。

不過(guò)，公司毛利率則在波動(dòng)中增長(zhǎng)，報(bào)告期各期分別為30.94%、28.35%、33.1%及37.89%。

據(jù)招股書，杰理科技的業(yè)務(wù)采用Fabless模式，公司專注于集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，芯片制造則主要委托華虹集團(tuán)，封裝測(cè)試主要委托華天科技和米飛泰克完成。

2021年-2024年上半年，杰理科技向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額分別為19.36億元、13.71億元、18.17億元及11.18億元，占比分別為86.33%、89.54%、92.61%及92.48%。

其中，華虹集團(tuán)不僅是公司股東之一，通過(guò)上海華虹持股0.45%，還兼任公司第一大供應(yīng)商之位。報(bào)告期內(nèi)，杰理科技向華虹集團(tuán)的采購(gòu)金額占總采購(gòu)額的比例分別達(dá)60.91%、58.5%、62.94%及66.69%。

資料顯示，華虹集團(tuán)是擁有先進(jìn)芯片制造主流工藝技術(shù)的國(guó)有集成電路制造產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。旗下業(yè)務(wù)包括集成電路研發(fā)制造、電子元器件分銷、智能化系統(tǒng)應(yīng)用等板塊。

附：杰理科技上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)泰君安證券股份有限公司

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所：北京國(guó)楓律師事務(wù)所