撰稿 | 張君??來源 | 貝多財經(jīng)

2024年12月27日，深圳嘉立創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“嘉立創(chuàng)”）再度更新招股書（申報稿）。相較此前招股書，嘉立創(chuàng)補(bǔ)充披露了截至2024年6月末的財務(wù)數(shù)據(jù)等信息，發(fā)行上市審核程序得以恢復(fù)正常。

據(jù)貝多財經(jīng)了解，嘉立創(chuàng)的首發(fā)申請于2023年6月獲得受理，準(zhǔn)備在深圳證券交易所主板上市。早前招股書顯示，嘉立創(chuàng)原計劃募資66.7億元。但提交第一輪問詢回復(fù)的同時，嘉立創(chuàng)則將擬募資金額調(diào)整為42億元。

對比可知，嘉立創(chuàng)的募資金額縮減了25億元，縮水比例約為37%，對應(yīng)多個募投項目金額下調(diào)。其中，研發(fā)中心及信息化升級項目縮減9億元，高多層印制線路板產(chǎn)線建設(shè)項目縮減8億元，降幅分別約為65%、40%，而江蘇PCBA智能產(chǎn)線建設(shè)項目則被刪除。

截圖自問詢回復(fù)函

整體來看，嘉立創(chuàng)的業(yè)績保持增長態(tài)勢，但2022年略有波動，其中凈利潤同比減少約25%。而在2023年度和2024年上半年，盡管在面對外部形勢復(fù)雜，該公司的收入、利潤仍實現(xiàn)了穩(wěn)健增長。

不過，嘉立創(chuàng)也并非鐵板一塊。本次沖刺上市前，嘉立創(chuàng)曾于2022年突擊分紅4億元，受益人主要是該公司的實際控制人。與此同時，嘉立創(chuàng)的招股書存在反復(fù)修改之處，尤其是共同實際控制人的持股比例，信息披露質(zhì)量有待提升。

另外，嘉立創(chuàng)還在歷經(jīng)首次問詢的同時刪減了公司的募資金額。此次沖刺上市，嘉立創(chuàng)能否一帆風(fēng)順？

一、利潤水平有所波動，股東陣容強(qiáng)大

據(jù)招股書介紹，嘉立創(chuàng)是一家電子產(chǎn)業(yè)一站式基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)提供商。目前，該司提供覆蓋EDA/CAM工業(yè)軟件、印制電路板制造、電子元器件購銷、電子裝聯(lián)等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化服務(wù)，年交付訂單量超千萬筆。

目前，嘉立創(chuàng)陸續(xù)在廣東省內(nèi)的珠海、惠州、韶關(guān)及江西吉安、江蘇淮安等地建立了占地約百萬平方米的五大現(xiàn)代化數(shù)字生產(chǎn)基地和兩大智能電子元器件倉儲基地，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)條線的垂直化整合和產(chǎn)業(yè)鏈的縱向延伸。

天眼查App信息顯示，嘉立創(chuàng)成立于2006年11月，位于廣東省深圳市。目前，該公司的注冊資本為5億元，法定代表人為袁江濤，主要股東包括深圳中信華、袁江濤、丁會、丁會響、紅杉中國、國投招商等。

截至2024年6月末，嘉立創(chuàng)在線自助下單網(wǎng)站注冊用戶數(shù)超620萬。2024年1-6月（上半年），該公司付費用戶超64萬，處理訂單數(shù)量超820萬單，客戶涵蓋眾多領(lǐng)域的知名企業(yè)、累計超千所國內(nèi)外高校和科研機(jī)構(gòu)。

2021年、2022年2023年度和2024年上半年，嘉立創(chuàng)的營收分別約59.55億元、63.87億元、67.48億元和37.15億元，凈利潤分別約7.64億元、5.73億元、7.38億元和4.78億元，扣非后凈利潤分別約5.44億元、4.73億元、6.63億元和4.33億元。

截圖自招股書

不難發(fā)現(xiàn)，嘉立創(chuàng)的收入保持增長態(tài)勢，2021年至2023年的營收復(fù)合增長率為6.45%。而按業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)來看，該公司2022年的PCB收入同比下降10.96%至約26.00億元，主要是市場整體需求下降和原材料價格回落的雙重影響。

2023年，嘉立創(chuàng)的PCB收入明顯復(fù)蘇，同比增長12.60%，2024年上半年同比增長14.59%。相比之下，嘉立創(chuàng)2023年的電子元器件業(yè)務(wù)收入相則同比減少13.96%至約26.67億元。2024年上半年，該業(yè)務(wù)收入較上年同期基本保持穩(wěn)定。

截圖自招股書

另外，嘉立創(chuàng)2022年的凈利潤約為5.73億元，較2022年的7.64億元減少約25.02%；扣非后凈利潤4.73億元，較2021年減少約13.04%。而在2023年度，該公司的凈利潤、扣非后凈利潤則分別增長約28.96%、40.12%，表現(xiàn)突出。

成立至今，嘉立創(chuàng)獲得了多輪融資，投資方包括紅杉中國、鐘鼎資本、國投招商、建發(fā)新興投資等。僅在2022年8月，嘉立創(chuàng)就獲得了9億元的新一輪股權(quán)融資，由國投招商領(lǐng)投，建發(fā)新興投資與鐘鼎資本跟投，每股成本為110.91元。

截圖自招股書

其中，國投招商通過先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)基金斥資6億元參與認(rèn)購嘉立創(chuàng)，獲得該公司1.60%的股權(quán)，建發(fā)新興投資（通過建發(fā)貳號、建發(fā)利福德）、鐘鼎資本（通過寧波鼎浙）分別斥資2億元、1億元分別取得嘉立創(chuàng)0.53%、0.27%的股權(quán)。

在此之前，鐘鼎資本也曾于2021年參與對嘉立創(chuàng)的投資。另外，紅杉中國同樣在2021年成為了嘉立創(chuàng)的股東。本次上市前，紅杉中國合計間接持股2.66%，國投招商間接持股1.60%，鐘鼎資本間接持股2.33%，建發(fā)新興投資合計間接持股0.53%。

截圖自招股書

在這個過程中，嘉立創(chuàng)曾與先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)基金、建發(fā)貳號、建發(fā)利福德、寧波鼎浙、紅杉瀚辰、鐘鼎六號、紅杉宜盛、鐘鼎五號、天河星、鐘鼎青藍(lán)、鐘鼎湛藍(lán)（即紅杉中國、鐘鼎資本、國投招商、建發(fā)新興投資等）簽署對賭或其他特殊權(quán)利安排條款的協(xié)議。

對此，深圳證券交易所要求嘉立創(chuàng)說明對賭主體的相關(guān)條款是否已全面清理，是否存在爭議及法律風(fēng)險，是否存在書面或口頭的對賭協(xié)議恢復(fù)條款，相關(guān)解除條款是否可確認(rèn)發(fā)行人承擔(dān)的股份回購責(zé)任“自始無效”，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

截圖自問詢回復(fù)函

以紅杉瀚辰、鐘鼎六號、鐘鼎青藍(lán)（以下簡稱“A輪投資方”）為例，設(shè)立了贖回條款等，如：有權(quán)通過發(fā)送書面通知的方式要求公司回購其屆時持有的公司全部或部分股權(quán):（1）公司未能于2025年12月31日前完成合格上市；（2）現(xiàn)有股東違反“不競爭義務(wù)”。

截圖自問詢回復(fù)函

嘉立創(chuàng)方面表示，2022年8月，發(fā)行人與全部股東簽署了《關(guān)于深圳市嘉立創(chuàng)科技發(fā)展有限公司股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，各方同意解除對賭協(xié)議。2023年5月、2024年1月，各方分別簽署了一次補(bǔ)充協(xié)議，并再次進(jìn)行了確認(rèn)，不存在恢復(fù)安排。

二、連續(xù)大手筆分紅，披露信息“反復(fù)橫跳”

招股書顯示，嘉立創(chuàng)曾多次進(jìn)行大額分紅。據(jù)招股書披露，該公司2021年、2022年分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅2.7億元、4.0億元，合計6.7億元。對此，深圳證券交易所曾在第一輪問詢函中要求嘉立創(chuàng)說明現(xiàn)金分紅的必要性、合理性。

截圖自問詢回復(fù)函

同時，說明歷次現(xiàn)金分紅履行的審議程序，是否符合發(fā)行人公司章程和《公司法》的規(guī)定，實施現(xiàn)金分紅對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營的影響；說明歷年現(xiàn)金分紅的資金流向及用途，是否體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形等。

嘉立創(chuàng)方面表示，2021年分紅系為了充實發(fā)行人（即“嘉立創(chuàng)”）注冊資本而解決全體股東向公司同比例增資所需資金問題。現(xiàn)金分紅后，該公司股東以分紅稅后所得金額向公司增資約2.14億元。

截圖自問詢回復(fù)函

其中，丁會及丁會響以其分別持股50%的深圳中信華認(rèn)繳，剩余注冊資本由其余股東按持股比例認(rèn)繳，嘉立創(chuàng)的注冊資本增加至3億元。據(jù)貝多財經(jīng)了解，丁會及丁會響為兄弟關(guān)系，丁會、丁會響和袁江濤為嘉立創(chuàng)的共同實際控制人。

據(jù)招股書，2006年11月，袁江濤出資10萬元設(shè)立嘉立創(chuàng)的前身——嘉立創(chuàng)有限，并實現(xiàn)100%控股。2012年12月，丁會響對該公司增資60萬元，袁江濤增資30萬元。增資完成后，丁會響成為嘉立創(chuàng)的大股東，持股比例為60%，袁江濤的持股比例降至40%。

而2013年5月，丁會響將所持30%嘉立創(chuàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其哥哥丁會。隨后數(shù)年，丁會、丁會響和袁江濤三人也曾多次對嘉立創(chuàng)進(jìn)行增資。據(jù)最新招股書（2024年12月27日版）披露，三人合計直接和間接持有嘉立創(chuàng)87.49%的股份。

截圖自2024年12月版招股書

特別說明的是，嘉立創(chuàng)早前招股書（2023年6月和2023年12月）則顯示，丁會、丁會響和袁江濤為嘉立創(chuàng)的實際控制人，合計直接和間接持股87.47%，2024年3月版招股書則變成87.48%，2024年6月招股書變成87.49%，2024年12月為87.49%。

截圖自2023年6月版招股書

2022年8月，嘉立創(chuàng)召開股東會并決議現(xiàn)金分紅4億元，主要是考慮到滿足內(nèi)外部小股東訴求，保持公司利潤分配政策的連貫性等因素。一是，嘉立創(chuàng)于2021年以換股方式向立創(chuàng)電子原股東收購立創(chuàng)電子100%股權(quán)，致使股東承擔(dān)約1.03億元稅負(fù)。

二是，嘉立創(chuàng)于2021年獲得外部投資人合計5.76億元現(xiàn)金投資。除因增資進(jìn)行分紅外，外部投資人自入股公司以來未獲取任何股東回報。鑒于上市安排具有一定不確定性，該公司通過現(xiàn)金分紅滿足外部投資人獲取投資回報的訴求。

截至2022年末，嘉立創(chuàng)的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計18.28億元。嘉立創(chuàng)方面認(rèn)為，該公司分紅后的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額足以覆蓋未來三年營運資金需求，因此，本次分紅不會影響該公司正常運營。

但貝多財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，通過嘉立創(chuàng)2022年的4億元巨額分紅，作為董事長的丁會獲得現(xiàn)金分紅2909.09萬元，董事、總經(jīng)理袁江濤獲得約1.36億元，董事、副總經(jīng)理丁會響獲得2909.09萬元，丁會、丁會響控制的深圳中信華獲得約1.56億元。

截圖自問詢回復(fù)函

從這個角度而言，丁會、丁會響和袁江濤三人已經(jīng)實現(xiàn)了“財務(wù)自由”。嘉立創(chuàng)方面稱，相關(guān)分紅金額不存在大額異常取現(xiàn)的情況，亦不存在與客戶供應(yīng)商異常流水往來，不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形。

特別說明的是，證監(jiān)會于2024年3月15日公布的《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》明確，嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實行負(fù)面清單式管理。

三、募投金額大幅縮水，相對減少約25億元

關(guān)于募投項目，深圳證券交易所要求嘉立創(chuàng)結(jié)合持有的貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量、現(xiàn)金分紅情況及PCB產(chǎn)能利用率、市場競爭格局、市場供需、產(chǎn)品存量及迭代換新情況等，說明募集資金的必要性、合理性等。

在回復(fù)問詢函時，嘉立創(chuàng)則披露，綜合市場環(huán)境和公司未來發(fā)展布局考慮，該公司擬投入募集資金金額42億元。而嘉立創(chuàng)此前招股書（2023年6月版和2023年12月版）均為66.7億元，2024年3月、6月和12月的招股書則顯示為42億元，相對縮減約24.7億元。

截圖自2023年6月版招股書

嘉立創(chuàng)認(rèn)為，本次募集資金投資項目系圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行的拓展和升級，符合公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀和行業(yè)發(fā)展趨勢，有利于進(jìn)一步提高公司的生產(chǎn)產(chǎn)能、研發(fā)實力及客戶服務(wù)能力，具有合理性及必要性。

其中，“高多層印制線路板產(chǎn)線建設(shè)項目”擬投入12億元，較此前（20億元）減少8億元。嘉立創(chuàng)稱，該項目投產(chǎn)后的PCB產(chǎn)品層數(shù)更多、產(chǎn)品單價更高，故預(yù)計募投項目的單位設(shè)備投入產(chǎn)出比略高于公司現(xiàn)有的高多層PCB產(chǎn)線。

“PCBA智能產(chǎn)線建設(shè)項目”擬投入11.5億元，較此前（15.5億元）減少4億元。嘉立創(chuàng)稱，該公司PCBA業(yè)務(wù)的訂單產(chǎn)能利用率已接近飽和，急需擴(kuò)充產(chǎn)能以滿足持續(xù)增長的訂單需求。

同時，PCBA智能產(chǎn)線建設(shè)項目屬于PCBA的新建產(chǎn)能，系結(jié)合公司綜合性生產(chǎn)基地的戰(zhàn)略布局，項目的單位設(shè)備投入產(chǎn)出比與公司現(xiàn)有的PCBA產(chǎn)線相當(dāng)。但貝多財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，該公司卻刪掉了“江蘇PCBA智能產(chǎn)線建設(shè)項目”（原擬投入約3.9億元）。

截圖自2024年12月版招股書

另外，“研發(fā)中心及信息化升級項目”較此前（13.8億元）縮減9億元至4.8億元，“智能電子元器件中心及產(chǎn)品線擴(kuò)充項目”較此前（11億元）縮減3.6億元至7.4億元，“機(jī)械產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)線建設(shè)項目”較此前（6.4億元）縮減1000萬元至6.3億元。

嘉立創(chuàng)方面表示，機(jī)械產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)系該公司培育的新型業(yè)務(wù)。隨著訂單量的持續(xù)提升以及技術(shù)的不斷成熟，該公司機(jī)械業(yè)務(wù)的采購、生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)將不斷優(yōu)化，項目的規(guī)模效益將日益凸顯，因此募投項目的單位設(shè)備投入產(chǎn)出比略高于公司現(xiàn)有的機(jī)械產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)線。