撰稿 | 張君??來源 | 貝多財經

2024年12月27日，深圳嘉立創科技集團股份有限公司（下稱“嘉立創”）再度更新招股書（申報稿）。相較此前招股書，嘉立創補充披露了截至2024年6月末的財務數據等信息，發行上市審核程序得以恢復正常。

據貝多財經了解，嘉立創的首發申請于2023年6月獲得受理，準備在深圳證券交易所主板上市。早前招股書顯示，嘉立創原計劃募資66.7億元。但提交第一輪問詢回復的同時，嘉立創則將擬募資金額調整為42億元。

對比可知，嘉立創的募資金額縮減了25億元，縮水比例約為37%，對應多個募投項目金額下調。其中，研發中心及信息化升級項目縮減9億元，高多層印制線路板產線建設項目縮減8億元，降幅分別約為65%、40%，而江蘇PCBA智能產線建設項目則被刪除。

截圖自問詢回復函

整體來看，嘉立創的業績保持增長態勢，但2022年略有波動，其中凈利潤同比減少約25%。而在2023年度和2024年上半年，盡管在面對外部形勢復雜，該公司的收入、利潤仍實現了穩健增長。

不過，嘉立創也并非鐵板一塊。本次沖刺上市前，嘉立創曾于2022年突擊分紅4億元，受益人主要是該公司的實際控制人。與此同時，嘉立創的招股書存在反復修改之處，尤其是共同實際控制人的持股比例，信息披露質量有待提升。

另外，嘉立創還在歷經首次問詢的同時刪減了公司的募資金額。此次沖刺上市，嘉立創能否一帆風順？

一、利潤水平有所波動，股東陣容強大

據招股書介紹，嘉立創是一家電子產業一站式基礎設施服務提供商。目前，該司提供覆蓋EDA/CAM工業軟件、印制電路板制造、電子元器件購銷、電子裝聯等全產業鏈一體化服務，年交付訂單量超千萬筆。

目前，嘉立創陸續在廣東省內的珠海、惠州、韶關及江西吉安、江蘇淮安等地建立了占地約百萬平方米的五大現代化數字生產基地和兩大智能電子元器件倉儲基地，實現了業務條線的垂直化整合和產業鏈的縱向延伸。

天眼查App信息顯示，嘉立創成立于2006年11月，位于廣東省深圳市。目前，該公司的注冊資本為5億元，法定代表人為袁江濤，主要股東包括深圳中信華、袁江濤、丁會、丁會響、紅杉中國、國投招商等。

截至2024年6月末，嘉立創在線自助下單網站注冊用戶數超620萬。2024年1-6月（上半年），該公司付費用戶超64萬，處理訂單數量超820萬單，客戶涵蓋眾多領域的知名企業、累計超千所國內外高校和科研機構。

2021年、2022年2023年度和2024年上半年，嘉立創的營收分別約59.55億元、63.87億元、67.48億元和37.15億元，凈利潤分別約7.64億元、5.73億元、7.38億元和4.78億元，扣非后凈利潤分別約5.44億元、4.73億元、6.63億元和4.33億元。

截圖自招股書

不難發現，嘉立創的收入保持增長態勢，2021年至2023年的營收復合增長率為6.45%。而按業務結構來看，該公司2022年的PCB收入同比下降10.96%至約26.00億元，主要是市場整體需求下降和原材料價格回落的雙重影響。

2023年，嘉立創的PCB收入明顯復蘇，同比增長12.60%，2024年上半年同比增長14.59%。相比之下，嘉立創2023年的電子元器件業務收入相則同比減少13.96%至約26.67億元。2024年上半年，該業務收入較上年同期基本保持穩定。

截圖自招股書

另外，嘉立創2022年的凈利潤約為5.73億元，較2022年的7.64億元減少約25.02%；扣非后凈利潤4.73億元，較2021年減少約13.04%。而在2023年度，該公司的凈利潤、扣非后凈利潤則分別增長約28.96%、40.12%，表現突出。

成立至今，嘉立創獲得了多輪融資，投資方包括紅杉中國、鐘鼎資本、國投招商、建發新興投資等。僅在2022年8月，嘉立創就獲得了9億元的新一輪股權融資，由國投招商領投，建發新興投資與鐘鼎資本跟投，每股成本為110.91元。

截圖自招股書

其中，國投招商通過先進制造產業基金斥資6億元參與認購嘉立創，獲得該公司1.60%的股權，建發新興投資（通過建發貳號、建發利福德）、鐘鼎資本（通過寧波鼎浙）分別斥資2億元、1億元分別取得嘉立創0.53%、0.27%的股權。

在此之前，鐘鼎資本也曾于2021年參與對嘉立創的投資。另外，紅杉中國同樣在2021年成為了嘉立創的股東。本次上市前，紅杉中國合計間接持股2.66%，國投招商間接持股1.60%，鐘鼎資本間接持股2.33%，建發新興投資合計間接持股0.53%。

截圖自招股書

在這個過程中，嘉立創曾與先進制造產業基金、建發貳號、建發利福德、寧波鼎浙、紅杉瀚辰、鐘鼎六號、紅杉宜盛、鐘鼎五號、天河星、鐘鼎青藍、鐘鼎湛藍（即紅杉中國、鐘鼎資本、國投招商、建發新興投資等）簽署對賭或其他特殊權利安排條款的協議。

對此，深圳證券交易所要求嘉立創說明對賭主體的相關條款是否已全面清理，是否存在爭議及法律風險，是否存在書面或口頭的對賭協議恢復條款，相關解除條款是否可確認發行人承擔的股份回購責任“自始無效”，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

截圖自問詢回復函

以紅杉瀚辰、鐘鼎六號、鐘鼎青藍（以下簡稱“A輪投資方”）為例，設立了贖回條款等，如：有權通過發送書面通知的方式要求公司回購其屆時持有的公司全部或部分股權:（1）公司未能于2025年12月31日前完成合格上市；（2）現有股東違反“不競爭義務”。

截圖自問詢回復函

嘉立創方面表示，2022年8月，發行人與全部股東簽署了《關于深圳市嘉立創科技發展有限公司股東協議之補充協議》，各方同意解除對賭協議。2023年5月、2024年1月，各方分別簽署了一次補充協議，并再次進行了確認，不存在恢復安排。

二、連續大手筆分紅，披露信息“反復橫跳”

招股書顯示，嘉立創曾多次進行大額分紅。據招股書披露，該公司2021年、2022年分別進行現金分紅2.7億元、4.0億元，合計6.7億元。對此，深圳證券交易所曾在第一輪問詢函中要求嘉立創說明現金分紅的必要性、合理性。

截圖自問詢回復函

同時，說明歷次現金分紅履行的審議程序，是否符合發行人公司章程和《公司法》的規定，實施現金分紅對發行人財務狀況、生產運營的影響；說明歷年現金分紅的資金流向及用途，是否體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形等。

嘉立創方面表示，2021年分紅系為了充實發行人（即“嘉立創”）注冊資本而解決全體股東向公司同比例增資所需資金問題。現金分紅后，該公司股東以分紅稅后所得金額向公司增資約2.14億元。

截圖自問詢回復函

其中，丁會及丁會響以其分別持股50%的深圳中信華認繳，剩余注冊資本由其余股東按持股比例認繳，嘉立創的注冊資本增加至3億元。據貝多財經了解，丁會及丁會響為兄弟關系，丁會、丁會響和袁江濤為嘉立創的共同實際控制人。

據招股書，2006年11月，袁江濤出資10萬元設立嘉立創的前身——嘉立創有限，并實現100%控股。2012年12月，丁會響對該公司增資60萬元，袁江濤增資30萬元。增資完成后，丁會響成為嘉立創的大股東，持股比例為60%，袁江濤的持股比例降至40%。

而2013年5月，丁會響將所持30%嘉立創的股權轉讓給了其哥哥丁會。隨后數年，丁會、丁會響和袁江濤三人也曾多次對嘉立創進行增資。據最新招股書（2024年12月27日版）披露，三人合計直接和間接持有嘉立創87.49%的股份。

截圖自2024年12月版招股書

特別說明的是，嘉立創早前招股書（2023年6月和2023年12月）則顯示，丁會、丁會響和袁江濤為嘉立創的實際控制人，合計直接和間接持股87.47%，2024年3月版招股書則變成87.48%，2024年6月招股書變成87.49%，2024年12月為87.49%。

截圖自2023年6月版招股書

2022年8月，嘉立創召開股東會并決議現金分紅4億元，主要是考慮到滿足內外部小股東訴求，保持公司利潤分配政策的連貫性等因素。一是，嘉立創于2021年以換股方式向立創電子原股東收購立創電子100%股權，致使股東承擔約1.03億元稅負。

二是，嘉立創于2021年獲得外部投資人合計5.76億元現金投資。除因增資進行分紅外，外部投資人自入股公司以來未獲取任何股東回報。鑒于上市安排具有一定不確定性，該公司通過現金分紅滿足外部投資人獲取投資回報的訴求。

截至2022年末，嘉立創的貨幣資金及交易性金融資產余額合計18.28億元。嘉立創方面認為，該公司分紅后的貨幣資金及交易性金融資產余額足以覆蓋未來三年營運資金需求，因此，本次分紅不會影響該公司正常運營。

但貝多財經發現，通過嘉立創2022年的4億元巨額分紅，作為董事長的丁會獲得現金分紅2909.09萬元，董事、總經理袁江濤獲得約1.36億元，董事、副總經理丁會響獲得2909.09萬元，丁會、丁會響控制的深圳中信華獲得約1.56億元。

截圖自問詢回復函

從這個角度而言，丁會、丁會響和袁江濤三人已經實現了“財務自由”。嘉立創方面稱，相關分紅金額不存在大額異常取現的情況，亦不存在與客戶供應商異常流水往來，不存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形。

特別說明的是，證監會于2024年3月15日公布的《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》明確，嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。

三、募投金額大幅縮水，相對減少約25億元

關于募投項目，深圳證券交易所要求嘉立創結合持有的貨幣資金、交易性金融資產、財務狀況、現金流量、現金分紅情況及PCB產能利用率、市場競爭格局、市場供需、產品存量及迭代換新情況等，說明募集資金的必要性、合理性等。

在回復問詢函時，嘉立創則披露，綜合市場環境和公司未來發展布局考慮，該公司擬投入募集資金金額42億元。而嘉立創此前招股書（2023年6月版和2023年12月版）均為66.7億元，2024年3月、6月和12月的招股書則顯示為42億元，相對縮減約24.7億元。

截圖自2023年6月版招股書

嘉立創認為，本次募集資金投資項目系圍繞主營業務進行的拓展和升級，符合公司主營業務的發展現狀和行業發展趨勢，有利于進一步提高公司的生產產能、研發實力及客戶服務能力，具有合理性及必要性。

其中，“高多層印制線路板產線建設項目”擬投入12億元，較此前（20億元）減少8億元。嘉立創稱，該項目投產后的PCB產品層數更多、產品單價更高，故預計募投項目的單位設備投入產出比略高于公司現有的高多層PCB產線。

“PCBA智能產線建設項目”擬投入11.5億元，較此前（15.5億元）減少4億元。嘉立創稱，該公司PCBA業務的訂單產能利用率已接近飽和，急需擴充產能以滿足持續增長的訂單需求。

同時，PCBA智能產線建設項目屬于PCBA的新建產能，系結合公司綜合性生產基地的戰略布局，項目的單位設備投入產出比與公司現有的PCBA產線相當。但貝多財經發現，該公司卻刪掉了“江蘇PCBA智能產線建設項目”（原擬投入約3.9億元）。

截圖自2024年12月版招股書

另外，“研發中心及信息化升級項目”較此前（13.8億元）縮減9億元至4.8億元，“智能電子元器件中心及產品線擴充項目”較此前（11億元）縮減3.6億元至7.4億元，“機械產業鏈產線建設項目”較此前（6.4億元）縮減1000萬元至6.3億元。

嘉立創方面表示，機械產業鏈業務系該公司培育的新型業務。隨著訂單量的持續提升以及技術的不斷成熟，該公司機械業務的采購、生產和銷售環節將不斷優化，項目的規模效益將日益凸顯，因此募投項目的單位設備投入產出比略高于公司現有的機械產業鏈產線。