來源|環(huán)球老虎財經(jīng)

“中國血王”上海萊士欲再拓血漿版圖。

3月26日晚間，上海萊士公告，擬以現(xiàn)金收購南岳生物制藥有限公司（簡稱“南岳生物”）100%股權(quán)。交易對價分為基礎(chǔ)對價和或有對價兩部分，最高可達42.5億元。

據(jù)悉，南岳生物是湖南省唯一擁有GMP證照的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，目前其旗下在運營的單采血漿站共9家，2024年采漿量達278噸。

眾多周知，血制品行業(yè)牌照壁壘高、運營難度大，上游血漿采集又一直處于供不應(yīng)求的狀態(tài)，因此，近年來行業(yè)頭部公司包括天壇生物、派林生物、博雅生物等紛紛選擇通過收并購來爭奪血漿資源、實現(xiàn)快速擴張，上海萊士自然也不例外。

需要注意的是，此次收購上海萊士擬申請不超過30億元的并購貸款，并且交易預(yù)計會給上海萊士帶來30-34億元的商譽，而截至2024年三季度末，上海萊士已有50.73億元商譽懸頂。

對于上海萊士來說，要將南岳生物收入麾下，不但將新增超30億商譽，還要背上不超過30億貸款，這會是一筆劃算的買賣嗎？

舉債收購南岳生物

為了擴充血制品版圖，上海萊士選擇舉債不超過30億收購?fù)瑯I(yè)。

3月26日晚間，上海萊士公告，擬以支付現(xiàn)金的方式收購南岳生物100%的股權(quán)。本次交易的基礎(chǔ)對價為42億元。若2025年南岳生物的采漿量達到305噸，上海萊士還將另外付給其實控人劉令安5000萬元。

資料顯示，南岳生物是湖南省唯一擁有GMP證照的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，其生產(chǎn)基地的設(shè)計產(chǎn)能達500噸，目前旗下在運營的單采血漿站共9家，2024年采漿量達278噸。

此外，南岳生物已取得3大類8種產(chǎn)品20種規(guī)格的血液制品產(chǎn)品批準文號，可銷售人白類、靜丙類、特免類、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原復(fù)合物等因子類產(chǎn)品。

公告顯示，本次交易前，劉令安、德信生物、陳玉、肖漢族、湖南興湘南岳私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）、王香英、湖南興湘隆銀高新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有南岳生物46.74%、12.91%、12.35%、12.27%、11.05%、3.71%、0.98%的股權(quán)。

其中，南岳生物實控人劉令安直接持有公司46.7393%股權(quán)，并通過德信生物間接持有12.9087%股權(quán)。此外，劉令安的妻子王香英持有南岳生物3.7146%股權(quán)。

值得一提的是，劉令安同時是A股上市公司漢森制藥實控人。若此次交易順利完成，劉令安、王香英及其旗下的德信生物將合計套現(xiàn)約26.61億元離場。

而湖南興湘南岳私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南興湘隆銀高新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）均屬湖南國資旗下，此次交易共將獲得約5.05億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

作為收購方，上海萊士與南岳生物同屬血液制品行業(yè)，公司擁有44家漿站及5個血液制品生產(chǎn)基地，產(chǎn)品包括了白蛋白類、免疫球蛋白類及凝血因子類三大類。在目前A股市場上的7家血液制品公司中，上海萊士的營收規(guī)模最大，市值最高。

對于收購原因，上海萊士表示，本次交易將助力公司進一步擴展?jié){站資源，提升公司現(xiàn)有采漿量與采漿規(guī)模，完善公司在湖南省的區(qū)域布局，同時，南岳生物擁有的4項在研產(chǎn)品管線將豐富上海萊士的產(chǎn)品矩陣。

此外，上海萊士還公告，此次收購公司擬申請不超過30億元的并購貸款來支付交易對價。

截至2024年三季度末，上海萊士無短期負債，一年內(nèi)到期的非流動負債為155.08萬元，資產(chǎn)負債率為6.56%，貨幣資金為37.12億元。公司雖沒有償債壓力，但現(xiàn)金不足以支付此次的交易對價，或許是其選擇并購貸款的原因。

80億商譽壓頂

除了舉債不超過30億貸款之外，上海萊士或還將新增超30億商譽。

公告顯示，2023年及2024年1至9月，南岳生物的營收分別為6.57億元、4.47億元，歸母凈利潤分別為9634.93萬元、7218.48萬元。截至2024年9月30日，南岳生物的資產(chǎn)總額為13.73億元，凈資產(chǎn)為8.39億元。

本次交易采用了上市公司比較法進行估值，南岳生物的的估值結(jié)論為41.10億元至45.19億元。以此粗略計算，上海萊士此次收購南岳生物的評估增值約32.71億元至36.8億元，增值率約389.87%至438.62%。

在高增值率下，經(jīng)上海萊士初步測算，此次收購將產(chǎn)生30-34億元的商譽。

實際上，上海萊士此前就是靠著收購逐步壯大血液制品業(yè)務(wù)。2014年之后，上海萊士先后收購了邦和藥業(yè)、同路生物、英國BPL、浙江海康、基立福子公司GDS、廣西冠峰等公司的股權(quán)，公司實現(xiàn)了迅速擴張，2015年市值一度超過千億。

但伴隨著不斷并購，上海萊士的商譽也在不斷增加，截至2024年三季度末，公司賬上商譽仍有50.73億元。此次收購?fù)瓿珊螅旧套u或?qū)⒊^80億元。上海萊士也在公告中表示，如南岳生物未來經(jīng)營狀況未達預(yù)期，則存在商譽減值風(fēng)險，可能對公司未來的盈利水平產(chǎn)生不利影響。

此外，上海萊士還曾因“炒股”出圈，2018年，由于重倉的萬豐奧威和興源環(huán)境大跌，公司炒股出現(xiàn)近20億元的虧損，導(dǎo)致業(yè)績巨虧超過15億元，也是2008年上市以來的首次虧損。不過，上海萊士已經(jīng)宣布“金盆洗手”回歸主業(yè)。

值得一提的是，目前上海萊士已經(jīng)被海爾集團收入麾下。去年6月，海爾集團以125億元收購了基立福所持上海萊士20%股權(quán)，并合計獲得上海萊士26.58%的表決權(quán)從而入主了公司。目前海爾集團旗下的海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司（簡稱“海盈康”）是上海萊士的控股股東。

今年3月，海盈康還拋出了一份增持計劃，計劃拿出2.5-5億元資金增持上海萊士股份。截至3月12日，其已斥資1.6億元，增持了2328.44萬股股份。

海爾入主后，也表示將支持上海萊士推進“拓漿”和“脫漿”齊步走戰(zhàn)略，此次收購南岳生物，正是呼應(yīng)看公司的“拓漿”戰(zhàn)略。

血制品行業(yè)頻現(xiàn)大魚吃小魚

實際上，現(xiàn)有的血液制品生產(chǎn)企業(yè)一直是各大資本眼中的“香餑餑”。

究其原因，一方面，我國上游血漿采集一直處于供不應(yīng)求的狀態(tài)，血制品賽道仍有較大的市場空間。以我國市占率最高的血制品白蛋白為例，根據(jù)國元證券研報，從簽發(fā)量及簽發(fā)批次占比推算，目前進口白蛋白仍占據(jù)國內(nèi)白蛋白市場近2/3份額，國內(nèi)原料血漿供應(yīng)能力距離滿足市場需求仍存在較大缺口。

根據(jù)QYResearch數(shù)據(jù)統(tǒng)計，預(yù)計到2027年中國血制品市場規(guī)模將達到88.71億美元，2022-2027年復(fù)合增長率12.1%。

更為重要的是，2001年5月起，我國不再批準新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，對生產(chǎn)企業(yè)實行總量控制，目前國內(nèi)正常經(jīng)營的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照，行業(yè)的壁壘較高，生產(chǎn)企業(yè)牌照資源非常稀缺。

與此同時，國家規(guī)定單采血漿站只能由血液制品企業(yè)設(shè)立，實行“一對一”的供漿關(guān)系，在一個采漿區(qū)域內(nèi)只能設(shè)置一個單采血漿站，血漿站數(shù)量難以在短期內(nèi)快速增長。

因此，漿站資源成為了血制品行業(yè)的核心競爭力，目前各大血液制品企業(yè)都在搶鋪單采漿站，收購也可以說是目前快速提升漿站數(shù)量的唯一方法。

僅2024年，血液制品賽道就發(fā)生了數(shù)起收購。例如，7月，博雅生物以18.2億元人民幣收購綠十字（香港）100%股權(quán)；9月，天壇生物通過其控股子公司成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司，以1.85億美元的總金額收購了CSL亞太全資子公司武漢中原瑞德生物制品有限責(zé)任公司100%的股權(quán)。

派林生物則在2021年收購了哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司100%的股權(quán)，獲得了后者旗下的10余個漿站。

與此同時，各路資本想要進入血液制品行業(yè)也只能通過收購，除了海爾，華潤醫(yī)藥在2021年斥資48億入主了博雅生物，派林生物、衛(wèi)光生物則已經(jīng)分別被陜西國資、深圳國資“收編”。

對于上海萊士而言，此次收購南岳生物若能在漿站管理效率提升、產(chǎn)品研發(fā)協(xié)同上兌現(xiàn)承諾，或可打開新的增長空間；反之，商譽減值與債務(wù)壓力或?qū)⑼淌晒纠麧櫋?/span>

而“中國血王”能否借此次并購實現(xiàn)快速擴張，仍需時間驗證。

責(zé)任編輯丨陳斌