文|瑞財經(jīng)? 作者|孫肅博

去年8月底，深圳飛驤科技股份有限公司（以下簡稱“飛驤科技”）對上交所下發(fā)的第二輪審核問詢函進行了回復(fù)，從實控人個人債務(wù)到公司銷售流水核查，無不詳盡。不曾想，僅僅一個半月后，飛驤科技竟主動撤單了。

2021年、2022年及2023年，飛驤科技歸母凈利潤分別為-3.41億元、-3.62億元及-1.93億元。加上2020年及2019年的虧損，飛驤科技五年來的虧損額已經(jīng)超過了10億元。

除了公司的持續(xù)經(jīng)營能力，飛驤科技實際控制人龍華的債務(wù)情況也一直是交易所關(guān)注的重點問題。截至問詢函回復(fù)出具日，龍華的直接及間接債務(wù)金額約有6896.90 萬元。

潘清壽低價出讓實控權(quán)

2022年底，飛驤科技遞表一個月后，證監(jiān)會公布了一樁財務(wù)造假案的處理告知，事關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市公司星星科技（300256.SZ）。

在飛驤科技與星星科技之間，有一個共同的熟人——潘清壽。他曾是飛驤科技的創(chuàng)始人，也曾是星星科技的董事、副總經(jīng)理。

根據(jù)證監(jiān)會的決定，潘清壽作為星星科技時任董事、副總經(jīng)理，組織、實施了信息披露違法行為，并采取了編造重要事實等惡劣手段，涉案數(shù)額特別巨大，違法情節(jié)特別嚴重，最終被采取了終身市場禁入的措施。

盡管潘清壽后續(xù)以“未組織實施相關(guān)違法行為、不知悉星星科技相關(guān)情況”為由進行申辯，但證監(jiān)會最終還是對其下發(fā)了《市場禁入決定書》。

潘清壽與飛驤科技的故事，還要從2015年說起。彼時，國民技術(shù)（300077.SZ）擬對外轉(zhuǎn)讓“無線射頻產(chǎn)品事業(yè)部”的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，看好手機射頻芯片業(yè)務(wù)的潘清壽，結(jié)識了在國民技術(shù)工作的龍華，于是潘清壽作為主要發(fā)起人，決定與龍華、顧凱等人共同把握此次機會。

就這樣，2015年5月，龍華實控的上海辛翔企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下稱“上海辛翔”）和西安斐振電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“斐振電子”）、顧凱實控的深圳凱華國芯資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“凱華國芯”）、潘清壽實控的深圳芯光潤澤投資有限公司（以下稱“芯光潤澤”）與國民技術(shù)共同出資設(shè)立了飛驤科技的前身“深圳國民飛驤科技有限公司”（以下稱“飛驤有限”）。

其中，潘清壽控制的芯光潤澤持有飛驤有限48%的股權(quán)，為公司控股股東，潘清壽為公司實際控制人。此外，凱華國芯彼時持股20%，龍華控制的上海辛翔和斐振電子彼時亦合計持有公司20%的股權(quán)，國民技術(shù)則持股12%。

飛驤有限成立后，發(fā)展得并不順利。截至2019年6月末，公司的貨幣資金余額僅有961.12萬元，資產(chǎn)負債率超過了100%。2019年1-6月，公司的營業(yè)收入為5262.69萬元，同比下滑了18.5%，凈虧損2773.7萬元。可以說，彼時飛驤有限面臨著嚴重的經(jīng)營困境，資金鏈非常緊張，公司未來發(fā)展存在很大的不確定性。

作為公司當(dāng)時的實際控制人，潘清壽及其控制的芯光潤澤在飛驤有限的多輪融資中與外部投資者簽訂了業(yè)績對賭條款。公司持續(xù)的虧損，則給潘清壽帶來了巨大的業(yè)績壓力。

考慮到飛驤有限的發(fā)展現(xiàn)狀與后續(xù)融資壓力、其自身的資金狀況與精力分配等，潘清壽決定不再向公司追加投資，并對繼續(xù)作為實際控制人引領(lǐng)公司發(fā)展缺乏信心，開始主動尋找控制權(quán)受讓方。而龍華基于行業(yè)經(jīng)驗，卻十分看好本土射頻行業(yè)及飛驤科技的長期發(fā)展。

就這樣，2019年8月，芯光潤澤將其持有飛驤有限18%的股權(quán)以7,763.78萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了龍華。此次轉(zhuǎn)讓完成后，龍華合計控制飛驤有限的股權(quán)比例達到36.58%，潘清壽合計控制飛驤有限的股權(quán)比例則降至12.11%，龍華成為了飛驤有限新的實際控制人。

值得注意的是，芯光潤澤此次將所持飛驤有限的股份轉(zhuǎn)讓給龍華的價格，較飛驤有限前一次增資的價格打了7折。此外，芯光潤澤與龍華還約定了分期支付轉(zhuǎn)讓款，龍華于2021年11月15日才支付完成最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但雙方已于2019年8月15日就完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。

此舉也引來了交易所的問詢，要求飛驤科技說明芯光潤澤低價轉(zhuǎn)讓股份、潘清壽放棄實際控制權(quán)的合理性。

飛驤科技表示，龍華對公司有重要歷史貢獻，對公司未來發(fā)展有著重要作用，因此芯光潤澤對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格進行了一定折讓。而潘清壽也通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回了前期在飛驤有限的全部投資成本，獲得了投資收益并保留了部分股權(quán)。潘清壽認為，如未來公司在龍華的控制下實現(xiàn)快速發(fā)展，其還可以分享公司未來發(fā)展的收益。

根據(jù)飛驤科技的披露，芯光潤澤在轉(zhuǎn)讓股份給龍華前，對飛驤有限出資、受讓股權(quán)及對賭回購等累計投入了約5,700萬元，而其轉(zhuǎn)讓股份給龍華可取得7,763.78萬元。這樣來看，他的確賺了2,063.78萬元。

然而，飛驤科技2019年后一直處于虧損狀態(tài)，潘清壽不僅未獲得收益，還差點把自己出讓實控權(quán)獲得的收益吐出來，甚至還吃了一個官司。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，由于飛驤有限未完成與投資方深圳峰林一號新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“峰林一號”）所約定的業(yè)績承諾，經(jīng)協(xié)商一致，2018年8月，由飛驤有限管理層股東通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式對峰林一號實施業(yè)績補償。彼時，峰林一號合計受讓了52.0483萬股，占飛驤有限總股本的0.42%。

其后，因飛驤有限業(yè)績未達峰林一號的投資預(yù)期，峰林一號提出了從飛驤有限處退出持股的想法。

經(jīng)各方協(xié)商一致，2018年10月10日，峰林一號、芯光潤澤、潘清壽、龍華、上海辛翔、德懋投資及飛驤有限簽署了協(xié)議，明確約定因飛驤有限未完成業(yè)績對賭承諾，各方一致同意由公司彼時控股股東芯光潤澤按照約定價格1,477.74萬元回購峰林一號所持有的飛驤有限股權(quán)。

根據(jù)約定，芯光潤澤需要先向峰林一號支付一筆200萬元的保證金。但芯光潤澤于2019年1月支付完這200萬元保證金后，就沒有了后續(xù)的回購動作。

因芯光潤澤未及時履行回購義務(wù)，峰林一號將其告上了法庭。訴訟過程中，芯光潤澤與峰林一號達成了和解，雙方約定芯光潤澤繼續(xù)以1,477.74萬元回購峰林一號持有的飛驤有限2.02%股權(quán)，并支付違約金88.07萬元，支付律師費35萬元，財產(chǎn)保全保函費用8,000元，合計1,601.61萬元。

令人意外的是，芯光潤澤并沒有獨立支付這1,601.61萬元，而是找來一位新的投資人——主要從事投資和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的老板李海斌，其以900萬元的價格受讓了峰林一號持有的飛驤有限2.02%股權(quán)，剩余的700萬元則由潘清壽與龍華共同承擔(dān)。

出讓飛驤有限實控權(quán)后，潘清壽通過芯光潤澤及蒲公英間接持有飛驤有限股份。2021年11月，潘清壽將其持有的芯光潤澤100%股權(quán)及蒲公英12.5%股權(quán)全部贈予了其子潘燁。此后，其本人便與飛驤科技徹底沒有了關(guān)聯(lián)。

直至2022年10月遞表前，芯光潤澤持有飛驤科技2.43%的股權(quán)，蒲公英持有飛驤科技1.9%的股權(quán)。

為拿實控權(quán)，龍華借錢增資

龍華拿到實控權(quán)后，2020年1月至今，飛驤科技股權(quán)演變過程中發(fā)生了13次增資、4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此外，龍華還設(shè)置了特別表決權(quán)股份。

截至遞表前，龍華作為公司實控人，可以控制飛驤科技64.46%的表決權(quán)。

為了拿到飛驤科技實控權(quán)，龍華不惜背上債務(wù)。

上文提到，龍華2019年8月受讓芯光潤澤股權(quán)時，雙方約定了分期付款。于是，龍華向其朋友、飛驤科技股東騰晉天成的合伙人陳某玲、飛驤科技股東寧波華地、飛驤科技股東新余仙霞的關(guān)聯(lián)公司深圳羅霄（與新余仙霞受同一控制），合計借了7600萬元。

截至問詢函回復(fù)出具日，龍華向陳某玲借的5100萬元本金及相應(yīng)利息已全部歸還，但寧波華地、深圳羅霄的欠款尚未歸還。

據(jù)飛驤科技披露，2023年5月，龍華已與寧波華地、深圳羅霄達成協(xié)議，約定債務(wù)的到期日為2028年12月31日。2024年2月，寧波華地、深圳羅霄進一步同意，如龍華在2028年12月31日時存在償還困難，相關(guān)借款期限可再延期兩年，借款利息由龍華在借款到期后一次性支付，利率仍按當(dāng)時龍華借錢時約定的計算（寧波華地年利7%、深圳羅霄年利6%）。

此外，龍華還因為自己控制的上海辛翔、斐振電子需向飛驤科技增資，于2015年、2016年合計向朋友、同學(xué)借了2020萬元。截至目前，均已還清借款本息。

除了直接負債外，龍華至今仍有4,396.9萬元的間接負債，債權(quán)人系珠海格昀。2020年12月時，飛驤科技的員工持股平臺上海上驤增資入股飛驤科技，但其資金不足，于是向珠海格昀借款8,633.875萬元，龍華持有上海上驤50.93%的份額，因此承擔(dān)4,396.9萬元的債務(wù)。

與寧波華地、深圳羅霄一樣，龍華、上海上驤與珠海格昀同樣約定，相關(guān)債務(wù)的到期日為2028年12月31日，如龍華與上海上驤到時存在償還困難，相關(guān)借款期限可延期兩年。

此外，上海上驤向珠海格昀的借款到期前，上海上驤每年需按照5%單利支付前端利息。也就是說在2028年12月31日前，上海上驤每年需向珠海格昀支付利息431.69萬元，而龍華每年則需承擔(dān)約219.86萬元。

需要指出的是，上海辛翔、斐振電子也是飛驤科技的員工持股平臺。在問詢環(huán)節(jié)，交易所曾要求飛驤科技說明，上海辛翔、斐振電子的其他合伙人是否將借款歸還給了龍華，該等合伙人與龍華是否存在股份代持或其他利益安排？

飛驤科技表示，上海辛翔、斐振電子的其他合伙人未向龍華借款用于出資，該等合伙人無需向龍華歸還相關(guān)借款，其與龍華不存在股份代持或其他利益安排。

此外，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，飛驤科技的另一員工持股平臺上海超驤在向飛驤科技增資時，也曾向珠海格昀借款1,330.125萬元。

據(jù)了解，上海超驤合伙人均有國民技術(shù)的工作經(jīng)歷，在飛驤科技成立初期即加入并跟隨龍華一起創(chuàng)業(yè)。而龍華并未在上海超驤平臺持有合伙份額，主要系為更好激勵各位合伙人，在滿足監(jiān)管要求的前提下，對上海超驤所持飛驤科技股份的鎖定期限設(shè)置相對較短，所受減持限制更少。

截至問詢函出具日，上海超驤未歸還借款本金及其他利息，其還款期限也被規(guī)定在了2028年12月31日，若到期還款存在償還困難，可再延期兩年。

在兩次問詢中，交易所均提到了龍華的負債情況，對其控制權(quán)的穩(wěn)定性十分關(guān)注。截止回復(fù)函出具日，龍華直接或間接負債本金合計為6,896.90 萬元。飛驤科技兩次表示，龍華的大額債務(wù)不會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定。在回復(fù)問詢時，飛驤科技甚至搬出“龍華即使以全部通過減持公司股票的方式償還借款，其需減持的股份比例亦不高”來以此證明。

另外值得一提的是，間接借錢給龍華的珠海格昀，系飛驤科技股東珠海鋆璨、杭州鋆陽的關(guān)聯(lián)方。而珠海鋆璨、杭州鋆陽的基金管理人珠海通沛股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“珠海通沛”）背后，隱藏著龍華的校友——賁金鋒。天眼查顯示，珠海通沛由珠海澤桓持有99%的份額，而賁金鋒持有珠海澤桓23.6%份額。

據(jù)悉，賁金鋒的本、碩、博均就讀于清華大學(xué)，是清華大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程學(xué)士、經(jīng)濟學(xué)學(xué)士，清華大學(xué)系統(tǒng)工程碩士和博士，而龍華則是清華大學(xué)精密儀器專業(yè)碩士學(xué)歷。

除了清華背景，賁金鋒在資本市場更出彩的履歷便是中國銀行總行公司業(yè)務(wù)部處長，此外，他還曾擔(dān)任廣發(fā)銀行總行公司銀行部總經(jīng)理，荷蘭銀行中國區(qū)企業(yè)金融部總經(jīng)理兼北京分行行長，蘇格蘭皇家銀行房地產(chǎn)融資部亞太區(qū)董事。目前，其是工商銀行全資子公司工銀國際參與發(fā)起設(shè)立的基金——鋆昊資本的總裁（CEO）。

龍華低價賣股套現(xiàn)，客戶、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方入股

為了增資及受讓股份，龍華合計借了1.4億元，目前已經(jīng)還了7120萬元（本金）。瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，龍華還款這筆錢，其實是低價賣股套現(xiàn)而來。

2022年9月，龍華將其持有的飛驤科技1.3317%股份給了揚州華驤、嘉興寧驤、理想智勝、澳威投資、淄博毅源5位外部投資者，以此獲得了9,188萬元資金。

遞表前，揚州華驤、嘉興寧驤、理想智勝、澳威投資、淄博毅源分別持有飛驤科技0.39%、0.29%、0.29%、0.29%、0.07%的股份。

值得注意的是，上述股東的入股價格為17.14元/股，而半年前向飛驤科技增資的中電基金，入股價格為20.45元/股。

根據(jù)招股書，2021年5月飛驤有限整體變更設(shè)立為股份公司后，共經(jīng)歷了4次增資及一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2022年3月最后一次獲得增資后，飛驤科技的估值達到了82億元。而2022年9月股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司估值又降至了69億元。

遞表前，飛驤科技共有79名股東，其中有39支私募基金，在他們背后可以發(fā)現(xiàn)云創(chuàng)資本、含光投資、啟迪科服、深圳騰晉、厚望投資、中國廣電、佳創(chuàng)投資、森園投資、亞商資本、大鏟島集團、深圳投控、中國建投、北京理想集團、康成亨資本、中電基金、光大集團等資本的身影。

此外，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》還發(fā)現(xiàn)，飛驤科技的股東中還包括公司供應(yīng)商、客戶、經(jīng)銷商的關(guān)聯(lián)方。如公司供應(yīng)商訊芯電子，遞表前持股0.76%；訊芯電子及其關(guān)聯(lián)公司員工控制的皓峰科技，遞表前持股0.5%；經(jīng)銷商客戶廈門信和達的實際控制人黃健作為有限合伙人持有99.01%份額廈門泛鼎，遞表前持股1.01%；終端客戶WINGTECH的關(guān)聯(lián)方中聞金泰（與WINGTECH均系聞泰科技的全資子公司），遞表前持股3.53%；供應(yīng)商華天科技下屬投資平臺西安天利，遞表前持股0.17%。

低毛利率致虧損，存1.9億短債缺口

2021年、2022年及2023年，飛驤科技歸母凈利潤分別為-3.41億萬元、-3.62億元及-1.93億元。加上2020年及2019年的虧損，五年來的虧損額已經(jīng)超過了10億元。

此外，飛驤科技披露稱，2024年上半年公司扭虧為盈，歸母凈利為1,328.02萬元-1,828.02萬元，但該數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師審計或?qū)忛啠⒉粯?gòu)成公司的盈利預(yù)測或業(yè)績承諾。

飛驤科技表示，根據(jù)2024年上半年最新經(jīng)營情況并綜合考慮消費電子下游行業(yè)復(fù)蘇、下半年系銷售旺季、新產(chǎn)品推出、高附加值品牌客戶A公司、榮耀、vivo等銷售占比提升，2024年預(yù)計經(jīng)營持續(xù)改善。

據(jù)了解，飛驤科技的主營業(yè)務(wù)為射頻前端芯片的研發(fā)、設(shè)計及銷售，下游應(yīng)用領(lǐng)域包括智能手機、平板電腦等移動智能終端及無線寬帶路由器等網(wǎng)絡(luò)通信市場。

受國產(chǎn)替代、5G產(chǎn)品滲透率提升等核心因素驅(qū)動，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年，飛驤科技的營收規(guī)模不斷擴大，分別為1.16億元、3.65億元、9.16億元、10.21億元、17.17億元。

雖然收入已初具規(guī)模，但仍處于虧損，飛驤科技歸因于4G等產(chǎn)品毛利率水平較低。

從產(chǎn)品類別來看，5G模組、4GPA及模組為飛驤科技的核心產(chǎn)品。其中，2021年、2022年、2023年，飛驤科技4GPA及模組的銷售收入分別為5.75億元、5.75億元、9.38億元，分別約占當(dāng)期總收入的62.84%、56.32%、54.66%，毛利率則分別為-7.15%、3.59%、5.07%。

飛驤科技稱，公司4G產(chǎn)品毛利率較低主要受單位售價影響，主要系基于行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及市場競爭情況。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2021年、2022年、2023年，飛驤科技4GPA及模組的平均單價均低于其同行可比公司慧智微，各期分別為2.03元/顆、2.07元/顆、1.89元/顆。

飛驤科技表示，公司4G等產(chǎn)品毛利率低符合現(xiàn)階段行業(yè)共性，在5G模組收入還處于逐步提升的情況下，扣除大額研發(fā)投入等期間費用，虧損邏輯符合行業(yè)情況、競爭狀況。

此外，飛驤科技還提到，因消費電子行業(yè)處于下行周期等原因，公司相應(yīng)計提了較大金額的存貨跌價準(zhǔn)備，由此形成了較大金額的資產(chǎn)減值損失，2021年、2022年、2023年各期的金額分別為6,797.22萬元、1.26億元、5,677.09萬元，這也是虧損的原因之一。

持續(xù)虧損下，飛驤科技的現(xiàn)金流也受到了一定影響。2021-2023年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負，分別為-6.51億元、-2.39億元和-3,644.38萬元。

截至2023年12月31日，飛驤科技賬面貨幣資金約3.6億元，但短期借款卻高達5.5億元，在手現(xiàn)金根本無法覆蓋短期負債。

附：飛驤科技上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：招商證券股份有限公司

聯(lián)席主承銷商：中國國際金融股份有限公司

發(fā)行人律師：廣東信達律師事務(wù)所

審計機構(gòu)：致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機構(gòu)：國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司