作者｜劉欽文?編輯｜武麗娟

一家原本瀕臨破產(chǎn)的中外合資汽車零部件企業(yè)，如何在20年間逆襲成為特斯拉、蔚來(lái)等新能源巨頭的核心供應(yīng)商？

近日，上海友升鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友升股份”）的上市之路更進(jìn)一步，上交所擬于6月20日對(duì)友升股份進(jìn)行上會(huì)審議。其背后實(shí)控人羅世兵的財(cái)富故事尤為引人注目——從2003年以42萬(wàn)元接手困境企業(yè)，到如今持股身家暴漲至69億元，這位“技術(shù)派”總經(jīng)理的逆襲，踩中了中國(guó)新能源汽車爆發(fā)的黃金十年。

然而，在亮眼的客戶名單（特斯拉、蔚來(lái)、廣汽等）和高增長(zhǎng)業(yè)績(jī)背后，友升股份的IPO之路仍存隱憂：申報(bào)前12個(gè)月突擊引入10家機(jī)構(gòu)股東，存在對(duì)賭協(xié)議；實(shí)控人曾通過個(gè)人賬戶收款，甚至用公司資金為子女支付學(xué)費(fèi)；特斯拉單一客戶貢獻(xiàn)超30%營(yíng)收，依賴性風(fēng)險(xiǎn)凸顯……

特斯拉、蔚來(lái)為大客戶

年入近40億

特斯拉換一個(gè)保險(xiǎn)杠要多少錢？根據(jù)官方提供的數(shù)據(jù)顯示，在中國(guó)市場(chǎng)上更換Model 3后保險(xiǎn)杠需要花費(fèi)約4000元人民幣。

汽車保險(xiǎn)杠作為最外層的覆蓋部件，受損機(jī)率無(wú)疑是比較高的。因此不論是原裝出廠，還是維修更換，保險(xiǎn)杠零部件都是門好生意。友升股份便主要聚焦于新能源汽車領(lǐng)域，主要產(chǎn)品為門檻梁、電池托盤、副車架和保險(xiǎn)杠等系列汽車零部件。

圖源：《招股書》

汽車行業(yè)中，零部件供應(yīng)商也有著不同的分級(jí)，形成了整車廠、一級(jí)零部件供應(yīng)商、二級(jí)零部件供應(yīng)商、三級(jí)零部件供應(yīng)商等分工的金字塔結(jié)構(gòu)。

等級(jí)越高，自然也意味著“含金量”越高。其中，整車廠處于金字塔頂端；一級(jí)供應(yīng)商直接向整車制造商供貨，還參與整車制造商的產(chǎn)品設(shè)計(jì)與開發(fā)，在整車制造過程中參與度較高；二級(jí)供應(yīng)商主要向一級(jí)供應(yīng)商提供配套；三級(jí)供應(yīng)商處于汽車零部件供應(yīng)體系的底層，規(guī)模相對(duì)較小。

友升股份為特斯拉、廣汽集團(tuán)、蔚來(lái)汽車、北汽新能源、吉利集團(tuán)等國(guó)內(nèi)外知名整車廠，以及海斯坦普、富奧股份、華域汽車等知名企業(yè)的一級(jí)汽車供應(yīng)商。

其中蔚來(lái)汽車、廣汽集團(tuán)、北汽新能源、特斯拉等常年為友升股份的前五大客戶，友升股份的主要產(chǎn)品裝在了許多知名車型上，如蔚來(lái)ES6、ES8，特斯拉Model Y、Model 3，理想汽車L7、L8、L9系列，紅旗HS5，極狐阿爾法S、T等。

圖源：《招股書》

友升股份與特斯拉2020年開始合作，隨后來(lái)自特斯拉的收入迅速增加，占比已達(dá)到近三成。《招股書》顯示，2022年-2024年，友升股份來(lái)自特斯拉的收入分別為4.75億元、7.04億元和6.5億元，分別占總營(yíng)收的比重為20.2%、24.23%、16.44%。

“公司是國(guó)內(nèi)重要的新能源汽車鋁合金零部件供應(yīng)商，與全球領(lǐng)先的主要新能源汽車整車廠商和知名一級(jí)零部件供應(yīng)商建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。同時(shí)，公司憑借先進(jìn)的技術(shù)工藝和規(guī)模化的供應(yīng)能力，不斷拓展新能源汽車領(lǐng)域新客戶，2022年和2023年先后與行業(yè)領(lǐng)先客戶建立了合作關(guān)系，不存在依賴大客戶的情況。”友升股份表示。

得益于新能源產(chǎn)業(yè)的飛速發(fā)展，友升股份的營(yíng)收、凈利也迅速提升。2022年-2024年，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收23.5億元、29.05億元和39.5億元，2022年凈利潤(rùn)為2.33億元，2023年增長(zhǎng)至3.21億元，2024年進(jìn)一步增長(zhǎng)至4.05億元。

杉杉、達(dá)晨財(cái)智等入股，

IPO前存對(duì)賭協(xié)議

業(yè)績(jī)的亮眼表現(xiàn)，讓友升股份成為資本追逐的香餑餑。

《招股書》顯示，友升股份IPO前經(jīng)歷了多輪融資，包括達(dá)晨財(cái)智、電廣傳媒（000917.SZ）、杉杉股份（600884.SH）等均投資入股。申報(bào)前十二個(gè)月，新增股東就達(dá)到10家。

圖源：《招股書》

2020年9月，金浦臨港基金和金浦科創(chuàng)基金以7000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元的價(jià)格新增友升股份的注冊(cè)資本840萬(wàn)元、360萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為8.33元/股，兩者合計(jì)持有友升股份8.29%的股份。

金浦臨港基金和金浦科創(chuàng)基金的基金管理人均為上海金浦智能科技投資管理有限公司，實(shí)際控制人為厚雪資本創(chuàng)始合伙人侯昊翔，2023年12月，侯昊翔入選《福布斯中國(guó)2023創(chuàng)投人100》榜單，位列第79。

僅過去兩年時(shí)間，友升股份的入股價(jià)就漲了三倍。2022年12月，杉暉創(chuàng)業(yè)、達(dá)晨財(cái)匯、杉創(chuàng)智至等10名股東因看好公司未來(lái)發(fā)展，通過增資的方式成為友升股份股東，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為33.63元/股，認(rèn)購(gòu)金額合計(jì)3.7億元。

圖源：《招股書》

其中，達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)基金、財(cái)投晨源、深圳達(dá)晨創(chuàng)程、杭州達(dá)晨創(chuàng)程、財(cái)智創(chuàng)贏基金管理人均為達(dá)晨財(cái)智，合計(jì)持有友升股份14.28%股份，達(dá)晨財(cái)智的實(shí)際控制人為電廣傳媒。

杉暉創(chuàng)業(yè)、杉創(chuàng)智至兩者合計(jì)持有友升股份2.46%，兩者的執(zhí)行事務(wù)合伙人兼基金管理人均為上海杉杉創(chuàng)暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，由上市公司杉杉股份持股40%，法定代表人為宮毅，宮毅為杉杉股份創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理、杉杉股份監(jiān)事。

安吉璞頡出資5000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)友升股份148.67萬(wàn)股，持股比例1.03%，安吉璞頡的實(shí)際控制人為牛散張奕彬。

并且，達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)基金的出資人中包括金雷股份（300443.SZ）；金浦科創(chuàng)基金的出資人中，還包括浙江永強(qiáng)（002489.SZ）。

值得注意的是，上述投資機(jī)構(gòu)增資友升股份的同時(shí)，多與公司簽署了對(duì)賭協(xié)議，約定內(nèi)容包括回購(gòu)權(quán)、共同出售權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先受讓權(quán)和隨售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等。自友升股份向證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交上市申請(qǐng)材料之日起，自動(dòng)終止。

圖源：《招股書》

從打工人逆襲成老板，

公司給實(shí)控人子女交學(xué)費(fèi)

《招股書》顯示，羅世兵及其配偶金麗燕為友升股份的實(shí)際控制人，兩人合計(jì)控制友升股份70.44%的股份，是名副其實(shí)的夫妻店。

但事實(shí)上，羅世兵、金麗燕夫婦是友升股份的第二任實(shí)控人。羅世兵出生于1970年，為上海人，于1994年進(jìn)入上海紫明機(jī)械有限公司任總經(jīng)理助理；1998年10月任卡迪歐醫(yī)療副總經(jīng)理；2000年任上海交大全球通信息技術(shù)有限公司總經(jīng)理。

2002年，羅世兵加入友升股份擔(dān)任總經(jīng)理，正是這一次換工作，也讓羅世兵完成從一名總經(jīng)理到一家IPO公司實(shí)控人的逆襲。

圖源：罐頭圖庫(kù)

友升有限（友升股份前身）成立于1992年，成立時(shí)為中外合資企業(yè)，由徐涇工業(yè)公司、友升太平洋美國(guó)分別持股60%、40%。發(fā)展初期，以工業(yè)鋁型材業(yè)務(wù)為主。股權(quán)幾經(jīng)變更，友升股份的外資股東又變成第一美亞。

羅世兵來(lái)到友升有限的第二年即2003年，友升有限就出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)不善狀況，導(dǎo)致外資股東意欲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。

羅世兵恰好有意接手。2003年7月3日，第一美亞基金以6.08萬(wàn)美元的價(jià)格將其所持有的第一美亞100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給陳桂榮，第一美亞持有友升有限55%股份。陳桂榮為羅世兵兄弟的配偶，是代羅世兵持有。

“公司對(duì)于股權(quán)價(jià)格的認(rèn)定是根據(jù)公司的資產(chǎn)價(jià)值、盈利能力、成長(zhǎng)性等多方因素合理定價(jià)的，具有合理性。”友升股份表示。

同年7月30日，陳桂榮又將第一美亞股份轉(zhuǎn)讓至美國(guó)日升。美國(guó)日升成立于2003年7月21日，股東和法定代表人均為占慶華，占慶華為羅世兵的母親。

“考慮到羅世兵作為公司高管，如果直接顯名實(shí)際受讓外方持有的公司股權(quán)，可能會(huì)讓公司銀行貸款續(xù)期申請(qǐng)難以獲得通過，進(jìn)而會(huì)直接影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。經(jīng)考慮，羅世兵當(dāng)時(shí)安排了占慶華和陳桂榮出面代其收購(gòu)了外方持股公司的股權(quán)。”友升股份表示。

轉(zhuǎn)讓完成后，友升有限實(shí)際控制人變更為羅世兵，羅世兵就此完成了從一名打工人，到老板的完美蝶變。

在羅世兵的帶領(lǐng)下，友升股份逐步向后端深加工業(yè)務(wù)延伸，確立了以鋁合金汽車零部件行業(yè)為戰(zhàn)略規(guī)劃，不斷開拓市場(chǎng)。2010年，公司與國(guó)際知名汽車零部件一級(jí)供應(yīng)商威巴克開始建立合作關(guān)系。

2012年開發(fā)了第一款鋁合金門檻梁，2015年投入量產(chǎn)，在凱迪拉克車型上應(yīng)用。2016年，友升股份為蔚來(lái)汽車提供門檻梁零部件，正式開啟了在新能源汽車鋁合金車身零部件產(chǎn)品的布局。

除了羅世兵、金麗燕夫婦外，還有多位羅世兵的親屬在公司持股或工作。羅世兵兄長(zhǎng)的配偶楊小玲間接持股0.28%；羅世兵兄長(zhǎng)的女兒羅楚佳間接持股0.09%；羅世兵侄子羅登則在公司擔(dān)任董事。

圖源：罐頭圖庫(kù)

雖然羅世兵讓友升股份得以迅速成長(zhǎng)，但友升股份出現(xiàn)了資金拆借、以個(gè)人賬戶代收資金、給子女交學(xué)費(fèi)等不規(guī)范行為。

2020年之前，金麗燕占用友升股份資金，為此金麗燕支付了資金占用利息6.52萬(wàn)元。但由于2020年之前不屬于報(bào)告期，因此占用金額、時(shí)間等信息未披露。

2020年，友升股份因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)性資金，向控股股東澤升貿(mào)易拆入資金260萬(wàn)元；同年，金麗燕以個(gè)人賬戶代收代付客戶190.86萬(wàn)元保證金。

2022年7月8日，友升股份支付給海南陵水藍(lán)灣未來(lái)領(lǐng)導(dǎo)力學(xué)校學(xué)費(fèi)10萬(wàn)元，用于高管羅世兵子女教育福利，后因教育計(jì)劃取消，2022年9月9日，學(xué)費(fèi)退回。2023年1月5日，金麗燕的姐夫柯文明代收輪圈銷售客戶貨款10.13萬(wàn)元。

“這個(gè)如果屬于董事會(huì)通過的一項(xiàng)員工福利安排，則不屬于人格混同。如果并非員工福利安排，則屬于公司人格混同。如果被認(rèn)定為公司人格混同，則會(huì)影響公司的正常上市。因?yàn)闀?huì)影響公司在財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、人員方面的獨(dú)立性，從而影響公司的規(guī)范運(yùn)營(yíng)與業(yè)績(jī)真實(shí)性。而公司的獨(dú)立，與業(yè)績(jī)真實(shí)，是上市的必要條件。”中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示。

柏文喜提醒，需要認(rèn)真對(duì)待該問題，加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，確保公司的獨(dú)立性和合規(guī)性得到保障。同時(shí)，投資者也需要謹(jǐn)慎評(píng)估公司的經(jīng)營(yíng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)因素，做出理性的投資決策。

無(wú)論如何，羅世兵對(duì)資本市場(chǎng)一直抱有期待，友升股份2021年6月即闖關(guān)滬市主板，2022年7月，又自行終止。如今重回IPO隊(duì)伍，這條路已經(jīng)走了1459天。

此次的友升股份得益于新能源發(fā)展，似乎有底氣了許多。募資金額從6.33億元，漲至24.71億元，目標(biāo)估值高達(dá)98.84億元。

以此估值計(jì)算，羅世兵花6.08萬(wàn)美元（約人民幣43萬(wàn)元）買來(lái)的股權(quán)，如今已暴漲至54.37億元。加上與自己妻子金麗燕所持股份，夫婦二人的身家已經(jīng)暴增至69億元。

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