作者 | 劉銀平?編輯 | 付影?來源 | 獨(dú)角金融

大智慧（601519.SH）7月15日發(fā)布了一則股東權(quán)益變動(dòng)公告，第二大股東湘財(cái)股份（600095.SH）發(fā)行的可交換公司債券進(jìn)入換股期，致湘財(cái)股份及其一致行動(dòng)人新湖集團(tuán)持有大智慧股份減少至9.7526%，累計(jì)權(quán)益變動(dòng)觸及5%。

而此次股權(quán)變動(dòng)或與大智慧近期的股價(jià)波動(dòng)有關(guān)。6月下旬至7月上旬大智慧股價(jià)大漲，可交換債券的持有者換股行為便有利可圖，換股行為增加導(dǎo)致湘財(cái)股份持有大智慧股份數(shù)量減少。

不過隨后兩日大智慧股價(jià)連續(xù)下跌，這是否與業(yè)績虧損、游資離場有關(guān)？

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湘財(cái)系累計(jì)減持大智慧股份超5%

“可交換公司債券”，全稱為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，即投資人在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。如果不轉(zhuǎn)換為股票，就跟普通公司債券一樣，是否轉(zhuǎn)換為股票、轉(zhuǎn)換多少由投資人決定，最終選擇的核心，在于換股值不值。

中國金融智庫特邀研究員余豐慧認(rèn)為，公司發(fā)行可交換公司債券的主要目的在于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低融資成本，并為股東提供一種靈活的資金管理工具。對于發(fā)行方而言，這種融資方式能夠在不稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益的情況下籌集資金，同時(shí)給予投資者在未來以約定價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換為特定股票的權(quán)利，有助于增強(qiáng)債券的吸引力。

圖源：罐頭圖庫

湘財(cái)股份發(fā)行的可交換債券名稱為“22湘01EB”“22湘02EB”，就是這類工具的實(shí)際應(yīng)用案例。發(fā)行日期分別為2022年4月27日、2022年9月22日，并分別于同年5月6日、9月28日在上交所掛牌，發(fā)行規(guī)模分別為4.82億元、3.18億元，期限均為3年，年付息，票面利率均為6%?！?2湘01EB”已于今年4月27日到期，另一只還在存續(xù)期內(nèi)。

值得注意的是，根據(jù)2023年3月27日大智慧發(fā)布的公告，“22湘02EB”的換股起止日期為2023年3月23日至2025年9月22日，換股價(jià)格為10元/股。如果債券持有人的可交換公司債券全部換成大智慧股票，可獲得3180萬股，占公司總股本的比例為1.56%。

從大智慧最新的公告來看，2023年8月8日至2025年7月11日期間，自上述兩期債券進(jìn)入換股期累計(jì)換股9314.1萬股，致湘財(cái)股份對大智慧持股數(shù)量減少4.654%。

來源：大智慧公告

此外，湘財(cái)股份大股東浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（簡稱“新湖集團(tuán)”）、湘財(cái)股份分別于2023年3月、8月通過集中競價(jià)方式分別減持1035.54萬股、1107萬股大智慧股份。

本次權(quán)益變動(dòng)前（2020年8月19日之前），湘財(cái)股份及新湖集團(tuán)持有大智慧15.5235%股權(quán)，本次權(quán)益變動(dòng)后股權(quán)占比降至9.7526%，湘財(cái)股份、新湖集團(tuán)分別持股9.75%、0.0025%，持股比例總共減少5.7709%，仍為大智慧第二大股東。

來源：大智慧公告

根據(jù)大智慧年報(bào)，截至2024年末，湘財(cái)股份及持有的兩期可交換公司債券共持有大智慧股份11.67%，由此可以推算出2025年以來湘財(cái)股份對大智慧股份減持1.92%。

“22湘02EB”還未到期，投資者在今年9月22日之前仍然可以換股，而大智慧股價(jià)目前仍在10元/股以上，所以接下來兩個(gè)月?lián)Q股行為仍然可能繼續(xù)發(fā)生，導(dǎo)致湘財(cái)股份繼續(xù)減持大智慧股份。

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股價(jià)連續(xù)上漲后跌停

湘財(cái)股份對大智慧的減持，其中一個(gè)重要原因可能是大智慧股價(jià)的大漲。

過去一個(gè)月，大智慧的股價(jià)堪稱“刺激劇場”：6月20日收盤價(jià)為9.01元/股，自6月23日起連漲3天，其中24日漲停，短暫調(diào)整后，7月2日再迎一波狂潮，其中8日、9日連續(xù)兩天漲停，7月11日收盤價(jià)為15.82元/股。從6月20日至7月11日，期間股價(jià)漲幅達(dá)到75.58%，這樣的爆發(fā)力直接攪動(dòng)了市場神經(jīng)。

7月9日、10日、12日大智慧連發(fā)3則有關(guān)股價(jià)異常波動(dòng)的公告，連續(xù)3個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)漲幅偏離值累計(jì)超過20%，并表示公司無“穩(wěn)定幣”“虛擬資產(chǎn)交易”“跨境支付”等業(yè)務(wù)。

市場普遍認(rèn)為，大智慧股價(jià)連漲的核心歸因于重大資產(chǎn)重組、金融軟件股普漲、兩融余額增加等原因，其中最主要的還是和湘財(cái)股份的重大資產(chǎn)重組事件。

今年3月16日，湘財(cái)股份與大智慧同時(shí)發(fā)布公告稱，正在籌劃通過湘財(cái)股份向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并大智慧，并發(fā)行A股股票募集配套資金。次日兩家公司股票雙雙停牌。

隨后根據(jù)兩家公司3月28日發(fā)布的“合并并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”，預(yù)計(jì)面向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過80億元，換股比例為1：1.27，即每1股大智慧股票可以換取1.27股湘財(cái)股份股票。

交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，湘財(cái)股份將承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員。湘財(cái)股份的控股股東新湖控股及其一致行動(dòng)人持股比例將由40.37降至22.4%，實(shí)際控制人仍然為黃偉；大智慧控股股東張長虹及其一致行動(dòng)人將持有湘財(cái)股份17.28%股權(quán)，并承諾不謀求控制權(quán)。

若順利完成重組，可形成金融科技+券商的產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)，產(chǎn)生1+1＞2效應(yīng)。

圖源：罐頭圖庫

3月31日大智慧股票復(fù)牌首日，股價(jià)實(shí)現(xiàn)漲停，不過隨后兩個(gè)多月恢復(fù)正常波動(dòng)，一直到6月末再次漲起來。除了資產(chǎn)重組因素，還有一部分因素可能是被“穩(wěn)定幣”概念炒起來的。散戶交流群散播大量“大智慧獲跨境支付牌照”“布局穩(wěn)定幣”等小道消息，忽略公司業(yè)績虧損的問題。

直到大智慧連發(fā)公告提示，并否認(rèn)“穩(wěn)定幣”概念，股價(jià)才冷靜下來。7月14日直接跌停，15日繼續(xù)大跌7.3%，當(dāng)日收盤13.2元/股。

余豐慧表示，大智慧股價(jià)的大漲大跌反映了市場對該股的情緒波動(dòng)及外部因素的影響。股價(jià)劇烈波動(dòng)通常是由于市場情緒、資金面變動(dòng)、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等多重因素共同作用的結(jié)果。特別是當(dāng)公司發(fā)布重要公告或市場上出現(xiàn)重大消息時(shí)，都會(huì)對股價(jià)造成顯著影響。此次股價(jià)波動(dòng)應(yīng)視為市場對公司基本面和未來前景預(yù)期調(diào)整的一部分。

近期“換股”事件也與大智慧股價(jià)大幅波動(dòng)有關(guān)。湘財(cái)股份發(fā)行的可交換公司債券的換股價(jià)格為10元/股，當(dāng)股價(jià)低于換股價(jià)時(shí)，投資者就沒必要換股了，而正是因?yàn)榇笾腔酃蓛r(jià)接連大漲并突破10元/股，投資者有利可圖，于是紛紛將手中的債券換為大智慧股票。

余豐慧還稱，湘財(cái)股份持有大智慧股份比例因換股而下降，并不會(huì)直接影響其后續(xù)吸收合并大智慧股份的計(jì)劃。吸收合并的成功與否更多依賴于雙方公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、監(jiān)管審批等因素。

實(shí)際上，在合并預(yù)案中，雙方也披露了有關(guān)湘財(cái)股份發(fā)行的可交換公司債券，可能因換股導(dǎo)致其持有大智慧股份比例下降。

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上半年預(yù)虧280萬元以上

7月14日、15日大智慧股價(jià)大跌，可能還與其上半年業(yè)績預(yù)虧有關(guān)。

根據(jù)7月12日大智慧發(fā)布的2025年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-420萬元到-280萬元。

預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-4000萬元到-3000萬元（主要是公司以3530.5萬元出售全資子公司上海天藍(lán)藍(lán)投資管理有限公司（以下簡稱“天藍(lán)藍(lán)”）100%股權(quán)確認(rèn)了投資收益）。

天藍(lán)藍(lán)原為大智慧全資子公司，2025年大智慧將天藍(lán)藍(lán)100%股權(quán)出售給其控股股東、實(shí)際控制人張長虹，截至一季度末已完成交割并辦理完成產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)，報(bào)告期內(nèi)增加投資收益3164.41萬元。該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

上年同期歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.38億元，扣非凈利潤為-1.32億元。

大智慧指出業(yè)績虧損的主要原因是，本期較上年同期部分業(yè)務(wù)收入有所增長；公司降本增效成本費(fèi)用減少較大；但收入的增長尚不足以覆蓋成本。

圖源：罐頭圖庫

單看業(yè)績本身，今年上半年大智慧的虧損大幅減少，是業(yè)績改善的一個(gè)跡象。但受股市回暖影響，今年上半年證券市場及投資市場繼續(xù)回暖，券商業(yè)績普遍大漲，在已經(jīng)披露業(yè)績預(yù)告的券商中，約四成凈利潤翻倍。大智慧作為金融信息服務(wù)平臺，在市場回暖且一季度盈利的狀況下，上半年依然虧損，未達(dá)市場預(yù)期。

而根據(jù)湘財(cái)股份7月15日披露的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2025年半年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.2億元到1.6億元，預(yù)計(jì)同比增長63.64%到118.19%。業(yè)績增長主要因全資子公司湘財(cái)證券凈利潤增長，且參股公司大智慧預(yù)計(jì)大幅減虧，且公司存續(xù)可交換公司債券的部分投資者換股，帶來投資收益增加，在成本方面財(cái)務(wù)費(fèi)用也有所下降。

湘財(cái)股份與大智慧的合并，雖然市場普遍認(rèn)為很難再造一個(gè)“東方財(cái)富（300059.SZ）”，但“互聯(lián)網(wǎng)+券商”的結(jié)合仍然讓市場對其予以更多想象空間。

只不過湘財(cái)股份本身業(yè)績不穩(wěn)，而大智慧則連虧三年，合并之后能否在行業(yè)競爭中互補(bǔ)資源、改善業(yè)績、提升行業(yè)地位？就讓時(shí)間給出答案。