作者 | 高巖 謝美浴 張凱旌?編輯丨劉欽文?來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

“金通靈財(cái)務(wù)造假6年，虛增9億營(yíng)收，公司及高管合計(jì)僅被罰570萬(wàn)?！?/span>

“已經(jīng)到了為所欲為無(wú)法無(wú)天的程度?！?/span>

“違法收益是成本的幾百上千倍?！薄?/span>

此前，主營(yíng)工業(yè)鼓風(fēng)機(jī)、離心空氣壓縮機(jī)的龍頭上市公司金通靈（300091.SZ），因?yàn)樨?cái)務(wù)造假虛增營(yíng)收11.35億元、虛減營(yíng)收2.5億元，被江蘇證監(jiān)局行政處罰150萬(wàn)元、涉事高管合計(jì)被罰420萬(wàn)元的結(jié)果剛一出爐，就遭到投資者在股吧、雪球等投資者社區(qū)吐槽，擔(dān)心違法成本低，難以震懾嚴(yán)重的證券犯罪行為。

如今，金通靈的刑事追責(zé)來(lái)了。

而在此之前的2024年底，中證中小投資者服務(wù)中心已經(jīng)通過(guò)公開征集50名以上投資者授權(quán)委托，將金通靈普通代表人訴訟案轉(zhuǎn)換為特別代表人訴訟（也就是中國(guó)版證券集體訴訟），將金通靈及其涉事高管，還有三家券商——光大證券（601788.SH）、華西證券（002926.SZ）、國(guó)海證券（000750.SZ），以及大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所一起起訴追責(zé)索賠。目前，該案最終結(jié)果尚未出爐。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

金通靈的處罰涉及3個(gè)層次：行政處罰、民事追責(zé)、刑事追責(zé)。背后折射的是我國(guó)證券違法行為的犯罪成本正在迅速增加，震懾、遏制嚴(yán)重證券犯罪的作用也在一并增強(qiáng)。僅2025年以來(lái)，已經(jīng)有包括金通靈在內(nèi)的9家上市公司及其責(zé)任人因?yàn)樽C券違法行為，領(lǐng)罰刑事追責(zé)。

值得注意的是，南通市國(guó)資真金白銀從主要責(zé)任人季偉等人手中“接盤”了金通靈，并且還在金通靈被立案調(diào)查后，為了拯救上市公司，為其2億元借款提供擔(dān)保。目前，地方國(guó)資南通產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)持有金通靈29.37%股份，為其控股股東。

截至周五7月18日收盤，金通靈報(bào)收于2.89元/股，下跌0.34%，總市值43億元。不過(guò)，公司股價(jià)今年以來(lái)累計(jì)已經(jīng)上漲超過(guò)40%了。

金通靈6大責(zé)任人被追究刑事責(zé)任

7月17日晚間，金通靈（300091）發(fā)布公告稱，公司于近日收到檢察機(jī)關(guān)的《起訴書》，被告單位金通靈，被告人季偉、袁學(xué)禮、許坤明、冒鑫鵬等6人應(yīng)當(dāng)以違規(guī)披露重要信息罪等數(shù)罪并罰追究刑事責(zé)任。

其中，季偉時(shí)任公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，袁學(xué)禮擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書、冒鑫鵬任監(jiān)事及財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)、許坤明時(shí)任總經(jīng)理助理、并擔(dān)任金通靈合同能源管理有限公司總經(jīng)理。

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檢察機(jī)關(guān)認(rèn)為，金通靈作為依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司，連續(xù)六年向股東和社會(huì)公眾提供記載虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的年度報(bào)告，其間有四年將虧損披露為盈利，造成投資者經(jīng)濟(jì)損失，情節(jié)特別嚴(yán)重。

被告人季偉、袁學(xué)禮作為金通靈直接負(fù)責(zé)的主管人員，被告人許坤明、冒鑫鵬等作為其他直接責(zé)任人員，其行為均已觸犯《刑法》，均應(yīng)當(dāng)以違規(guī)披露重要信息罪追究刑事責(zé)任。

此外，被告單位金通靈在向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，被告人季偉、袁學(xué)禮、冒鑫鵬分別作為直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，還應(yīng)當(dāng)以欺詐發(fā)行股票罪追究刑事責(zé)任。

金通靈表示，本次訴訟尚未審理，判決結(jié)果存在不確定性，對(duì)公司利潤(rùn)的影響具有不確定性，最終影響以法院判決為準(zhǔn)。

財(cái)務(wù)造假6年，

虛增營(yíng)收11.35億

金通靈，成立于1993年，2010年6月在深交所上市，是江蘇南通首家在創(chuàng)業(yè)板上市的公司。最初主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋼鐵冶煉、有色冶煉、火力發(fā)電、新型干法水泥、石油化工等。后來(lái)轉(zhuǎn)型為“主營(yíng)工業(yè)鼓風(fēng)機(jī)、離心空氣壓縮機(jī)”等。

金通靈財(cái)務(wù)造假的跡象最初暴露在2023年初。

彼時(shí)，金通靈發(fā)布了一份頗為出乎市場(chǎng)意料的業(yè)績(jī)預(yù)告。稱公司在2022年前三季度歸母凈利潤(rùn)為541萬(wàn)元的情況下，2022年全年預(yù)計(jì)虧損3億元-4億元。

此前有過(guò)類似案例，上市公司在某一年突然計(jì)提巨大金額資產(chǎn)減值的行為，為的就是將此前隱藏的問(wèn)題一次性“洗”干凈。而深交所也直接給金通靈發(fā)函，質(zhì)疑商譽(yù)減值和資產(chǎn)減值是否合理。在審計(jì)和保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查后，潛藏的真相終于被挖出。

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2023年4月，審計(jì)機(jī)構(gòu)大華所在自查金通靈財(cái)務(wù)情況時(shí)，發(fā)現(xiàn)了11個(gè)重大差錯(cuò)。比如公司發(fā)放獎(jiǎng)金未入賬、公司代客戶回款沒(méi)算、建造合同完工進(jìn)度有誤等等，導(dǎo)致的結(jié)果是，財(cái)務(wù)報(bào)表里包括營(yíng)收、凈利潤(rùn)等多達(dá)31項(xiàng)指標(biāo)均需要調(diào)整，2021年本就已經(jīng)下滑嚴(yán)重的凈利潤(rùn)還會(huì)進(jìn)一步減少。

拔出蘿卜帶出泥，監(jiān)管的立案和處罰很快跟進(jìn)，投資者們這才發(fā)現(xiàn)，自己已經(jīng)被蒙在鼓里六年之久。

而有關(guān)財(cái)務(wù)造假的手法，官方調(diào)查稱，系通過(guò)偽造工程形象進(jìn)度確認(rèn)表、發(fā)貨單等調(diào)節(jié)EPC總承包項(xiàng)目完工進(jìn)度（履約進(jìn)度），以及未發(fā)貨提前確認(rèn)收入、對(duì)銷售退回不沖減收入等方式，虛增或虛減營(yíng)收和利潤(rùn)總額。

查來(lái)查去，無(wú)論是所謂財(cái)務(wù)造假，還是會(huì)計(jì)所自查，歸根到底歸到一條線上，都與公司幾年前做的幾個(gè)EPC工程項(xiàng)目有關(guān)。

EPC是一種設(shè)計(jì)采購(gòu)施工一體化的項(xiàng)目管理模式，又可稱為總包工程，在建筑、能源、交通、環(huán)保等領(lǐng)域都廣泛適用。其可以更好地控制項(xiàng)目進(jìn)度、成本和質(zhì)量，提高效率，但同時(shí)對(duì)技術(shù)、管理能力，以及資金底子也提出了更高要求。

具體而言，金通靈證券部稱，是有幾個(gè)需要公司自己墊資做的項(xiàng)目，出問(wèn)題后被中斷，最終停工。雖然是墊資做的，但前期該確認(rèn)的收入，還是要按照工程進(jìn)度確認(rèn)的；項(xiàng)目停掉，財(cái)務(wù)上也要及時(shí)處理，比如沖回或計(jì)提。公司抱有僥幸心理，處理不及時(shí)，事情就被定性了。

其中，該扣的金額沒(méi)扣，就成了虛增；該確認(rèn)的收入沒(méi)確認(rèn)，就成了虛減，最終釀下苦果。

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北京市中聞律師事務(wù)所財(cái)稅法研究中心副主任劉奕杉認(rèn)為，金通靈的說(shuō)法，以及大華會(huì)計(jì)所的更正，確實(shí)應(yīng)該是有關(guān)聯(lián)的。EPC總承包工程涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)會(huì)很多，例如存貨、收入、成本、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、利潤(rùn)總額等，這些數(shù)據(jù)和工程進(jìn)度的關(guān)聯(lián)性確實(shí)非常大，工程進(jìn)度不準(zhǔn)確也確實(shí)會(huì)使得財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無(wú)法真實(shí)反映客觀事實(shí)。

2023年6月27日，金通靈收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)金通靈立案。

五個(gè)月后，2023年11月，金通靈收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。經(jīng)查，2017年至2022年，連續(xù)6年金通靈在營(yíng)收和利潤(rùn)數(shù)據(jù)上施展“乾坤大挪移”。其中虛增營(yíng)收11.35億元；虛減營(yíng)收2.5億元。

其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通靈虛增營(yíng)業(yè)收入分別為5.01億元、5.5億元、6893.07萬(wàn)元、1530.85萬(wàn)元，四年總計(jì)虛增營(yíng)收11.35億；虛增利潤(rùn)分別為1.46億元、1.48億元、7398.71萬(wàn)元、4332.73萬(wàn)元，總計(jì)虛增利潤(rùn)4.11億元。

此外，2019年，金通靈虛減營(yíng)業(yè)收入1.97億元，虛減利潤(rùn)總額3852.77萬(wàn)元；2020年，金通靈虛減營(yíng)業(yè)收入537.68萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額5730.08萬(wàn)元。

2017年至2022年，金通靈虛增與虛減利潤(rùn)，總額分別占公司各年度披露利潤(rùn)總額（絕對(duì)值）的103.06%、133.1%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%，導(dǎo)致公司在相應(yīng)年度報(bào)告涉嫌存在虛假記載。

據(jù)此，江蘇證監(jiān)局責(zé)令改正，并且于2023年11月21日對(duì)金通靈公司及高管合計(jì)570萬(wàn)元的行政處罰。

此外，涉事中介機(jī)構(gòu)大華所被江蘇證監(jiān)局暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月；華西證券則被暫停保薦資格6個(gè)月。目前，相關(guān)資格均已恢復(fù)。

“搞工程”遭反噬，

南通產(chǎn)控成控股股東

金通靈也是家族企業(yè)，創(chuàng)辦者是季偉的父親。季偉自小就進(jìn)廠磨煉，接班后帶領(lǐng)金通靈向更高端的大型工業(yè)鼓風(fēng)機(jī)領(lǐng)域發(fā)展，攻克技術(shù)難題后，于2010年代表南通首家創(chuàng)業(yè)板公司敲開了資本市場(chǎng)的大門。

不過(guò)，上市后金通靈就陷入了增收不增利的困境。2010年—2015年，公司營(yíng)收從5.8億元增至9億元，凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)腰斬，期間還一度虧損。

于是在2016年，季偉開始了大膽地嘗試。金通靈左手并購(gòu)，右手承接大額訂單，在擴(kuò)張的道路上高歌猛進(jìn)。

當(dāng)年年報(bào)中，金通靈稱經(jīng)營(yíng)模式正從產(chǎn)品銷售到發(fā)電島系統(tǒng)集成，逐步向工程總包延伸。2016年-2018年，金通靈共新增了11份EPC（工程總包）訂單，累計(jì)金額67.31億元；至2018年末，公司未確認(rèn)收入高達(dá)49.58億元。

來(lái)源：金通靈公告

上海運(yùn)能、泰州鋒陵都是在此期間收購(gòu)的，江蘇運(yùn)能則是后期被上海運(yùn)能收購(gòu)的。金通靈年報(bào)曾提到，上海運(yùn)能可單獨(dú)進(jìn)行EPC業(yè)務(wù)，余熱發(fā)電業(yè)務(wù)包括EPC和EMC（合同能源管理）兩種模式，以EPC為主。

來(lái)源：金通靈官網(wǎng)

季偉的嘗試一度幫助金通靈實(shí)現(xiàn)收入、利潤(rùn)雙雙翻倍，但靠墊資搞工程拉升業(yè)績(jī)的模式也存在很大風(fēng)險(xiǎn)。隨著工程總包項(xiàng)目的增多，工程業(yè)務(wù)本就占用較多資金，一旦再出現(xiàn)工程款無(wú)法收回、或因糾紛導(dǎo)致工程停工等情況，公司現(xiàn)金流將面臨極大挑戰(zhàn)。

在此背景下，并購(gòu)還給金通靈積累了金額龐大的商譽(yù)，其中僅并購(gòu)上海運(yùn)能一家公司，就形成商譽(yù)5.94億元。

很快，金通靈就受到反噬。公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，重新募資也填不上債務(wù)的窟窿，季偉和兄弟季維東不得不把手中持股全部質(zhì)押，直至找來(lái)南通國(guó)資紓困，才解了燃眉之急。如今，南通國(guó)資已經(jīng)成為金通靈的控股股東。

值得注意的是，當(dāng)初為了解決資金焦慮，季偉和金通靈不惜多次違規(guī)。

2017年，為確保金通靈定增順利進(jìn)行，季偉與投資人李寧簽署協(xié)議，對(duì)其認(rèn)購(gòu)的股份進(jìn)行收益保證。原本這類“抽屜協(xié)議”就是違規(guī)的，結(jié)果后續(xù)公司股價(jià)表現(xiàn)還不佳，導(dǎo)致李寧損失超過(guò)2000萬(wàn)元。李寧心生不滿，遂申請(qǐng)對(duì)季偉進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全，給季偉加了一層“輪候凍結(jié)”。

2019年，上海運(yùn)能旗下子公司還因?yàn)樯米蚤e置危廢倉(cāng)庫(kù)、未配套有機(jī)廢氣治理設(shè)施、新項(xiàng)目未經(jīng)環(huán)評(píng)審批擅自建設(shè)被行政處罰，背后其實(shí)體現(xiàn)了該公司“開源節(jié)流”的運(yùn)營(yíng)思路。

南通國(guó)資接手之后，面臨的難度也不小。

業(yè)績(jī)方面，金通靈連年虧損，且越虧越多。2020年至2024年，公司歸母凈利潤(rùn)分別虧損0.49億元、0.6億元、3.62億元、5.06億元、13.14億元。

圖源：同花順

關(guān)于虧損原因，公司披露，2024年計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)約5.74億元，減少2024年凈利潤(rùn)約5.27億元。

此外，金通靈在2024年報(bào)中解釋，由于行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、下游客戶經(jīng)營(yíng)變化以及在建項(xiàng)目延期等多重因素，導(dǎo)致公司系統(tǒng)集成運(yùn)營(yíng)類收入下降，進(jìn)而造成經(jīng)營(yíng)性虧損。此外，公司依據(jù)會(huì)計(jì)政策對(duì)商譽(yù)、應(yīng)收款項(xiàng)、合同資產(chǎn)等計(jì)提了減值準(zhǔn)備，進(jìn)一步加大了財(cái)務(wù)壓力。

2025年第一季度，金通靈營(yíng)業(yè)收入為1.21億元，同比減少67.76%；歸母凈虧損為7287.74萬(wàn)元，同比擴(kuò)大197.51%?？鄯莾衾麧?rùn)為-7291.77萬(wàn)元，虧損同比擴(kuò)大179%。

不過(guò)，今年以來(lái)金通靈股價(jià)已經(jīng)上漲超過(guò)40%，投資者在股吧、雪球等社區(qū)判斷，公司利空出盡。

《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》援引清華大學(xué)國(guó)家金融研究院院長(zhǎng)、清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)田軒觀點(diǎn)認(rèn)為，違規(guī)上市公司“首惡”被采取刑事強(qiáng)制措施，能夠及時(shí)制止他們的嚴(yán)重違法行為繼續(xù)蔓延，防止更多投資者受到誤導(dǎo)，保障證券市場(chǎng)交易的公平、公正和透明；也是對(duì)投資者合法權(quán)益的保護(hù)，讓投資者在相對(duì)安全、可靠的市場(chǎng)環(huán)境中進(jìn)行投資活動(dòng)。同時(shí)，能夠強(qiáng)化法律權(quán)威，給其他上市公司敲響警鐘，促使各公司加強(qiáng)內(nèi)部管理和監(jiān)督機(jī)制，完善公司治理，避免類似事件再次發(fā)生。

你如何看待對(duì)金通靈董事長(zhǎng)、CFO、總助等6責(zé)任人被“一鍋端、齊入獄”的刑事處罰？評(píng)論區(qū)聊聊吧！