作者丨張譯文

     來源丨野馬財經(jīng)

4月24日，中外合資企業(yè)北京科興生物制藥品有限公司（下稱：北京科興）董事長潘愛華召開新聞發(fā)布會首發(fā)聲，對公司出現(xiàn)的武斗具體情況進(jìn)行了還原。

公司中“未名派”和“科興派”之間股權(quán)糾葛的更多細(xì)節(jié)浮現(xiàn)出來，其中兩方各涉及旗下在A股上市公司未名醫(yī)藥（002581.SZ）和代表人物潘愛華、在美上市公司科興控股（SVA）和代表人物尹衛(wèi)東。

野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）注意到，在這場“全武行”之前，近三年里，兩方糾纏不斷的背后，實(shí)則關(guān)注的是北京科興的商業(yè)利益，關(guān)鍵點(diǎn)在于北京科興董事會的控制權(quán)。

4月19日，在北京的北大生物城， 未名醫(yī)藥與北京科興上演了一場“全武行”，在這場“戰(zhàn)役”中，多人受傷，廠區(qū)大門起落桿被踩斷、電動伸縮門被掀翻、辦公大樓玻璃門被砸碎、車間被停產(chǎn)。

圖片說明：沖破大門去北京科興辦公樓前聚集的人員

圖片說明：被撞碎的北京科興辦公樓大門及受傷人員

在發(fā)布會現(xiàn)場，透過播放的視頻監(jiān)控，野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）注意到，近百人踩斷北大生物城門衛(wèi)處的起落桿，掀翻電動伸縮門，浩浩蕩蕩奔向北京科興辦公大樓。

“上二樓。”其中一名工作人員高呼。

上述人員與在此把守北京科興大門的幾名未名醫(yī)藥職工發(fā)生沖突，玻璃大門被人群撞碎，一名高大威猛的男子胳膊上還鑲滿了碎玻璃渣。

4月20早，8點(diǎn)左右，北大生物城再次“熱鬧”起來，數(shù)百名身穿黑色制服的人士整齊列隊，堵住了北大生物城的進(jìn)出口大門及北京科興的辦公樓。

圖片說明：進(jìn)駐北大生物城的安保人士

潘愛華稱，“這些人部分是我們?yōu)榱司S護(hù)北大生物城的安全而合法聘請的安保公司的安保人員”。

事實(shí)上，這場“全武行”的背后緣于兩天前的集團(tuán)董事會的接管。

4月17日，未名醫(yī)藥董事長潘愛華，以北京科興董事長及法定代表人的身份對北京科興下達(dá)指令，要求北京科興原負(fù)責(zé)管理與財務(wù)相關(guān)文件資料及物品的工作人員將此前保管文件等交給潘愛華及指定人員。

4月10日，未名醫(yī)藥全資子公司未名生物聘請的審計機(jī)構(gòu)明確告知未名生物，由于無法取得北京科興財務(wù)資料及無法進(jìn)場審計，已經(jīng)無法在4月30日之前出具審計報告。然而，北京科興以各種理由拒絕提供財務(wù)資料和拒絕審計機(jī)構(gòu)進(jìn)場至今。

年報披露延期以及對北京科興的“失控”，引起交易所關(guān)注。4月19日，深交所對未名醫(yī)藥下發(fā)《關(guān)注函》，要求其說明是否對北京科興具有控制權(quán)、是否需將其納入未名醫(yī)藥合并報表范圍，以及北京科興拒絕提供2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)及資料的具體原因和已采取或擬采取的解決措施。

兩派之所以爭奪，追溯根源還是股權(quán)問題。

北京科興與未名醫(yī)藥之間的關(guān)系之所以錯綜復(fù)雜，最初是源于公司成立之際的特殊設(shè)計。而在這輪控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，科興派焦點(diǎn)人物尹衛(wèi)東系科興控股的董事會主席，持有科興控股10.61%的股權(quán)。

資料顯示，北京科興成立于2001年。彼時，北大未名集團(tuán)是其第一大股東，持股51%；唐山怡安通過技術(shù)投資的方式持股24%（潘愛華方面強(qiáng)調(diào)，該技術(shù)研發(fā)費(fèi)用實(shí)際上全部由未名集團(tuán)提供，相當(dāng)于未名集團(tuán)持股75%并將其中的24%贈送尹衛(wèi)東等管理層）；新加坡華鼎公司持股25%。

 圖：《北京科興情況匯報》

2003年，北京科興赴美上市。為了符合NASDAQ上市要求，潘愛華領(lǐng)導(dǎo)的未名集團(tuán)需要出讓第一大股東地位，并允許其他北京科興股東集中合并股份，以獲得在美國上市的條件。為此，科興與未名集團(tuán)訂立協(xié)議：尹衛(wèi)東及科興控股承諾，永久確保未名集團(tuán)對北京科興的實(shí)際控制人地位，潘愛華將永久擔(dān)任北京科興的董事長及法定代表人，且擁有重大事項一票否決權(quán)。

也就是說，北京科興的董事會爭端就演變?yōu)槲疵珊涂婆d派之爭，誰控制了北京科興董事會，就控制了北京科興。

潘愛華在發(fā)布會上表示，“尹方面此前所提供的股東架構(gòu)圖，故意隱去了科興控股上一層的股東。倘若將此還原，科興生物的實(shí)際控制人不是尹，尹只是持有10.61%的小股東。但他一直認(rèn)為科興生物是自己的公司?！?/span>

 圖：北京科興股權(quán)架構(gòu)圖

 圖：北京科興生物制品有限公司官網(wǎng)（尹衛(wèi)東提供）

截至目前，雙方對北京科興董事會控制權(quán)歸屬各執(zhí)一詞。野馬財經(jīng)同就股權(quán)問題致電北京科興，截止發(fā)稿未成功。但其官網(wǎng)一直對外界處于回復(fù)狀態(tài)。

2月6日，未名醫(yī)藥公告稱，科興控股召開了董事會換屆選舉的年度股東大會。在此次股東大會上，合計占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對現(xiàn)任四位董事尹衛(wèi)東、李堅、梅萌、Simon Anderson 的連任，同時提議并選舉了由王國瑋、曹建增、丘海峰、盧毓琳等五位董事組建的新一屆董事會。

 圖：巨潮資訊網(wǎng)

不過，3月6日，科興控股在北京科興官網(wǎng)還公開宣布了多項重要事項進(jìn)展。其中包括在2018年2月6日召開的年度股東大會上公司現(xiàn)任董事獲得連任。以及向美國特拉華州衡平法院提起訴訟，請求法院裁定異議股東是否已經(jīng)觸發(fā)公司的股東權(quán)利計劃。

 圖：北京科興生物制品有限公司官網(wǎng)

對于此次關(guān)鍵的股東大會，潘愛華的助理陶福武表示，對于本次股東大會的結(jié)果，1Globe等股東在安瓜拉已經(jīng)起訴。

只是起訴還沒有結(jié)果，一場股權(quán)爭奪的“實(shí)體戰(zhàn)”就來了。

從2016年初開始，以北京科興總經(jīng)理尹衛(wèi)東為首的北京科興管理層買方團(tuán)和未名醫(yī)藥買方團(tuán)輪番掀起對科興生物的私有化要約收購。兩年來，這起私有化要約收購并未落下帷幕，反而越演越烈，而本次內(nèi)斗的本質(zhì)，是高層股東之間兩股勢力的競買之爭。

陶福武表示，按照未名醫(yī)藥方面的理解，根據(jù)北京科興公司章程及中外合資經(jīng)營企業(yè)法，潘愛華潘愛華對北京科興具有多項“一票否決權(quán)”，其中包括總經(jīng)理的任免。

根據(jù)上述股權(quán)架構(gòu)圖顯示，北京科興是每股科興控股的核心實(shí)體，也是A股未名醫(yī)藥的重要利潤貢獻(xiàn)方。據(jù)未名醫(yī)藥2017年半年報顯示，北京科興凈利潤為2.3億元，對未名醫(yī)藥貢獻(xiàn)利潤6227萬元，約占當(dāng)期利潤總額30%。

資料顯示，北京科興目前的核心產(chǎn)品為EV71疫苗（手足口病疫苗）。截至目前，包括北京科興在內(nèi)，僅有三家企業(yè)的EV71疫苗獲批生產(chǎn)。據(jù)中國食品藥品檢定研究院數(shù)據(jù)統(tǒng)計，EV71疫苗2017年合計批簽發(fā)1492.28萬支，其中，科興生物批簽發(fā)280.45萬支，占總批簽發(fā)量的18.79%。

除了核心產(chǎn)品——EV71疫苗之外，北京科興目前在研產(chǎn)品項目中，23價肺炎球菌多糖疫苗于2014年5月獲得臨床批件，2017年5月申報生產(chǎn)；sIPV疫苗（預(yù)防小兒麻痹癥）于2015年年底獲得臨床批件并開展研究，目前已完成臨床Ⅰ/Ⅱ期研究。

而西南證券和安信證券分別在各自的1季度研報中，給出了同一個判斷，重磅品種EV71疫苗市場空間大，科興控股私有化是大概率事件；私有化科興隱含較大期權(quán)被低估，擁有重磅潛力疫苗品種存在較大預(yù)期差。

根據(jù)潘愛華介紹，早在2015年10月，為了讓北京科興借助國內(nèi)資本市場的力量發(fā)展，潘愛華就向尹衛(wèi)東溝通，提出SVA私有化要約。

當(dāng)時，尹衛(wèi)東表示了同意。不料，在2016年1月29日，在潘愛華并不知情下，尹衛(wèi)東私自聯(lián)合私募賽富基金成立內(nèi)部買團(tuán)（A團(tuán)），以每股普通股6.18美元的報價，提出SVA私有化要約。

于是，在2016年2月1日，潘愛華在得知尹衛(wèi)東私自提出要約后，也火速以每股普通股7美元的報價提出競爭性要約（B團(tuán)）。此后，在A團(tuán)每股7美元的新報價之下，B團(tuán)在次日將報價提到每股8美元。

對于賽富基金是否參與私有化問題，野馬財經(jīng)致電其官網(wǎng)電話，截止發(fā)稿忙線中。

在私有化進(jìn)入僵持階段之后，SVA大股東1Globe董事會主席李嘉強(qiáng)擬撮合AB雙方合作。2017年8月，在調(diào)解下，團(tuán)雙方派出代表談判。潘透露，在談判會上，尹衛(wèi)東稱，要求獲得10%的贈股。

“我從來不否認(rèn)尹在科興生物發(fā)展過程中所做出的貢獻(xiàn)，但對于這10%的贈股，我的態(tài)度是，5%歸尹，5%給其他管理團(tuán)隊。”

幾方會談并未終止股權(quán)戰(zhàn)爭。根據(jù)潘愛華介紹，從2017年8月起，尹衛(wèi)東企圖繼續(xù)以低于市場價的報價收購SVA，于是惡意降低北京科興產(chǎn)能，瞞報營業(yè)收入和利潤，嚴(yán)重?fù)p害了科興控股股東的利益。故在2018年2月科興生物股東大會上，股東現(xiàn)場提出提案建議改選董事會選舉出新董事局。。

但尹方面的表態(tài)完全相反。根據(jù)北京科興官網(wǎng)，2018年2月28日，潘愛華拒絕召集并出席董事會。會議任命尹衛(wèi)東為公司常務(wù)副總經(jīng)理；授權(quán)尹衛(wèi)東代行公司章程規(guī)定的總經(jīng)理職責(zé)，任期持續(xù)到公司董事會重新任命總經(jīng)理。

 圖：北京科興生物制品有限公司官網(wǎng)

這點(diǎn)顯然不能得到潘方面的認(rèn)可。陶福武表示，“到期未獲連任的尹衛(wèi)東等管理層至今強(qiáng)行占據(jù)北京科興，拒絕移交公司經(jīng)營管理權(quán)?！?/span>

潘愛華表示了自己的三點(diǎn)訴求：第一，不管用什么方法，在合法合規(guī)前提下，未名醫(yī)藥的年報披露必須完成；第二，必須把法人需要的人名章等拿回；第三，必須讓北京科興恢復(fù)秩序，董事會要正?；?，必須要有總經(jīng)理（可以采用公開招聘方式進(jìn)行）。

而對于北京科興，潘愛華也強(qiáng)調(diào)，北大未名現(xiàn)在和未來任何時間，均不會以任何形式出售北京科興的任何股權(quán)或權(quán)益。同時，北大未名決不放棄對北京科興擁有的“一票否決權(quán)”，不會同意修改北京科興的公司章程。

上海一私募總裁劉海維告訴野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686），對于私有化這個問題，如果科興派想私有化北京科興，那未名醫(yī)藥仍將在北京科興擁有至少一個董事席位，公司的運(yùn)行會受到未名醫(yī)藥的牽制。如果未名醫(yī)藥私有化北京科興，那作為北京科興管理者和重要技術(shù)人員，存在流失的可能性，北京科興的后續(xù)技術(shù)開發(fā)問題還需重新調(diào)配。

在發(fā)布會的最后，潘愛華回憶了他與尹衛(wèi)東的過往，最初是他識得尹衛(wèi)東的才華，并對他個人以及北京科興的發(fā)展過程中，給予了極大的幫助，同時尹衛(wèi)東在潘愛華每個生日都會為他精心準(zhǔn)備禮物。

本該是伯樂與千里馬的佳話，現(xiàn)在卻變成了師徒反目的鬧劇，讓人唏噓不已！至于北京科興最后私有化是否會成功，誰會拿到控制權(quán)，歡迎在文末留下觀點(diǎn)。