作者 |?吳婷婷、徐明輝

編輯?|?吳婷婷

來(lái)源 |?券業(yè)觀察

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從監(jiān)管提出鼓勵(lì)打造航母級(jí)券商以來(lái)，業(yè)內(nèi)并購(gòu)傳聞就從未停止。其中“呼聲”最高的為兩家“中信系”券商——中信證券（600030.SH）和中信建投（601066.SH），隔三差五就要“被合并”。

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傳聞中的熱門“CP”沒組成，背靠“涌金系”的國(guó)金證券（600109.SH）和江蘇省無(wú)錫市國(guó)資委控股的國(guó)聯(lián)證券（601456.SH）率先一步宣布“喜訊”——國(guó)聯(lián)證券預(yù)吸收合并國(guó)金證券，合并完成后，國(guó)內(nèi)券業(yè)或?qū)⒂侄嘁患仪|級(jí)券商，這也是業(yè)內(nèi)2020年首例并購(gòu)案。

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值得注意的是，收購(gòu)方國(guó)聯(lián)證券營(yíng)收、凈利潤(rùn)等指標(biāo)均小于被收購(gòu)方國(guó)金證券。而讓這起收購(gòu)案更為引市場(chǎng)關(guān)注的是一些“聰明的資金和消息”，一時(shí)間，內(nèi)幕交易質(zhì)疑聲起。

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這起并購(gòu)重組案是否會(huì)因此面臨不確定性？

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首例！兩家A股上市券商官宣合并

9月20日，國(guó)聯(lián)證券、國(guó)金證券雙雙發(fā)布公告稱，國(guó)聯(lián)證券分別與國(guó)金證券、國(guó)金證券第一大股東長(zhǎng)沙涌金（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙涌金”）于9月18日簽署兩份協(xié)議。

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協(xié)議約定，國(guó)聯(lián)證券擬受讓長(zhǎng)沙涌金持有的國(guó)金證券約 7.82%的股份，并擬向國(guó)金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國(guó)金證券。同時(shí)，兩家券商A股股票自 2020年9月21日起停牌。

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而國(guó)聯(lián)證券H股9月21日開盤一度暴漲逾60%。國(guó)聯(lián)證券9月21日的開盤價(jià)和收盤價(jià)分別為6.25港元/股、4.84港元/股，與前一個(gè)交易日的收盤價(jià)3.57港元/股相比，漲幅分別為75%、35.57%。

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據(jù)券業(yè)觀察了解，國(guó)聯(lián)和國(guó)金均屬于地方性中小券商，在業(yè)務(wù)和資源上有一定的互補(bǔ)性。如國(guó)聯(lián)證券的營(yíng)業(yè)部主要分布于江蘇，而國(guó)金證券在西南地區(qū)布局較廣；國(guó)聯(lián)證券在江蘇省有資源優(yōu)勢(shì)，而國(guó)金證券的投行業(yè)務(wù)能力認(rèn)可度較高……如果順利完成整合，雖然離“航母級(jí)券商”還有點(diǎn)距離，但部分指標(biāo)的行業(yè)排名有望進(jìn)入前20位。

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不過，被收購(gòu)方國(guó)金證券不少指標(biāo)（2020年半年報(bào)披露的營(yíng)收、凈利潤(rùn)等）行業(yè)排名要領(lǐng)先于收購(gòu)方國(guó)聯(lián)證券。

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券業(yè)觀察制圖

此外，國(guó)聯(lián)證券的實(shí)控人為無(wú)錫市國(guó)資委；而國(guó)金證券則由民營(yíng)資本控股，為資本市場(chǎng)赫赫有名的“涌金系”重要金融資產(chǎn)。

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國(guó)泰君安劉欣琦、孫健在公號(hào)發(fā)文稱，國(guó)聯(lián)證券此次選擇引入國(guó)金證券民營(yíng)股東，有利于進(jìn)一步優(yōu)化國(guó)聯(lián)證券公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司市場(chǎng)化水平，有利公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

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業(yè)內(nèi)也有聲音認(rèn)為，受即將正式落地的金控辦法影響，背靠“涌金系”的國(guó)金證券“投靠”國(guó)聯(lián)證券，對(duì)其來(lái)說(shuō)或許是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。

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國(guó)金“牽手”國(guó)聯(lián)，業(yè)內(nèi)不少人認(rèn)為將實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的效果，但光大證券一份研報(bào)中指出，上述轉(zhuǎn)讓與合并事項(xiàng)尚處于籌劃階段，整體存在不確定性；相關(guān)吸收合并協(xié)議還需提交雙方各自董事會(huì)、股東大會(huì)審議，以及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。

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有人提前聽說(shuō)消息？

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值得一提的是，上周日（9月20日）下午兩點(diǎn)多，國(guó)聯(lián)證券和國(guó)金證券才把籌劃重大重組的公告掛出來(lái)，上周六（9月19日），已經(jīng)有公告截圖在網(wǎng)絡(luò)上流傳了。

圖片來(lái)源：雪球

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不僅如此，9月19日下午，就有媒體報(bào)道了“國(guó)聯(lián)證券籌謀合并國(guó)金證券”的消息。

其中提到“國(guó)聯(lián)證券向國(guó)金證券全體股東發(fā)行A股股票換股吸收合并國(guó)金證券”、“國(guó)聯(lián)證券將受讓長(zhǎng)沙涌金所持有的 7.82%國(guó)金證券股份”等內(nèi)容，與官宣公告如出一轍。

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而在更早的上周五（9月18日），已經(jīng)有游資大手筆買入國(guó)聯(lián)證券股票。

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據(jù)券業(yè)觀察（ID：quanyeguancha）了解，上周五共有3只券商股漲停，分別為國(guó)聯(lián)證券、國(guó)金證券、浙商證券。其中，最先出現(xiàn)異動(dòng)的是國(guó)聯(lián)證券，然后是國(guó)金證券。國(guó)金證券封上漲停板只用了10分鐘，緊接著，國(guó)聯(lián)證券也于下午兩點(diǎn)多漲停。

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券業(yè)觀察注意到，國(guó)聯(lián)證券龍虎榜上買入排第一名是華泰證券太原體育路營(yíng)業(yè)部，當(dāng)天買入額高達(dá)7883.39萬(wàn)元，賣出額為0。

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該營(yíng)業(yè)部是有名的牛散集中地，今年以來(lái)，已經(jīng)登上龍虎榜近180次，其中買入額最大的就是國(guó)聯(lián)證券。

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龍虎榜買入第二名、第三名分別為東方財(cái)富拉薩團(tuán)結(jié)路第二證券營(yíng)業(yè)部、東方財(cái)富拉薩東環(huán)路第二證券營(yíng)業(yè)部。不過，當(dāng)天兩個(gè)營(yíng)業(yè)部又將國(guó)聯(lián)證券的大部分股票賣出，買賣凈額均為200多萬(wàn)元。

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國(guó)聯(lián)證券龍虎榜數(shù)據(jù)?圖片來(lái)源：東方財(cái)富網(wǎng)

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資金在毫無(wú)征兆的情況下“蜂擁而至”，業(yè)內(nèi)人士告訴券業(yè)觀察，不能排除部分金主提前知曉了兩家券商合并重組的信息，部分散戶跟風(fēng)資金。不過，具體結(jié)果還需要進(jìn)一步調(diào)查。

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“深圳明心讀書會(huì)”發(fā)起人、資深證券基金觀察員王兆江則對(duì)券業(yè)觀察表示，游資一般有自己的判斷，在邏輯推理上都有非常縝密的思考，不能確定是內(nèi)幕交易。

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2019年2月，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布《關(guān)于上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》。其中提到，上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

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那么，其中是否存在提前泄露公告內(nèi)容的情形？?jī)杉胰淌欠駥?duì)此展開了內(nèi)部調(diào)查？

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券業(yè)觀察致電國(guó)聯(lián)證券董秘辦，對(duì)方表示“暫不方便透露”。券業(yè)觀察又致電國(guó)金證券董秘，截止發(fā)稿，對(duì)方的電話始終無(wú)人接聽。

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是否會(huì)影響合并重組？

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面對(duì)內(nèi)幕交易的質(zhì)疑聲，兩家券商還能順利“聯(lián)姻”嗎？

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上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人許峰律師告訴券業(yè)觀察（ID：quanyeguancha），如果內(nèi)幕交易屬實(shí)，那么很可能會(huì)對(duì)上述合并事項(xiàng)產(chǎn)生一定的影響。

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他強(qiáng)調(diào)，游資交易時(shí)間與媒體報(bào)道的時(shí)間，以及媒體報(bào)道的信源是什么也比較關(guān)鍵。“如果說(shuō)先有媒體報(bào)道，然后游資再去買的話，對(duì)合并影響不大；如果是游資先買入，媒體后報(bào)道，那么就有泄露內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易的嫌疑，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有必要介入調(diào)查。”

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不過，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣則告訴券業(yè)觀察，此次合并重組事件，可能涉嫌內(nèi)幕交易。不過，不一定會(huì)影響兩家券商的合并重組。

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券業(yè)觀察注意到，今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)出150多張行政處罰決定書。其中，涉及內(nèi)幕交易的罰單多達(dá)50張。

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上周五，證監(jiān)會(huì)剛發(fā)布了《關(guān)于吳某某等人涉嫌內(nèi)幕交易“王府井”股票案的通報(bào)》，證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，將依法追究相關(guān)當(dāng)事人的違法責(zé)任，涉嫌犯罪的，及時(shí)移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

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內(nèi)幕交易是資本市場(chǎng)的“頑疾”，嚴(yán)重破壞公平交易原則，侵害投資者合法權(quán)益。2019年修訂的《證券法》也明確提到，證監(jiān)會(huì)將持續(xù)加大對(duì)內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)造假等違法行為打擊力度，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

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近年來(lái)，券業(yè)正值整合大潮，中小券商的競(jìng)爭(zhēng)力趨弱。不少中小券商“逆襲”的方式之一便是選擇并購(gòu)重組。如今的券業(yè)龍頭中信證券，早年間也是一家中型券商，其快速發(fā)展壯大的原因之一便是抓住業(yè)內(nèi)幾次機(jī)遇并購(gòu)吸收其它券商而來(lái)。

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據(jù)券業(yè)觀察了解，此次發(fā)起收購(gòu)的國(guó)聯(lián)證券管理層中有幾位帶有“中信系”背景，國(guó)聯(lián)證券整合國(guó)金證券是否只是一個(gè)開始？?jī)?nèi)幕交易質(zhì)疑又是否會(huì)影響到其吸收合并進(jìn)度？評(píng)論中見。